海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

海通证券股份有限公司 关于 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 收购报告书 财务顾问报告 财务顾问 通证蓦股份有限公习 HAITONG SECURITIES CO. LTD 二零一七年九月

海通证券股份有限公司 关于 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二零一七年九月

目录 目录 释义 第一节序言 第二节收购方财务顾问承诺与声明… 、收购方财务顾问承诺 6 收购方财务顾问声明 第三节收购方财务顾问意见 8 垂a( 、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .8 、本次收购的目的 、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录..10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 六、收购人的收购资金来源及其合法性 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性 八、收购人履行的授权和批准程序 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 17 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.20 十四、收购方财务顾问意见

2 目录 目录 ..............................................................................................................................2 释义 ..............................................................................................................................3 第一节 序言 ................................................................................................................5 第二节 收购方财务顾问承诺与声明 ........................................................................6 一、收购方财务顾问承诺 ...................................................................................6 二、收购方财务顾问声明 ...................................................................................6 第三节 收购方财务顾问意见 ....................................................................................8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...................8 二、本次收购的目的 ...........................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .....10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .....................13 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...............................................................................................................................13 六、收购人的收购资金来源及其合法性 .........................................................13 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 ...............................................................................................................................14 八、收购人履行的授权和批准程序 .................................................................14 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 .................................15 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...............................................................................................................................15 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 .................................................17 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契 ..............................................................................................................19 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..20 十四、收购方财务顾问意见 .............................................................................20

释义 本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 北特科技、收购人、收购方、指上海北特科技股份有限公司 上市公司 光裕股份、公众公司、标的 公司、目标公司、被收购公指上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李 少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李 交易对方 指/明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、 吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同 李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、 楚潇共32名自然人 本次交易、本次收购 指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合 计持有的光裕股份957123%股份,并募集配套资金 收购报告书 指《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告 本报告、财务顾问报告、本指《海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压 财务顾问报告 机股份 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32 《发行股份及支付现金购买指/名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限 资产协议》 公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32 《盈利补偿协议》 指名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司957123%股份之盈利补偿协议》 本财务顾问、财务顾问、海 通证券 指海通证券股份有限公司 法律顾问、广发律所 指上海市广发律所事务所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》

3 释义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 北特科技、收购人、收购方、 上市公司 指 上海北特科技股份有限公司 光裕股份、公众公司、标的 公司、目标公司、被收购公 司 指 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 交易对方 指 董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李 少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李 长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、 吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、 李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、 楚潇共 32 名自然人 本次交易、本次收购 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合 计持有的光裕股份 95.7123%股份，并募集配套资金 收购报告书 指 《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告 书》 本报告、财务顾问报告、本 财务顾问报告 指 《海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压 缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限 公司 95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》 本财务顾问、财务顾问、海 通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、广发律所 指 上海市广发律所事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《投资者细则》 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行)》 《第5号准则》 指/《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指上海证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明:由于四舍五入的原因,本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差

4 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计 项之间可能存在尾差

第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定,海通证券受北特科技的委托,担任本次收购的财 务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考

5 第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，海通证券受北特科技的委托，担任本次收购的财 务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考

第二节收购方财务顾问承诺与声明 、收购方财务顾问承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 二)本财务顾问已对收购方关于本次收购的披露文件进行核査,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规的规定。 (三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定,有充分理由确信收购方披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问在担任收购方财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 格执行内部信息隔离墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏 与收购相关的尚未披露的信息 收购方财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购方及公众 公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承 担责任 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容,除非股转公司另有要求,并不对与本次收购行为有关的其 他方面发表意见 (三)政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对光裕股份 的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能 产生的风险,本财务顾问不承担任何责任

6 第二节 收购方财务顾问承诺与声明 一、收购方财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购方关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规的规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购方披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏 与收购相关的尚未披露的信息。 二、收购方财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购方及公众 公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承 担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其 他方面发表意见。 （三）政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对光裕股份 的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能 产生的风险，本财务顾问不承担任何责任

(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明 (五)本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、 收购报告书等文件。 (六)本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使 用

7 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、 收购报告书等文件。 （六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用

第三节收购方财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见: 、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、光裕股份的相关 公告文件进行认真核査以及对收购报告书所披露事实的査证,未发现虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 收购人已经出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》,具体 内容如下: 本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 基于上述分析和安排,本财务顾问认为,收购人在收购报告书中所披露的信 息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、 法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 本次交易前,收购人未持有光裕股份的股份。本次交易,收购人拟向交易对 方以发行股份及支付现金的方式收购其持有的光裕股份合计957123%股份,并 募集配套资金。本次交易完成后,光裕股份将成为北特科技控股子公司。 收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述,具体内容如 下 1、注入优质资产,提高上市公司盈利能力 标的公司是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机 的研发、设计、生产与销售的高新技术企业。依托于产品的高性价比和齐全的种 类,标的公司在OEM整车市场中迅速巩固市场地位,其代表产品包括单项斜盘 式压缩机总成、双向斜板式压缩机总成、紧凑型双向斜板式压缩机总成以及 14P65大排量压缩机总成等

8 第三节 收购方财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、光裕股份的相关 公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 收购人已经出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体 内容如下： “本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信 息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、 法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 本次交易前，收购人未持有光裕股份的股份。本次交易，收购人拟向交易对 方以发行股份及支付现金的方式收购其持有的光裕股份合计 95.7123%股份，并 募集配套资金。本次交易完成后，光裕股份将成为北特科技控股子公司。 收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述，具体内容如 下： “1、注入优质资产，提高上市公司盈利能力 标的公司是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机 的研发、设计、生产与销售的高新技术企业。依托于产品的高性价比和齐全的种 类，标的公司在 OEM 整车市场中迅速巩固市场地位，其代表产品包括单项斜盘 式压缩机总成、双向斜板式压缩机总成、紧凑型双向斜板式压缩机总成以及 14P65 大排量压缩机总成等

标的公司自成立以来持续加大对自主研发的投入,与上海交通大学联合组建 了产能研究基地及空调压缩机开发中心。近年来,为了在新能源汽车空调领域占 得先机,标的公司针对我国电动汽车和混合动力汽车市场的加速发展而提前进行 了战略布局。标的公司自主研发的电动涡旋式压缩机采用了矢量控制、径向随变 变截面涡盘等技术和装置,目前EV27、ES36、ES80等型号已经投入量产并广 泛应用于物流车、客车等新能源汽车;目前标的公司还在大力开发应用于中高端 汽车的内控式、外控式变排量压缩机,并预计于2018年上半年上线投产。 近年来,我国汽车产业保持稳定增长态势,推动着我国汽车空调压缩机行业 的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇,实现了市场规模和经营业绩的 稳步发展,并于2016年在新三板成功挂牌。根据《光裕股份审计报告》,标的公 司在2017年1至7月实现的归属于母公司所有者净利润为1,58852万元,超过 2016年全年水平;在2016年实现的归属于母公司所有者净利润为1,380.62万元, 较2015年大幅增长1949% 随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大,居民环保意识不断 增强,新能源汽车行业将迎来高速增长的阶段,汽车零部件制造产业亦将迎来新 轮发展机遇。标的公司将充分把握本次汽车产业转型升级的契机,大力发展轻 量化和智能化的压缩机核心技术,持续深化布局智能汽车、新能源汽车领域,具 备良好的持续盈利能力。因此本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到进一步 增强。 2、丰富上市公司汽车零部件制造产业链,整合差异化的采购资源和销售渠 道,实现外延式扩张 上市公司是一家从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零 部件研发、生产和销售的高新技术企业,目前作为整车厂零部件供应链中的二级 供应商,为一级供应商提供总成内部的高精度零部件。在行业上,上市公司处于 汽车零部件行业内的内转向系统子市场、减震系统子市场以及更加细分的转向器 齿条、减震器活塞杆市场。在前述细分市场中,上市公司均处于龙头地位,其生 产的转向与减震类部件配套新车超过乘用车2016年新车出厂量的一半以上。目 前上市公司的客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商与减震器系 统供应商,包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国内外著名汽车

9 标的公司自成立以来持续加大对自主研发的投入，与上海交通大学联合组建 了产能研究基地及空调压缩机开发中心。近年来，为了在新能源汽车空调领域占 得先机，标的公司针对我国电动汽车和混合动力汽车市场的加速发展而提前进行 了战略布局。标的公司自主研发的电动涡旋式压缩机采用了矢量控制、径向随变、 变截面涡盘等技术和装置，目前 EV27、ES36、ES80 等型号已经投入量产并广 泛应用于物流车、客车等新能源汽车；目前标的公司还在大力开发应用于中高端 汽车的内控式、外控式变排量压缩机，并预计于 2018 年上半年上线投产。 近年来，我国汽车产业保持稳定增长态势，推动着我国汽车空调压缩机行业 的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的 稳步发展，并于 2016 年在新三板成功挂牌。根据《光裕股份审计报告》，标的公 司在 2017 年 1 至 7 月实现的归属于母公司所有者净利润为 1,588.52 万元，超过 2016 年全年水平；在 2016 年实现的归属于母公司所有者净利润为 1,380.62 万元， 较 2015 年大幅增长 199.49%。 随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大，居民环保意识不断 增强，新能源汽车行业将迎来高速增长的阶段，汽车零部件制造产业亦将迎来新 一轮发展机遇。标的公司将充分把握本次汽车产业转型升级的契机，大力发展轻 量化和智能化的压缩机核心技术，持续深化布局智能汽车、新能源汽车领域，具 备良好的持续盈利能力。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步 增强。 2、丰富上市公司汽车零部件制造产业链，整合差异化的采购资源和销售渠 道，实现外延式扩张 上市公司是一家从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零 部件研发、生产和销售的高新技术企业，目前作为整车厂零部件供应链中的二级 供应商，为一级供应商提供总成内部的高精度零部件。在行业上，上市公司处于 汽车零部件行业内的内转向系统子市场、减震系统子市场以及更加细分的转向器 齿条、减震器活塞杆市场。在前述细分市场中，上市公司均处于龙头地位，其生 产的转向与减震类部件配套新车超过乘用车 2016 年新车出厂量的一半以上。目 前上市公司的客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商与减震器系 统供应商，包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国内外著名汽车

零部件企业均与上市公司建立了长期稳定的合作关系。在终端客户层面,依托于 先进成熟的核心技术与稳定完善的销售渠道,上市公司生产的转向、减震相关零 部件被宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用 车生产企业采用。 标的公司自2002年成立后一直专注于汽车空调压缩机的研发和制造,经过 长期的技术积累和渠道开拓,其产品在商用车空调压缩机领域的市场竞争力迅速 提升,广泛应用于轿车、重型卡车、轻型卡车、工程车、大中小型客车等各类车 型。此外,标的公司的生产线还包括自主研发的内控式变排量压缩机总成、电动 涡旋式压缩机总成,在电动汽车和混合动力汽车领域提前完成了技术布局 标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业,但所处的细分市场不同。通过 本次横跨细分市场的产业内并购重组,上市公司与标的公司将在采购、研发、生 产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应。从整体业务上,本次交易后上市公 司将大力打造“汽车轻量化+转向和减震系统+空调系统”联动的三驾马车,实 现汽车零配件业务的模块化增长,并通过整合标的公司旗下的新能源汽车空调生 产线,完成整体业务向新能源汽车领域的切入;在研发端,上市公司与标的公司 可以共享加工技术、研发参数与设备平台,从而提高研发效率,降低研发费用: 在采购端,上市公司未来发展方向之一的汽车轻量化部件将与标的公司的原材料 有较髙重合度,包括铝铸件和其他轻量化材料等,因此交易完成后双方可以共享 采购渠道,通过集中采购提高与供应商的议价能力,降低其原材料采购成本,实 现规模效应;在生产端,上市公司与标的公司处于汽车零配件行业中不同的细分 领域,生产线与产品具有较强的互补性,本次交易后双方可以在生产资源上实现 优化配置、互通有无;在销售端,标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在 乘用车领域的销售网络将得到充分梳理、整合,上市公司将通过共享客户信息、 拓展销售平台来实现“跨赛道”式的外延式增长,从而进一步提升其在汽车零部 件行业中的市场占有率和竞争力。 经核査,本财务顾问认为,收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背,本次收购与收购人既定战略及光裕股份现状相符合,有利于提高公众公司可 持续盈利能力,有利于维护社会公众股东利益 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

10 零部件企业均与上市公司建立了长期稳定的合作关系。在终端客户层面，依托于 先进成熟的核心技术与稳定完善的销售渠道，上市公司生产的转向、减震相关零 部件被宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用 车生产企业采用。 标的公司自 2002 年成立后一直专注于汽车空调压缩机的研发和制造，经过 长期的技术积累和渠道开拓，其产品在商用车空调压缩机领域的市场竞争力迅速 提升，广泛应用于轿车、重型卡车、轻型卡车、工程车、大中小型客车等各类车 型。此外，标的公司的生产线还包括自主研发的内控式变排量压缩机总成、电动 涡旋式压缩机总成，在电动汽车和混合动力汽车领域提前完成了技术布局。 标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业，但所处的细分市场不同。通过 本次横跨细分市场的产业内并购重组，上市公司与标的公司将在采购、研发、生 产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应。从整体业务上，本次交易后上市公 司将大力打造“汽车轻量化+转向和减震系统+空调系统”联动的三驾马车，实 现汽车零配件业务的模块化增长，并通过整合标的公司旗下的新能源汽车空调生 产线，完成整体业务向新能源汽车领域的切入；在研发端，上市公司与标的公司 可以共享加工技术、研发参数与设备平台，从而提高研发效率，降低研发费用； 在采购端，上市公司未来发展方向之一的汽车轻量化部件将与标的公司的原材料 有较高重合度，包括铝铸件和其他轻量化材料等，因此交易完成后双方可以共享 采购渠道，通过集中采购提高与供应商的议价能力，降低其原材料采购成本，实 现规模效应；在生产端，上市公司与标的公司处于汽车零配件行业中不同的细分 领域，生产线与产品具有较强的互补性，本次交易后双方可以在生产资源上实现 优化配置、互通有无；在销售端，标的公司旗下的商用车客户资源与上市公司在 乘用车领域的销售网络将得到充分梳理、整合，上市公司将通过共享客户信息、 拓展销售平台来实现“跨赛道”式的外延式增长，从而进一步提升其在汽车零部 件行业中的市场占有率和竞争力。” 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背，本次收购与收购人既定战略及光裕股份现状相符合，有利于提高公众公司可 持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录