海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

声明与承诺海通证券股份有限公司接受三房巷的委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问,就该事项向三房巷全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价,以供三房巷全体股东及有关方面参考。、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三房巷董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对三房巷的全体股东是否公平、合理, 遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本报告书出具日,本独立财务顾问就三房巷重大资产购买事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向三房巷全体股东提供独立核查意见。 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 2-1-1-1

2-1-1-1 声明与承诺海通证券股份有限公司接受三房巷的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向三房巷全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供三房巷全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三房巷董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对三房巷的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。（四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就三房巷重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向三房巷全体股东提供独立核查意见。（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计

目录声明与承诺. 独立财务顾问声明独立财务顾问承诺目录… 释义 6 重大事项提示… 本次重组方案简要介绍二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市三、本次交易定价依据、支付方式情况四、本次交易标的评估情况简要介绍. 五、募集配套资金 299 六、本次交易对上市公司的影响七、本次交易已履行及尚需履行的程序八、本次交易相关方做出的重要承诺 24 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 38 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排十二、标的公司与本次重组相关的调整十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况.….43 十四、本次重组方案不构成重大调整十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明十六、独立财务顾问具备保荐机构资格七、其他重大风险提示、与本次交易相关的风险 78 二、与标的公司经营相关的风险三、其他风险第一节本次交易概况 788 本次交易的背景和目的二、本次交易已履行及尚需履行的程序三、本次重组方案简要介绍四、本次交易定价依据、支付方式情况 92 五、募集配套资金.. 六、本次交易对上市公司的影响第二节上市公司基本情况基本情况 103 二、历史沿革三、最近六十个月控制权变更情况 106 四、最近三年重大资产重组情况五、最近三年主营业务发展情况六、最近两年主要财务指标 107 七、上市公司控股股东及实际控制人情况八、上市公司前十大股东情况九、上市公司合法合规情况第三节交易对方基本情况… 116 三房巷集团 116 房巷国贸 132 2-1-1-4

2-1-1-4 目录声明与承诺 ......................................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明...............................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺...............................................................................................................2 目录 ..................................................................................................................................................4 释义 ..................................................................................................................................................6 重大事项提示 ................................................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍.....................................................................................................10 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市.............................................11 三、本次交易定价依据、支付方式情况.................................................................................12 四、本次交易标的评估情况简要介绍.....................................................................................19 五、募集配套资金.....................................................................................................................19 六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................22 七、本次交易已履行及尚需履行的程序.................................................................................23 八、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................................................................24 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....................................38 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................................38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................38 十二、标的公司与本次重组相关的调整.................................................................................42 十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况.........43 十四、本次重组方案不构成重大调整.....................................................................................58 十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明.................................................60 十六、独立财务顾问具备保荐机构资格.................................................................................76 十七、其他.................................................................................................................................77 重大风险提示 ................................................................................................................................78 一、与本次交易相关的风险.....................................................................................................78 二、与标的公司经营相关的风险.............................................................................................79 三、其他风险.............................................................................................................................85 第一节本次交易概况 ..................................................................................................................88 一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................88 二、本次交易已履行及尚需履行的程序.................................................................................90 三、本次重组方案简要介绍.....................................................................................................91 四、本次交易定价依据、支付方式情况.................................................................................92 五、募集配套资金.....................................................................................................................98 六、本次交易对上市公司的影响...........................................................................................101 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................103 一、基本情况...........................................................................................................................103 二、历史沿革...........................................................................................................................104 三、最近六十个月控制权变更情况.......................................................................................106 四、最近三年重大资产重组情况...........................................................................................106 五、最近三年主营业务发展情况...........................................................................................106 六、最近两年主要财务指标...................................................................................................107 七、上市公司控股股东及实际控制人情况...........................................................................108 八、上市公司前十大股东情况...............................................................................................113 九、上市公司合法合规情况...................................................................................................113 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 116 一、三房巷集团.......................................................................................................................116 二、三房巷国贸.......................................................................................................................132

三、上海优常 137 四、上海休玛五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 143 第四节标的资产基本情况标的公司基本情况标的公司的业务与技术情况 210 第五节独立财务顾问核查意见基本假设 232 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定 240 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形240 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 241 八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 247 十、本次交易资产交付安排的说明十一、本次重组构成关联交易十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核査意见 256 十五、本次交易中,三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为第六节独立财务顾问内核程序及内核意见、独立财务顾问的内核程序 26l 、独立财务顾问的内核意见第七节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 263 2-1-1-5

2-1-1-5 三、上海优常...........................................................................................................................137 四、上海休玛...........................................................................................................................140 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...................................................................143 第四节标的资产基本情况 ........................................................................................................144 一、标的公司基本情况...........................................................................................................144 二、标的公司的业务与技术情况...........................................................................................210 第五节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................232 一、基本假设...........................................................................................................................232 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...........................................................232 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................................................236 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定...............240 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形240 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.......................................................241 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.......................................241 八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析...................245 九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ..................................................................................................................................................247 十、本次交易资产交付安排的说明.......................................................................................249 十一、本次重组构成关联交易...............................................................................................251 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见...................................................................................................................................251 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查...............................................255 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...........................256 十五、本次交易中，三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为 ..........................................................................................................................................259 第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................261 一、独立财务顾问的内核程序...............................................................................................261 二、独立财务顾问的内核意见...............................................................................................262 第七节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................263

释义除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 一般术语本报告书、本独立财务顾问海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有报告指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 公司、本公司、上市公司、三房巷指江苏三房巷实业股份有限公司房巷集团、集团指三房巷集团有限公司房巷国贸指江苏三房巷国际贸易有限公司上海优常指上海优常企业管理中心(有限合伙) 上海休玛指上海休玛企业管理中心(有限合伙) 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限交易对方指司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙) [的公司、海伦石化指江苏海伦石化有限公司三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏「本次交易、本次重组、本次三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心重大资产重组指(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙合计持有的海伦石化100%股权,同时募集配套资「本次配套融资、配套融资指江苏三房巷安业股份有眼公司拟向不超过35名 PIA技改项目指江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目兴业塑化指江苏兴业塑化有限公司(原江苏兴业塑化股公司) 兴宇新材料指江阴兴宇新材料有限公司兴泰新材料指江阴兴泰新材料有限公司兴佳塑化指江阴兴佳塑化有限公司三房巷储运指江苏三房巷国际储运有限公司三润冷却水指江阴市三润冷却水工程有限公司房巷经贸指江阴三房巷经贸有限公司「柏康贸易指柏康贸易有限公司兴业聚化指江苏兴业聚化有限公司标的资产指江苏海伦石化有限公司100%股权报告期、最近两指2018年度、2019年度股东大会指江苏三房巷实业股份有限公司股东大会董事会指江苏三房巷实业股份有限公司董事会监事会指江苏三房巷实业股份有限公司监事会《海伦石化审计报告》、《标大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏的公司审计报告》指海伦石化有限公司审计报告》(大华审字 [2020]0010891号) 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏《上市公司备考审阅报告》指三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》大华核字 2020]005524号) 2-11-6

2-1-1-6 释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：一般术语本报告书、本独立财务顾问报告指海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）公司、本公司、上市公司、三房巷指江苏三房巷实业股份有限公司三房巷集团、集团指三房巷集团有限公司三房巷国贸指江苏三房巷国际贸易有限公司上海优常指上海优常企业管理中心（有限合伙）上海休玛指上海休玛企业管理中心（有限合伙）交易对方指三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）标的公司、海伦石化指江苏海伦石化有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组指三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资金本次配套融资、配套融资指江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 PTA 技改项目指江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目兴业塑化指江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司）兴宇新材料指江阴兴宇新材料有限公司兴泰新材料指江阴兴泰新材料有限公司兴佳塑化指江阴兴佳塑化有限公司三房巷储运指江苏三房巷国际储运有限公司三润冷却水指江阴市三润冷却水工程有限公司三房巷经贸指江阴三房巷经贸有限公司柏康贸易指柏康贸易有限公司兴业聚化指江苏兴业聚化有限公司标的资产指江苏海伦石化有限公司 100%股权报告期、最近两年指 2018 年度、2019 年度股东大会指江苏三房巷实业股份有限公司股东大会董事会指江苏三房巷实业股份有限公司董事会监事会指江苏三房巷实业股份有限公司监事会《海伦石化审计报告》、《标的公司审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海伦石化有限公司审计报告》（大华审字 [2020]0010891 号）《上市公司备考审阅报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字 [2020]005524 号）

《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于年5月31日关联方往来款汇/指|江苏海伦石化有限公司00年1月1日至20年司2020年1月1日至2020 月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大总表的专项审核报告》华核字[20201005525号) 《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于年1月31日关联方往来款汇指江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年司2019年9月1日至2020 1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大总表的专项审核报告》华核字[2020100084号) 《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于年12月26日关联方往来款指2月26日关联方住来款汇总表的专项审核报告汇总表的专项审核报告》 (大华核字[20191006697号) 《海伦石化评估报告》、《标上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实的资产评估报告,《评估报指股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限告》公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 (东洲评报字[2019第1580号) 上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实法律意见书指业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易之法律意见书》 [评估基准日指2019年8月31日 l定价基准日指上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 2019年5月7日,江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公《发行股份购买资产协议》指司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资产协议 2019年8月16日,江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休补充协议》玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资产协议之补充协议 2019年12月28日,江苏三房巷实业股份有限公司《发行股份购买资产协议之与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限补充协议(二)》指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资产协议之补充协议(二) 2020年3月30日,江苏三房巷实业股份有限公司《发行股份购买资产协议之与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限补充协议(三)》指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资产协议之补充协议(三) 2020年6月11日,江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心(有限含伙上海休玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资产协议之补充协议(四) 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协《发行股份购买资产协议》及其补充协议指议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(三) 及《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》 2-1-1-7

2-1-1-7 《关于江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]005525 号）《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]000884 号）《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2019]006697 号）《海伦石化评估报告》、《标的资产评估报告》、《评估报告》指上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1580 号）法律意见书指上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》评估基准日指 2019 年 8 月 31 日定价基准日指上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日《发行股份购买资产协议》指 2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议《发行股份购买资产协议之补充协议》指 2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二）《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三）《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》指 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（四）《发行股份购买资产协议》及其补充协议指《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》

2019年12月28日,江苏三房巷实业股份有限公司《业绩补偿协议》指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议《业绩补偿协议之补充协 2020年3月30日,江苏三房巷实业股份有限公司议》指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议 2020年6月11日,江苏三房巷实业股份有限公司《业绩补偿协议之补充协议指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 (二)》公司签署的业绩补偿协议之补充协议(二) 《业绩补偿协议》及其补充《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及协议《业绩补偿协议之补充协议(二)》发行股份购买资产协议生效后,各方协商确定的日交割日指期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权的转业绩补偿义务人指三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、通力律师指上海市通力律师事务所审计机构、大华审计指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《格式准则第26号》指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组(2018年修订) 《重组办法》、《重组管理亦指《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订) 法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》发行管理办法》指市公司证券发行管理办法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语烃的一种,无色透明液体,为生产精对苯二甲酸对二甲苯、PX 指(PA)的原料之一,用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜为生产聚酯(PET)的原料之一。在常温下为白色粉状晶体,是重要的大宗有机原料之一,其主要用精对苯二甲酸、PIA 指|途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜,广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚乙二醇、MEG 指酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等瓶级聚酯切片指/由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物间苯二甲酸,英文名为 M-Phthalicacid,国内对其采指用的英文简称散为或PA,本报告书中采低毒。主要用于生产涂料、聚酯(PET)树脂、不 2-1-1-8

2-1-1-8 《业绩补偿协议》指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议《业绩补偿协议之补充协议》指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议《业绩补偿协议之补充协议（二）》指 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二）《业绩补偿协议》及其补充协议指《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》交割日指发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移业绩补偿义务人指三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、通力律师指上海市通力律师事务所审计机构、大华审计指大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《格式准则第 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语对二甲苯、PX 指烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。精对苯二甲酸、PTA 指为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面乙二醇、MEG 指无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等瓶级聚酯切片指由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 IPA 指间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalicacid，国内对其采用的英文简称一般为 IPA 或 PIA，本报告书中采用前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不