第五章 公司法
第五章 公司法
第五章公司法 1.掌握公司的概念与法律特征。 2.了解公司的种类和公司登记的规定。 3.掌握有限公司、股份公司的成立及组织机构规定 4.掌握公司股权的转让的规定和公司债的规定。 5.了解公司变更、清算 6.了解的违反公司法行为及其法律责任。 x
第五章 公司法 学 习 目 标 ⒈ 掌握公司的概念与法律特征。 2．了解公司的种类和公司登记的规定。 3．掌握有限公司、股份公司的成立及组织机构规定。 4．掌握公司股权的转让的规定和公司债的规定。 5．了解公司变更、清算； 6．了解的违反公司法行为及其法律责任
第五章公司法 第一节公司与公司法概述 第二节公司的登记管理 第三节有限责任公司的设立和组织机构 第四节有限责任公司的股权转让 第五节骏份有限公司的设立和组织机构 第六节股份有限公司的股份发行和转让 第七节公司董事、监事高级管理人员的资格和义务 第八节公司债券 第九节公司财务、会计 第十节公司合并、分立、增资、减资 第十一节公司解散和清算 第十二节违反公司法的法律责任
第一节 公司与公司法概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 有限责任公司的股权转让 第五节 股份有限公司的设立和组织机构 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节 公司债券 第九节 公司财务、会计 第十节 公司合并、分立、增资、减资 第十一节 公司解散和清算 第十二节 违反公司法的法律责任 第五章 公司法
第五章公司法 引导笑例 股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未 弥补的亏损达股本的1/4,公司董事长决定在2006 年4月6日召开临时股东大会,讨论如何解决公司面 临的困境。董事长在2006年4月1日发出召开临时 股东大会会议的通知,其内容如下:为讨论解决本公 司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股 )以上的股东直接参加股东大会会议,小股东不必参 加股东大会。股东大会如期召开
引导案例 股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未 弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长决定在 2006 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面 临的困境。董事长在 2006 年 4 月 1 日发出召开临时 股东大会会议的通知，其内容如下：为讨论解决本公 司面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股 ）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参 加股东大会。股东大会如期召开。 第五章 公司法
第五章公司法 【解析】我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,有 下列情形之一的,应当在2个月內召开临时股东大会:(1)董事人 数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时;(2)公司 未弥补的亏损达股本总额1/3;(3)持有公司股份10%以上的 股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时 本案中,公司亏损占股本总额的1/4,未到法定未弥补亏损占股本 总额1/3的下限。召开临时股东大会系董事长自己的决定而非董事 会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 我国《公司法》规定,股东大会会议由董事会依法负责召集,由董 事长主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30 日以前通知各股东。本案中,临时股东大会的通知发出时间不符合 法定条件,通知发出人应为董事会而非董事长。尤为严重的是,该 通知违反了股东平等的原则,不允许小股东参加临时股东大会 重损害了小股东的合法权益
【解析】我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有 下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人 数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司 未弥补的亏损达股本总额 1/3 ；（3）持有公司股份 10% 以上的 股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。 本案中，公司亏损占股本总额的 1/4 ，未到法定未弥补亏损占股本 总额 1/3 的下限。召开临时股东大会系董事长自己的决定而非董事 会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 我国《公司法》规定，股东大会会议由董事会依法负责召集，由董 事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合 法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长。尤为严重的是，该 通知违反了股东平等的原则，不允许小股东参加临时股东大会，严 重损害了小股东的合法权益。 第五章 公司法
第一节公司与公司法概述 公司的概念与法律特征 公司是指依法设立的,以营利为目的 的,由股东投资形成的企业法人
一、公司的概念与法律特征 公司是指依法设立的，以营利为目的 的，由股东投资形成的企业法人。 第一节 公司与公司法概述
第一节公司与公司法概迷 公司的特征 1.依法设立 2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格
第一节 公司与公司法概述 ⚫ 公司的特征： ⚫ 1．依法设立 ⚫ 2．以营利为目的 ⚫ 3．以股东投资行为为基础设立 ⚫ 4．具有法人资格
第一节公司与公司法概迷 公司的种类 (一)无限公司、两合公司、有限公司、股份 公司、股份两合公司 (二)母公司、子公司 三)外国公司与本国公司 (四)本(总)公司与分公司 (五)人合公司和资合公司
二、公司的种类 （一）无限公司、两合公司、有限公司、股份 公司、股份两合公司 （二）母公司、子公司 （三）外国公司与本国公司 （四）本（总）公司与分公司 （五）人合公司和资合公司 第一节 公司与公司法概述
第一节公司与公司法概迷 三、我国现行立法体系下的公司 (一)有限责任公司的特征 1.股东人数有限制 2.禁止向公众招募股本 3.股东的股权不得任意转让 4.有限公司的组织与管理较股份公司为简易 5.有限责任公司设立和解散程序也相对比较 简单
第一节 公司与公司法概述 三、我国现行立法体系下的公司 （一）有限责任公司的特征 1. 股东人数有限制 2. 禁止向公众招募股本 3. 股东的股权不得任意转让 4. 有限公司的组织与管理较股份公司为简易 5. 有限责任公司设立和解散程序也相对比较 简单
第一节公司与公司法概迷 (二)股份有限公司的特征 1.全部资本分为等额股份 2.组织与管理上体现所有权和经营权相分离 3.公司的财务必须公开 4.股份有限公司的规模较大
（二）股份有限公司的特征 1. 全部资本分为等额股份 2. 组织与管理上体现所有权和经营权相分离 3. 公司的财务必须公开 4. 股份有限公司的规模较大 第一节 公司与公司法概述