第四章企业并购财务管理 企业并购的概述 企业并购估价 ·企业并购支付方式及筹资
1 第四章 企业并购财务管理 •企业并购的概述 •企业并购估价 •企业并购支付方式及筹资
内容导读 在当今市场经济条件下,企业通过不同的方 式和途径,完成自身的快速扩张。无疑,企业 通过并购方式实现产权交易,取得其他企业的 控制权,是最迅速最重要的扩张方式。通过并 购,使社会资本快速集中,使社会资源配置得 到优化。本章主要介绍企业并购的概念、类型 动因分析;并购的估价方法;并购的资金筹集 方式及支付方式等内容
2 内容导读 ⚫ 在当今市场经济条件下，企业通过不同的方 式和途径，完成自身的快速扩张。无疑，企业 通过并购方式实现产权交易，取得其他企业的 控制权，是最迅速最重要的扩张方式。通过并 购，使社会资本快速集中，使社会资源配置得 到优化。本章主要介绍企业并购的概念、类型、 动因分析；并购的估价方法；并购的资金筹集 方式及支付方式等内容
第一节企业并购的概述 企业并购的概念 1.企业并购( Merger& Acquision M&a) 是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权, 从而实现对该企业产权控制的一种投资行为。 2.并购包括兼并与收购 3.兼并与收购的区别
3 第一节 企业并购的概述 ▪ 一、企业并购的概念 ▪ 1.企业并购（Merger &Acquision M&A） 是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权， 从而实现对该企业产权控制的一种投资行为。 ▪ 2.并购包括兼并与收购 ▪ 3.兼并与收购的区别
●企业并购( Merger &Acquision Ma入 吸收合并一A+B=A 兼并 设立合并—A+B=C 资产收购 收购 股权收购A+B=A+B
4 ⚫ 企业并购（Merger &Acquision M&A） 兼并 收购 吸收合并—A+B=A 设立合并—A+B=C 资产收购 股权收购—A+B=A+B
企业并购的类型 )按企业并购双方行业的关系分 ●1.横向并购 是指同属于一个产业或行业、生产经含同类或相似产 品的企业间发生的并购行为 ●2.纵向并购:如中石化2000年开始收购加油站 是在生产过程或经营环节相互衔接、相互关联的企业 之间发生的并购,或者是在具有纵向协作关系的专业 化企业之间的并购。纵向并购可分为前向并购和后向 并购两种形式 3.混合并购 两个或以上相互没有直接投入产出关系企业之间的并 购行为。混合并购可细分为三种形态:产品扩张型并 购、市场扩张型并购、纯粹扩张型并购
5 二、企业并购的类型 ⚫ （一）按企业并购双方行业的关系分 ⚫ 1．横向并购 是指同属于一个产业或行业、生产经营同类或相似产 品的企业间发生的并购行为。 ⚫ 2．纵向并购 ：如中石化2000年开始收购加油站 是在生产过程或经营环节相互衔接、相互关联的企业 之间发生的并购，或者是在具有纵向协作关系的专业 化企业之间的并购。纵向并购可分为前向并购和后向 并购两种形式 ⚫ 3．混合并购 两个或以上相互没有直接投入产出关系企业之间的并 购行为。混合并购可细分为三种形态：产品扩张型并 购、市场扩张型并购、纯粹扩张型并购
●(二)按并购实现的方式分 ●1.购买式并购 ●以现金为购买条件,出资购买目标企业的资产或 股票以获得其产权的一种方式。 (1)用现金购买资产或资产置换 (2)用现金购买股票 ●2.承担债务式并购:如零价收购 ●被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下 并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条 件,取得被并购企业产权的行为 3.股权交易式并购 并购企业以股权交换被并购企业的股权或资产的 行为。包括以股权交换股权和以股权交换资产两 种情况
6 ⚫ （二）按并购实现的方式分 ⚫ 1．购买式并购 ⚫ 以现金为购买条件，出资购买目标企业的资产或 股票以获得其产权的一种方式。 ⚫ （1）用现金购买资产 或资产置换 ⚫ （2）用现金购买股票 ⚫ 2．承担债务式并购 ：如零价收购 ⚫ 被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下， 并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条 件，取得被并购企业产权的行为。 ⚫ 3．股权交易式并购 ⚫ 并购企业以股权交换被并购企业的股权或资产的 行为。包括以股权交换股权和以股权交换资产两 种情况
●(三)按企业并购的融资渠道分 ●1.杠杆收购:LBO 以目标企业资产作抵押,而大规模举债融资,收购目 标企业的股票或者资产,取得目标企业的产权,且从 后者未来的现金流量中,偿还负债的并购方式。 ●2.管理者收购:MBO ●管理者通过融资收购管理者所在企业的全部或部分股 权,使管理者得以所有者和经营者合一的身份主导重 组企业,从而产生一个代理成本更低的新企业。 3.联合收购: Consortium Offer ●两个或两个以上的收购企业事先就各自取得目标企业 的哪一部分,以及进行收购时应承担的费用达成协议 而进行的收购行为
7 ⚫ （三）按企业并购的融资渠道分 ⚫ 1．杠杆收购 ：LBO ⚫ 以目标企业资产作抵押，而大规模举债融资，收购目 标企业的股票或者资产，取得目标企业的产权，且从 后者未来的现金流量中，偿还负债的并购方式。 ⚫ 2．管理者收购 : MBO ⚫ 管理者通过融资收购管理者所在企业的全部或部分股 权，使管理者得以所有者和经营者合一的身份主导重 组企业，从而产生一个代理成本更低的新企业。 ⚫ 3．联合收购 :Consortium Offer ⚫ 两个或两个以上的收购企业事先就各自取得目标企业 的哪一部分，以及进行收购时应承担的费用达成协议 而进行的收购行为
企业并购动因 °(一)谋求管理协同效应剩余管理资源 ●(二)谋求经营协同效应-规模经济效益 ●(三)谋求财务协同效应 四)降低代理成本 ●(五)降低交易费用效应 (六)企业发展效应:进入新领域 ●(七)获得特殊资产:如土地、无形资产等
8 三、企业并购动因 ⚫ （一）谋求管理协同效应 –剩余管理资源 ⚫ （二）谋求经营协同效应 －规模经济效益 ⚫ （三）谋求财务协同效应 ⚫ （四）降低代理成本 ⚫ （五）降低交易费用效应 ⚫ （六）企业发展效应：进入新领域 ⚫ （七）获得特殊资产：如土地、无形资产等
小资料:海尔并购案例分析 ●整体兼并一红星电器公司 ●海尔集团199年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂 组建而成的琴岛海尔集团公司,1993年9月更名为海尔集团,产品以制冷 设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴 岛海尔梅洛尼有限公司,开始生产滚筒洗衣机。 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一,拥有3500多名员工, 年产洗衣机达70万台,年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始,其经 营每况愈下,出现多年未有的大滑坡现象,而且资产负债率高达143.65%, 资不抵债1.33亿元 95年7月4日由市政府将红星整体划归海尔,更名为青岛海尔洗衣机有限总 公司,不需海尔出资。通过这一并购,新成立的海尔洗衣机有限公司不仅 将原有的生产能力提高了一倍,产生了规模经济,并且极大地丰富了自己 的产品线,大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力 企业却在划归后不久,通过引进海尔竞价模式,使每台海尔5公斤洗衣机 的配套成本降低153元,按每年60万台产量计算,1年可降低成本近1000万 元。在划归后的第三个月里,公司实现扭亏为盈;9月盈利2万元,10月盈 利76万元,11月盈利10多万元,12月一个月盈利150多万元,企业出现了 越来越好的发展态势
9 小资料：海尔并购案例分析 ⚫ 整体兼并—红星电器公司 ⚫ 海尔集团 1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂 组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷 设备为主。 1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴 岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。 ⚫ 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工， 年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始，其经 营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%， 资不抵债1.33亿元。 ⚫ 95年7月4日由市政府将红星整体划归海尔，更名为青岛海尔洗衣机有限总 公司，不需海尔出资。通过这一并购，新成立的海尔洗衣机有限公司不仅 将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济，并且极大地丰富了自己 的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。 ⚫ 企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机 的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万 元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈 利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了 越来越好的发展态势
●强强联手一西湖电子 1997年9月海尔与西湖电子集团共同出资,在杭州经济技术 开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。 拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团,主导产品 为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司 建有国家级的企业技术中心,拥有电视设综合电子电器 产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个 研究所和一个计算机软件开发应用中心,具有年生产120万 台彩电的生产能力。 ●海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标,而她认为要 跻身500强就必须实行“多元化”,海尔从白色家电转向黑 色家电就十分自然了。。 毫无疑问本次并购是海尔若干次并购中最具战略意义的 次,它标志着海尔集团向着具有国际竞争能力的企业集团迈 进了重要的一大步。就兼并方式而言,从媒体的报道来看也 不尽一致,有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无 形资产入股,但有的媒体却称是双方共同出资。海尔也认为 这是其品牌运作的一种高级形式,超过了其所谓“吃休克鱼 的模式,是强强联合,优势互补,新造了一条活鱼
10 ⚫ 强强联手—西湖电子 ⚫ 1997年9月海尔与西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术 开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。 ⚫ 拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品 为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司 建有国家级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器 产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个 研究所和一个计算机软件开发应用中心，具有年生产120万 台彩电的生产能力。 ⚫ 海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标，而她认为要 跻身500强就必须实行“多元化”，海尔从白色家电转向黑 色家电就十分自然了。。 ⚫ 毫无疑问本次并购是海尔若干次并购中最具战略意义的一 次，它标志着海尔集团向着具有国际竞争能力的企业集团迈 进了重要的一大步。就兼并方式而言，从媒体的报道来看也 不尽一致，有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无 形资产入股，但有的媒体却称是双方共同出资。海尔也认为 这是其品牌运作的一种高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼” 的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼
