银江股份有限公司关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究报告.pdf_大学文库

ENJOYOR° 关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究、项目概况 1、项目背景未来几年中,在智能化发展导向和“感知中国”等政策推动下,城市信息化发展进入又一个黄金时代。在此背景下,银江股份将进一步利用自己在智能交通和医疗信息化中的市场地位和品牌地位,积极开拓在能源、教育、环境等新的领域,为创造新的利润增长点奠定基础自2009年上市以来,银江股份在资金实力、管理能力和品牌影响力等方面都有着较大幅度的提升。在超募资金使用上,公司以产业链整合为目的, 通过收购相关企业从而促使银江股份获得快速发展。2011年初,公司完成对北京四海商达科技发展有限公司和浙江浙大健康管理有限公司的收购,在对目标公司的并购和整合上,不断积累项目经验。本项目目标公司在交通控制系统领域的硏发实力较强,依托同济大学的科研水平和公司自身高素质高水平的研发优势,掌握着当今国内外交通行业最先进的交通理论和技术。尤其在核心模型方面,目标公司拥有一套完整的交通信号控制理论、模型和算法。增资入股目标公司之后,通过加强双方的项目合作,银江股份可以充分享受目标公司在技术领域的人力优势,同时, 银江股份在智能交通领域的市场地位以及相关资质将有利于目标公司的市场开拓,本次并购的协同效应将充分显现。项目简介银江股份有限公司拟对上海济祥智能交通科技有限公司(以下称“上海济祥”或者“目标公司”)进行增资扩股,交易完成后银江股份拥有上海济祥30.7%股权,位列第二大股东。 3、受让方及目标公司介绍 31股权受让方—银江股份有限公司银江股份有限公司由银江科技集团、 Intel公司、浙江省科技厅等共同投资建立。公司注册资本24000万元,目前已发展成为中国领先的城市智能化整体解决方案提供商。公司是中国创业板第一批上市的28家公司之一, 股票代码300020。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企

关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究 2 一、项目概况 1、项目背景未来几年中，在智能化发展导向和“感知中国”等政策推动下，城市信息化发展进入又一个黄金时代。在此背景下，银江股份将进一步利用自己在智能交通和医疗信息化中的市场地位和品牌地位，积极开拓在能源、教育、环境等新的领域，为创造新的利润增长点奠定基础。自 2009 年上市以来，银江股份在资金实力、管理能力和品牌影响力等方面都有着较大幅度的提升。在超募资金使用上，公司以产业链整合为目的，通过收购相关企业从而促使银江股份获得快速发展。2011 年初，公司完成对北京四海商达科技发展有限公司和浙江浙大健康管理有限公司的收购，在对目标公司的并购和整合上，不断积累项目经验。本项目目标公司在交通控制系统领域的研发实力较强，依托同济大学的科研水平和公司自身高素质高水平的研发优势，掌握着当今国内外交通行业最先进的交通理论和技术。尤其在核心模型方面，目标公司拥有一套完整的交通信号控制理论、模型和算法。增资入股目标公司之后，通过加强双方的项目合作，银江股份可以充分享受目标公司在技术领域的人力优势，同时，银江股份在智能交通领域的市场地位以及相关资质将有利于目标公司的市场开拓，本次并购的协同效应将充分显现。 2、项目简介银江股份有限公司拟对上海济祥智能交通科技有限公司（以下称“上海济祥”或者“目标公司”）进行增资扩股，交易完成后银江股份拥有上海济祥 30.77%股权，位列第二大股东。 3、受让方及目标公司介绍 3.1 股权受让方——银江股份有限公司银江股份有限公司由银江科技集团、Intel 公司、浙江省科技厅等共同投资建立。公司注册资本 24000 万元，目前已发展成为中国领先的城市智能化整体解决方案提供商。公司是中国创业板第一批上市的 28 家公司之一，股票代码 300020。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企

ENJOYOR关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究业、浙江省百强高新技术企业、福布斯( Forbes)2010年中国最具潜力中小企业100强、改革开放30年中国信息化建设杰出贡献单位。公司主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统集成及专业服务,所处行业为信息技术应用(IT应用)服务业,属于国家大力扶持和发展的产业。从公司建立至今,遵循“打造智慧城市、共享完美科技”的行业服务理念,以“引领智能技术未来”为企业使命,通过公司自主研发的 “移动计算、智能识别、数据融合”等核心技术,提供城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域的行业解决方案。公司目前开展的业务主要集中在城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域。其中,在城市交通智能化领域,公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统。公司是国内领先的行业智能化解决方案提供商,现拥有计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质、电子工程专业承包二级资质等21项资质并通过 Is09000质量管理体系、IS0l4001环境管理体系、 OHSMS18001职业健康安全管理体系认证。公司注重技术创新,拥有强大的企业研发中心和技术实力,并拥有完整的技术支持和技术服务团队,还与清华大学、浙江大学等著名高校建立联合研究机构。公司重视与国际知名IT企业的技术交流,与ITEL、 MOTOROLA、BEA ZEBRA、 SIEMENS、 AVAYA等建立了广泛的合作关系。 32目标公司——上海济祥智能交通科技有限公司公司概况成立于2008年8月,现注册资本180万元。研究领域涉及交通信息、交通控制、智能公共交通等方面。主要产品有J+ iTraffic动态交通信息服务系统、J+ sIgnal基于交叉口群交通控制系统、J+iBus公交到站距离/ 时间预测信息服务系统。目前已取得5项专利和4项软件著作权公司主要的客户分三类,首先是各地的公安交通部门、规划部门等政府

关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究 3 业、浙江省百强高新技术企业、福布斯（Forbes）2010 年中国最具潜力中小企业 100 强、改革开放 30 年中国信息化建设杰出贡献单位。公司主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统集成及专业服务，所处行业为信息技术应用（IT 应用）服务业，属于国家大力扶持和发展的产业。从公司建立至今，遵循“打造智慧城市、共享完美科技”的行业服务理念，以“引领智能技术未来”为企业使命，通过公司自主研发的 “移动计算、智能识别、数据融合”等核心技术，提供城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域的行业解决方案。公司目前开展的业务主要集中在城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域。其中，在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统。公司是国内领先的行业智能化解决方案提供商，现拥有计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质、电子工程专业承包二级资质等 21 项资质并通过 ISO9000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSMS18001 职业健康安全管理体系认证。公司注重技术创新，拥有强大的企业研发中心和技术实力，并拥有完整的技术支持和技术服务团队，还与清华大学、浙江大学等著名高校建立联合研究机构。公司重视与国际知名 IT 企业的技术交流，与 INTEL、MOTOROLA、BEA、 ZEBRA、SIEMENS、AVAYA 等建立了广泛的合作关系。 3.2 目标公司——上海济祥智能交通科技有限公司  公司概况成立于 2008 年 8 月，现注册资本 180 万元。研究领域涉及交通信息、交通控制、智能公共交通等方面。主要产品有 J＋iTraffic 动态交通信息服务系统、J+iSignal 基于交叉口群交通控制系统、J＋iBus 公交到站距离/ 时间预测信息服务系统。目前已取得 5 项专利和 4 项软件著作权。公司主要的客户分三类，首先是各地的公安交通部门、规划部门等政府

关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究 6 1、投资金额银江股份拟使用首次公开发行股票超额募集的资金，出资 400 万元，入股上海济祥。其中 80 万计入上海济祥注册资本，上海济祥注册资本变更为 260 万，银江股份占 30.77%的股权；其余 320 万计入上海济祥资本公积金。之后，上海济祥利用资本公积金转增注册资本，将由全体股东共享的资本公积 320 万元按比例转增为注册资本，转增完成后，上海济祥注册资本为 580 万，银江股份出资 179.8 万，占股 30.77%。 2、业绩承诺原五位股东承诺：本次增资扩股完成后，上海济祥 2012 年至 2014 年度每年实现的经审计净利润比 2011 年度复合增长不低于 50%（平均每年实现增长 50％）。即以 2011 年度净利润 Y 为标准，2012 年度经审计的净利润不得低于 Y*(1+50%)；2013 年度经审计的净利润不得低于 Y*(1+50%)2 ；2014 年度经审计的净利润不得低于 Y*(1+50%)3。上海济祥倘若没有实现上述业绩承诺，银江股份有权要求其 5 位原股东回购银江股份所持有的上海济祥全部或部分股份。回购金额以“1、上海济祥未达到业绩承诺时的银江股份股权所占比例乘以上海济祥上一年度经审计的净资产额或 2、本次增资金额（400 万元）加上累计按一年期贷款基准利率所产生的利息”中较高的数值计算。在涉及规避同业竞争方面，上海济祥股东谢峰为上海万畅交通科技有限公司的法人代表，其在里里通(上海）交通工程咨询有限公司也担任了相关职务。谢峰承诺在以上二公司的业务发展和工作，不对上海济祥构成业务竞争。本次上海济祥增资后股东构成情况表银江入股上海济祥之后股东构成股东出资（万元）股权占比朱东霞 261 45% 银江股份 179.8 30.77% 谢峰 46.4 8.31% 杨宏旭 40.6 6.92% 里里通（上海）交通工程咨询有限公司 34.8 5.54%

ENJOYOR° 关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究王浩 17.4 3.46% 合计 580 100 三、项目实施的必要性和可行性分析 1、项目实施的必要性 ●智能交通仍处于高速发展阶段随着汽车的普及,交通需求急剧增长,道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污染等负面效应日益突出,逐渐成为经济和社会发展中的全球性问题,智能交通管理系统应运而生,并呈现出飞速发展的特点。从国外的经验来看,智能交通在美国的应用率达到80%以上,预计到2010 年市场规模达到5000亿美元。日本1998年到2015年的市场规模累计将达5250 亿美元,欧洲智能交通在2010年产生1000亿欧元左右的经济效益。从我国发展的情况来看,未来10年内智能交通的市场规模约在450亿左右, 按照智能交通管理系统占比20%来测算,智能交通管理系统系统未来10年总规模在90亿元左右。2009年我国智能交通管理系统投资额为32.24亿元,同比增长15.6%。中国智能交通技术(IS)应用委员会预测,2010-2012年,我国智能交通管理系统的总投资将会较为稳定的增长,年平均增长率约为22%,2012年投资额预计将达到60.46亿从资本市场的对行业的关注度来看,截止2011年4月份,智能交通领域的相关上市公司己经多达数十家。行业的主要竞争者均通过资本市场迅速扩张,参与全国市场的争夺。作为国内智能交通行业的主要企业和先行者,银江股份有限公司在城市智能交通系统主力提供商综合竞争力排名行业第一位,业务规模在全国排名前列,浙江省稳居第一。2009年,公司通过IP0在深圳股票交易所上市,在行业内率先走上产业和资本相结合的发展道路面对高速发展的行业和竞争日益激烈的市场,银江股份有限公司一方面不断加强技术研发,积极开拓市场,通过企业自身的稳健、快速发展,为股东创造价值。另一方面,也通过产业链的横向并购和纵向并购,吸收优质企业的技术和市场渠道,为公司不断做大做强打下坚实基础

关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究 7 王浩 17.4 3.46% 合计 580 100% 三、项目实施的必要性和可行性分析 1、项目实施的必要性  智能交通仍处于高速发展阶段随着汽车的普及，交通需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污染等负面效应日益突出，逐渐成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通管理系统应运而生，并呈现出飞速发展的特点。从国外的经验来看，智能交通在美国的应用率达到 80%以上，预计到 2010 年市场规模达到 5000 亿美元。日本 1998 年到 2015 年的市场规模累计将达 5250 亿美元，欧洲智能交通在 2010 年产生 1000 亿欧元左右的经济效益。从我国发展的情况来看，未来 10 年内智能交通的市场规模约在 450 亿左右，按照智能交通管理系统占比 20%来测算，智能交通管理系统系统未来 10 年总规模在 90 亿元左右。2009 年我国智能交通管理系统投资额为 32.24 亿元，同比增长 15.6%。中国智能交通技术（ITS）应用委员会预测，2010—2012 年，我国智能交通管理系统的总投资将会较为稳定的增长，年平均增长率约为 22%，2012 年投资额预计将达到 60.46 亿元。从资本市场的对行业的关注度来看，截止 2011 年 4 月份，智能交通领域的相关上市公司已经多达数十家。行业的主要竞争者均通过资本市场迅速扩张，参与全国市场的争夺。作为国内智能交通行业的主要企业和先行者，银江股份有限公司在城市智能交通系统主力提供商综合竞争力排名行业第一位，业务规模在全国排名前列，浙江省稳居第一。2009 年，公司通过 IPO 在深圳股票交易所上市，在行业内率先走上产业和资本相结合的发展道路。面对高速发展的行业和竞争日益激烈的市场，银江股份有限公司一方面不断加强技术研发，积极开拓市场，通过企业自身的稳健、快速发展，为股东创造价值。另一方面，也通过产业链的横向并购和纵向并购，吸收优质企业的技术和市场渠道，为公司不断做大做强打下坚实基础

ENJOYOR° 关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究交通运输工程学科为同济大学的优势学科和优先发展学科,先后被确定为上海市重点学科、国家重点学科和“211工程”重点建设学科。道路与铁道工程和交通信息工程与控制学科获得了“长江学者特聘教授岗位”。2001年道路与铁道工程、交通运输规划与管理被评为国家级重点学科。2005年被列为国家“985” 平台重点建设学科。2007年经国家重点学科验收合格后,交通运输工程一级学科被列为国家级重点学科。公司完成对上海济祥的增资收购之后,将充分利用上海济祥的人才优势和技术优势,在技术研发和人才培养方面进行深度结合,并在银江股份的层面上将技术、资本、市场相结合的优势充分发挥出来上海济祥不仅在技术研发上有着深厚的积淀和领先的优势,并且在项目研发和实施上也有着较为丰富的经验,已经具备了将技术优势向市场优势转化的基础。2009年以来,上海济祥和全国多个市镇展开合作,累计签订合同总额达到 700多万元。承接过东升镇城市规划管理信息系统、太仓智能交通管理系统首期工程信号配时辅助系统及其它软件模块开发等项目,显示出公司具有承担复杂项目的技术能力、业务能力和建设能力。公司在完成对上海济祥的增资收购以后将会通过银江股份的全国市场网络,大大拓宽上海济祥的业务范围。项目名称签订日期太仓市行政中心、文化中心区域交通系统组织及停车 2009年1月济南市关键区域交通流组织、信号配时优化及信号配时辅助系统研发 2009年4月城市交通状态智能预报与管理支持系统项目(中控) 2009年6月城市交通状态智能预报与管理支持系统技术服务 (同济分包) 2010年3月东升镇城市规划管理信息系统 2010年4月厦门市交通数据模型平台项目前期研究 2010年5月常州市中吴大道与飞龙路信号控制方案优化研究 2010年5月城市交通网络优化与管理技术服务 2010年6月苏州交通信息平台研究与建设 2010年9月太仓智能交通管理系统首期工程信号配时辅助系统及其它软件模块开发 2010年10月 2、项目实施的可行性银江股份的战略目标为:致力于中国的智慧城市建设,通过持续的技术与管

关于增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的可行性研究 9 交通运输工程学科为同济大学的优势学科和优先发展学科，先后被确定为上海市重点学科、国家重点学科和“211 工程”重点建设学科。道路与铁道工程和交通信息工程与控制学科获得了“长江学者特聘教授岗位”。2001 年道路与铁道工程、交通运输规划与管理被评为国家级重点学科。2005 年被列为国家“985” 平台重点建设学科。2007 年经国家重点学科验收合格后，交通运输工程一级学科被列为国家级重点学科。公司完成对上海济祥的增资收购之后，将充分利用上海济祥的人才优势和技术优势，在技术研发和人才培养方面进行深度结合，并在银江股份的层面上将技术、资本、市场相结合的优势充分发挥出来。上海济祥不仅在技术研发上有着深厚的积淀和领先的优势，并且在项目研发和实施上也有着较为丰富的经验，已经具备了将技术优势向市场优势转化的基础。2009 年以来，上海济祥和全国多个市镇展开合作，累计签订合同总额达到 700 多万元。承接过东升镇城市规划管理信息系统、太仓智能交通管理系统首期工程信号配时辅助系统及其它软件模块开发等项目，显示出公司具有承担复杂项目的技术能力、业务能力和建设能力。公司在完成对上海济祥的增资收购以后，将会通过银江股份的全国市场网络，大大拓宽上海济祥的业务范围。项目名称签订日期太仓市行政中心、文化中心区域交通系统组织及停车 2009 年 1 月济南市关键区域交通流组织、信号配时优化及信号配时辅助系统研发 2009 年 4 月城市交通状态智能预报与管理支持系统项目（中控） 2009 年 6 月城市交通状态智能预报与管理支持系统技术服务（同济分包） 2010 年 3 月东升镇城市规划管理信息系统 2010 年 4 月厦门市交通数据模型平台项目前期研究 2010 年 5 月常州市中吴大道与飞龙路信号控制方案优化研究 2010 年 5 月城市交通网络优化与管理技术服务 2010 年 6 月苏州交通信息平台研究与建设 2010 年 9 月太仓智能交通管理系统首期工程信号配时辅助系统及其它软件模块开发 2010 年 10 月 2、项目实施的可行性银江股份的战略目标为：致力于中国的智慧城市建设，通过持续的技术与管