广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的可行性研究报告.pdf_大学文库

目录目录 ..................................................................................................................................................2 第一节项目概况...............................................................................................................................3 一、项目背景...........................................................................................................................3 二、项目简介...........................................................................................................................4 三、交易各方及目标企业.......................................................................................................4 第二节投资方案...............................................................................................................................7 一、投资总额...........................................................................................................................7 二、本次交易的定价依据.......................................................................................................7 三、股权转让价款支付...........................................................................................................8 四、盈利承诺和补偿...............................................................................................................8 五、关于剩余股权后续收购的约定.......................................................................................9 六、标的股权交割及其后的整合.........................................................................................11 七、核心管理团队和竞业禁止.............................................................................................12 八、本次股权收购及增资的资金来源.................................................................................12 九、转让和增资完成后的股权结构.....................................................................................12 第三节项目的可行性与必要性分析.............................................................................................13 一、项目实施的必要性.........................................................................................................13 二、项目实施的可行性.........................................................................................................14 第四节对公司的影响.....................................................................................................................15 一、收购完成后对公司章程、股权结构和高管人员结构的影响.....................................15 二、收购完成后公司业务收入结构变动情况.....................................................................15 三、收购完成后公司财务状况、盈利能力的变动情况.....................................................15 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................................16 第五节项目风险分析.....................................................................................................................16 一、资源整合的风险.............................................................................................................16 二、移动广告行业客户风险.................................................................................................16 三、移动互联网投放渠道成本上升的风险.........................................................................17 四、其他互联网巨头进入移动广告的风险.........................................................................17 五、核心技术人员流失的风险.............................................................................................17 第六节报告结论.............................................................................................................................17

第一节项目概况项目背景移动广告是广告的一种实现形式,是通过移动网络传播的商业信息,旨在通过这些商业信息影响广告受众的态度、意图和行为。近年来,随着3G的商业化加速及智能手机的快速发展,以手机应用商店为核心的移动互联网产业链不断重组和细分,应用开发及开发者群体成为最为热门的行业话题之一。作为智能手机应用的重要盈利模式——移动应用广告不断促成该群体壮大,推动整体行业迅猛发展。在智能手机渗透率持续较快提升的驱动下,中国移动互联网广告市场方兴未艾,预计2012-2016年年复合增速高达41.3%。据 eMarketer研究显示2012 年中国移动广告支出额约2亿美元,仅占全球3%的市场份额。根据尼尔森研究报告显示,手机广告转化率是传统网站的5.3倍,手机广告”更精准、有效和更个人化”,未来移动互联网广告市场的提升空间巨大。 eMarketer预测2016年国内移动互联网广告市场规模约7.8亿美元,以2012年为基期CAGR高达41.3%。行业市场规模的快速增长拉动因素来自多个方面:其一,移动互联网环境大势向好,更多创新移动互联网企业的出现、以及互联网企业在移动互联网的大范围产品布局,从而引发的大规模推广需求是拉动2012年中国移动广告增长的重要因素;其二,众多移动互联网细分行业在扎实产品运营、用户推广的同时,探索可行的盈利模式也开始逐步提上日程,移动广告作为一类清晰的盈利模式正在逐步被移动互联网企业纳入盈利体系当中;其三,2010年至2012年间移动广告领域企业数量和规模快速增加,新鲜血液以及实力开发商的能量注入给2012年中国移动广告整体大盘的增长提供支柱性力量。由上可见未来5-10年中国移动互联网行业及移动广告行业将迎来快速发展期,同时带宽建设、终端、内容和资费也将共同推动中国移动互联网行业迅猛成长。目前公司主营业务覆盖通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优数据来源:中信证券行业研究报告《星辉车模(300043)-布局移动广告市场,加强游戏内容竞争力》

第一节项目概况一、项目背景移动广告是广告的一种实现形式，是通过移动网络传播的商业信息，旨在通过这些商业信息影响广告受众的态度、意图和行为。近年来，随着 3G 的商业化加速及智能手机的快速发展，以手机应用商店为核心的移动互联网产业链不断重组和细分，应用开发及开发者群体成为最为热门的行业话题之一。作为智能手机应用的重要盈利模式——移动应用广告不断促成该群体壮大，推动整体行业迅猛发展。在智能手机渗透率持续较快提升的驱动下，中国移动互联网广告市场方兴未艾，预计 2012-2016 年年复合增速高达 41.3%。据 eMarketer 研究显示 2012 年中国移动广告支出额约 2 亿美元，仅占全球 3%的市场份额。根据尼尔森研究报告显示，手机广告转化率是传统网站的 5.3 倍，手机广告"更精准、有效和更个人化"，未来移动互联网广告市场的提升空间巨大。eMarketer 预测 2016 年国内移动互联网广告市场规模约 7.8 亿美元，以 2012 年为基期 CAGR 高达 41.3%。 1 行业市场规模的快速增长拉动因素来自多个方面：其一，移动互联网环境大势向好，更多创新移动互联网企业的出现、以及互联网企业在移动互联网的大范围产品布局，从而引发的大规模推广需求是拉动 2012 年中国移动广告增长的重要因素；其二，众多移动互联网细分行业在扎实产品运营、用户推广的同时，探索可行的盈利模式也开始逐步提上日程，移动广告作为一类清晰的盈利模式正在逐步被移动互联网企业纳入盈利体系当中；其三，2010 年至 2012 年间移动广告领域企业数量和规模快速增加，新鲜血液以及实力开发商的能量注入给 2012 年中国移动广告整体大盘的增长提供支柱性力量。由上可见未来 5-10 年中国移动互联网行业及移动广告行业将迎来快速发展期，同时带宽建设、终端、内容和资费也将共同推动中国移动互联网行业迅猛成长。目前公司主营业务覆盖通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优 1数据来源：中信证券行业研究报告《星辉车模（300043）-布局移动广告市场，加强游戏内容竞争力》

化服务和系统解决方案业务,属于网络基础设施建设领域,是互联网、移动互联网、云计算、智慧城市等新技术、新行业的重要根基。发展至如今,智慧城市已是物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术应用与城市可持续发展需求相结合的产物。随着中国智慧城市建设步入快速发展的阶段,公司需要紧紧抓住市场发展的大好时机,在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时,加大在新业务领域的投入,通过自身日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势,寻找符合公司发展战略且具备发展潜力的的移动互联网应用领域企业,如推动整体移动应用领域的移动广告企业等,通过收购或者增资实现合作,依托公司的渠道、品牌、技术及管理等优势,对目标企业自身优势进行深度、充分挖掘,达到优势互补、发挥协同效力实现其价值的目的,从而不断提升宜通世纪的盈利能力,完善产品线,扩大市场规模,使公司自有资金尽快产生经济效益,实现股东价值最大化二、项目简介广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”)拟以4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙)所持四川中时代科技有限公司(以下简称“中时代”或者“目标公司”)34%的股权, 以1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元,本次交易完成后,公司持有中时代40%的股权(以下简称“标的股权”)。三、交易各方及目标企业 (一)股权受让方本次交易的股权受让方为广东宜通世纪科技股份有限公司广东宜通世纪科技股份有限公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业,是国内领先的通信技术服务商。企业具备工信部颁发的通信信息网络集成甲级资质,主要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务,并提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案

化服务和系统解决方案业务，属于网络基础设施建设领域，是互联网、移动互联网、云计算、智慧城市等新技术、新行业的重要根基。发展至如今,智慧城市已是物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术应用与城市可持续发展需求相结合的产物。随着中国智慧城市建设步入快速发展的阶段，公司需要紧紧抓住市场发展的大好时机，在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时,加大在新业务领域的投入,通过自身日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势，寻找符合公司发展战略且具备发展潜力的的移动互联网应用领域企业，如推动整体移动应用领域的移动广告企业等，通过收购或者增资实现合作，依托公司的渠道、品牌、技术及管理等优势，对目标企业自身优势进行深度、充分挖掘，达到优势互补、发挥协同效力实现其价值的目的，从而不断提升宜通世纪的盈利能力，完善产品线，扩大市场规模，使公司自有资金尽快产生经济效益，实现股东价值最大化。二、项目简介广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”）拟以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司（以下简称“中时代”或者“目标公司”）34%的股权，以 1,200 万元认购中时代新增注册资本 108.6957 万元，本次交易完成后，公司持有中时代 40%的股权（以下简称“标的股权”）。三、交易各方及目标企业（一）股权受让方本次交易的股权受让方为广东宜通世纪科技股份有限公司。广东宜通世纪科技股份有限公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。企业具备工信部颁发的通信信息网络集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案

因中时代为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑中时代目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合中时代现业务的未来盈利能力，预计中时代 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元、1,820 万元、2,548 万元，各方同意按照 2014 年度承诺净利润数 1,300 万元的 9.23 倍市盈率对标的股权进行整体估值，经协商，各方同意中时代 100%股权的估值为 1.2 亿元。各方同意，宜通世纪以 4,080 万元受让出让股权，宜通世纪以 1,200 万元认购中时代新增注册资本 108.6957 万元。三、股权转让价款支付新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所获股权转让价款由上市公司分四期以现金方式支付，具体如下：（1）交易协议生效后十个工作日内，支付 10%，即 408 万元。（2）股权交割日后十个工作日内，支付 50%，即 2,040 万元；（3）在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2014 年度审计报告后的十个工作日内，支付 20%，即 816 万元；（4）在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2015 年度审计报告后的十个工作日内，支付 20%，即 816 万元；如根据交易协议的相关约定，新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）尚未支付的现金补偿金额。四、盈利承诺和补偿为保证宜通世纪的投资收益，中时代原股东承诺中时代 2014 年度、2015 年

度和2016年度实现的净利润分别不低于1,300万元、1,820万元、2,548万元, 如在承诺期内,中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数,则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当年应补偿金额=(当年净利润承诺数一当年实际净利润数)÷(承诺期内各年度承诺净利润数总和)×本次交易总对价, 其中承诺期内各年度承诺净利润总和为5,668万元,本次交易总对价为5,280 万元。在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额〉已补偿现金,则原股东应对上市公司另行现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的本次交易总对价。上市公司、原股东同意,原股东就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任为保证业绩补偿承诺的可实现性,上市公司、原股东同意,标的股权交割的同时,管理层股东应将其合计所持中时代60%的股权质押予上市公司,为原股东履行协议项下的义务提供质押担保,并办理质押登记手续五、关于剩余股权后续收购的约定 1、上市公司、管理层股东同意,上市公司有权在2015年要求管理层股东将其所持中时代11%的股权转让予上市公司,按照中时代2015年当年承诺净利润数的9倍计算中时代的整体估值确定股权转让价格,即转让价格的计算公式为: 中时代2015年承诺净利润数×9×11%,管理层股东应按照交易协议约定无条件转让。该次股权转让后,上市公司持有中时代51%股权,中时代成为上市公司的控股子公司若上市公司按照上述约定,收购管理层股东所持中时代11%的股权,则 (1)管理层股东应追加承诺中时代2016年度净利润相较2015年度承诺净

度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元、1,820 万元、2,548 万元，如在承诺期内，中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（承诺期内各年度承诺净利润数总和）×本次交易总对价，其中承诺期内各年度承诺净利润总和为 5,668 万元，本次交易总对价为 5,280 万元。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则原股东应对上市公司另行现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的本次交易总对价。上市公司、原股东同意，原股东就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。为保证业绩补偿承诺的可实现性，上市公司、原股东同意，标的股权交割的同时，管理层股东应将其合计所持中时代 60%的股权质押予上市公司，为原股东履行协议项下的义务提供质押担保，并办理质押登记手续。五、关于剩余股权后续收购的约定 1、上市公司、管理层股东同意，上市公司有权在 2015 年要求管理层股东将其所持中时代 11% 的股权转让予上市公司，按照中时代 2015 年当年承诺净利润数的 9 倍计算中时代的整体估值确定股权转让价格，即转让价格的计算公式为：中时代 2015 年承诺净利润数×9×11%，管理层股东应按照交易协议约定无条件转让。该次股权转让后，上市公司持有中时代 51%股权，中时代成为上市公司的控股子公司。若上市公司按照上述约定，收购管理层股东所持中时代 11%的股权，则：（1）管理层股东应追加承诺中时代 2016 年度净利润相较 2015 年度承诺净

利润的增长率不低于40%,2017年度净利润相较2016年度净利润的增长率不低于30%,并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿,具体如下; A、如在2015年至2017年间,中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数,则管理层股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内向上市公司支付补偿。 B、当年应补偿金额的计算公式为:当年应补偿金额=(当年净利润承诺数当年实际净利润数)÷(各年度承诺净利润数总和)×交易对价,其中各年度承诺净利润总和为上市公司收购11%股权时,管理层股东承诺的中时代2015年度净利润承诺数、2016年度净利润承诺数和2017年度净利润承诺数之和,交易对价为11%股权的转让价格为避免歧义,上市公司、管理层股东确认:上述利润承诺和补偿的约定,并不替代上市公司收购中时代40%股权时原股东作出的利润承诺和补偿义务。若上市公司于2015年根据交易协议约定收购中时代11%的股权,上述利润承诺和补偿以及本公告第四部分之“(三)盈利承诺和补偿”均应有效执行,原股东、管理层股东应分别按照交易协议的约定切实履行业绩补偿义务。 (2)在2017年度结束后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中时代11%的股权出具《减值测试报告》。如:11%的股权期末减值额>已补偿金额,则管理层应对上市公司另行现金补偿。因11%的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何, 11%的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价,即11%股权的转让价格 (3)管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任 (4)中时代董事会的组成调整为:上市公司委派2名董事,管理层股东委派1名董事;中时代董事长由上市公司委派的董事担任。 2、上市公司、管理层股东同意,在下列条件全部满足时,管理层股东有权在2015年或2016年要求上市公司收购其剩余合计所持中时代的股权,上市公司可以现金或其他方式支付股权转让对价,股权转让后,中时代成为上市公司的全资子公司,具体股权转让条款届时由上市公司、管理层股东另行友好协商:

利润的增长率不低于 40%，2017 年度净利润相较 2016 年度净利润的增长率不低于 30%，并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿，具体如下； A、如在 2015 年至 2017 年间，中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则管理层股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。 B、当年应补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（各年度承诺净利润数总和）×交易对价，其中各年度承诺净利润总和为上市公司收购 11%股权时，管理层股东承诺的中时代 2015 年度净利润承诺数、2016 年度净利润承诺数和 2017 年度净利润承诺数之和，交易对价为 11%股权的转让价格。为避免歧义，上市公司、管理层股东确认：上述利润承诺和补偿的约定，并不替代上市公司收购中时代 40%股权时原股东作出的利润承诺和补偿义务。若上市公司于 2015 年根据交易协议约定收购中时代 11%的股权，上述利润承诺和补偿以及本公告第四部分之“（三）盈利承诺和补偿”均应有效执行，原股东、管理层股东应分别按照交易协议的约定切实履行业绩补偿义务。（2）在 2017 年度结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中时代 11%的股权出具《减值测试报告》。如：11%的股权期末减值额>已补偿金额，则管理层应对上市公司另行现金补偿。因 11%的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何， 11%的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价，即 11%股权的转让价格。（3）管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。（4）中时代董事会的组成调整为：上市公司委派 2 名董事，管理层股东委派 1 名董事；中时代董事长由上市公司委派的董事担任。 2、上市公司、管理层股东同意，在下列条件全部满足时，管理层股东有权在 2015 年或 2016 年要求上市公司收购其剩余合计所持中时代的股权，上市公司可以现金或其他方式支付股权转让对价，股权转让后，中时代成为上市公司的全资子公司，具体股权转让条款届时由上市公司、管理层股东另行友好协商：