系动 昆明云内动力股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司2014年12月31日 的总股本799013,968股为基数,向全体股东每10股派发现金红利060元(含 税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。 公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管 人员)朱国友声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测,能否实现取决于市 场状况变化等多种因素,存在很多的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日 的总股本 799,013,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管 人员)朱国友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经营计划并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化等多种因素，存在很多的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义…… 第二节公司简介… 第三节会计数据和财务指标摘要 7 第四节董事会报告…… 第五节重要事项. 第六节股份变动及股东情况…… 44 第七节优先股相关情况… 52 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治理… 第十节内部控制… 第十一节财务报告 71 第十二节备查文件目录.149
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................1 第二节 公司简介................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................7 第四节 董事会报告............................................................................................................................9 第五节 重要事项..............................................................................................................................34 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................44 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................53 第九节 公司治理..............................................................................................................................61 第十节 内部控制..............................................................................................................................69 第十一节 财务报告..........................................................................................................................71 第十二节 备查文件目录................................................................................................................149
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 公司、本公司或云内动力 指|昆明云内动力股份有限公司 云南省国资委 指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市国资委 指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 集团公司 指|云南云内动力集团有限公司 成都公司 指成都云内动力有限公司 山东公司 指|山东云内动力有限责任公司 同润投资 指云南同润投资有限公司 杨林公司 指云南云内动力机械制造有限公司 高特佳 指深圳市高特佳投资集团有限公司 中发联 指|中发联(北京)技术投资有限公司 毕节公司 指毕节云内动力有限公司 董事会 指昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会 指|昆明云内动力股份有限公司监事会 股东大会 指昆明云内动力股份有限公司股东大会 《公司法》 指|《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指|《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指|《昆明云内动力股份有限公司章程》 元、万 指|人民币元、人民币万元 报告期 指2014年1月1日至2014年12月31日
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 集团公司 指 云南云内动力集团有限公司 成都公司 指 成都云内动力有限公司 山东公司 指 山东云内动力有限责任公司 同润投资 指 云南同润投资有限公司 杨林公司 指 云南云内动力机械制造有限公司 高特佳 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 中发联 指 中发联（北京）技术投资有限公司 毕节公司 指 毕节云内动力有限公司 董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会 股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 重大风险提示 l、公司在本年度报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”中,描 述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险,敬 请查阅; 2、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承 诺,敬请投资者注意投资风险; 3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司的指定信息披露媒 体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请投资者注意投资 风险
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 重大风险提示 1、公司在本年度报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”中，描 述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬 请查阅； 2、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险； 3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司的指定信息披露媒 体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资 风险
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 云内动力 股票代码 000903 变更后的股票简称(如有)无 股票上市证券交易所 圳证券交易所 公司的中文名称 昆明云内动力股份有限公司 公司的中文简称 云内动力 公司的外文名称(如有)| KUNMING YUNNEI POWER CO, LTD 公司的外文名称缩写(如有) YUNNEI POWER 公司的法定代表人 杨波 注册地址 云南省昆明经济技术开发区经景路66号 注册地址的邮政编码 65020 办公地址 云南省昆明经济技术开发区经景路66号 办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.yunneidongli.com 子信箱 assets@yunneidongli.com 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 翟建峰 联系地址 云南省昆明经济技术开发区经景路66号 0871-65625802 传真 0871-65633176 电子信箱 assets@vunneidongli com 三、信息披露及备置地点 司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 发展计划部证券室
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 云内动力 股票代码 000903 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明云内动力股份有限公司 公司的中文简称 云内动力 公司的外文名称（如有） KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）YUNNEI POWER 公司的法定代表人 杨波 注册地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 注册地址的邮政编码 650200 办公地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.yunneidongli.com 电子信箱 assets@yunneidongli.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翟建峰 联系地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 电话 0871-65625802 传真 0871-65633176 电子信箱 assets@yunneidongli.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 发展计划部证券室
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 190年03月/层云南省昆明市穿金路 530000155301113404849713404849 云南省昆明经济技术 报告期末注册2014年12月23日 5300000012253011171340484971340484-9 开发区经景路66号 公司上市以来主营业务的变化情况(如 公司上市以来主营业务无变更 2013年,为实现集团化管控模式,优化企业治理结构,云南内燃机厂启动了 国有企业改制的相关工作。2014年1月24日,云南内燃机厂完成了变更登记手 历次控股股东的变更情况(如有)续,名称变更为云南云内动力集团有限公司,注册资本、法定代表人均未发生变 化.2014年3月12日,云南内燃机厂完成了持有本公司股份的股票过户手续 司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路131号 字会计师姓名 管云鸿、包月仙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用口不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市罗湖区红岭中路1012 2014年11月27日2015年12 国信证券股份有限公司 号国信证券大厦1626层 陈积、崔威 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 03 月 08 日 云南省昆明市穿金路 715 号 5300001008153 530111713404849 71340484-9 报告期末注册 2014 年 12 月 23 日 云南省昆明经济技术 开发区经景路 66 号 530000000012122 530111713404849 71340484-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2013 年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了 国有企业改制的相关工作。2014 年 1 月 24 日，云南内燃机厂完成了变更登记手 续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人均未发生变 化。2014 年 3 月 12 日，云南内燃机厂完成了持有本公司股份的股票过户手续， 公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号 签字会计师姓名 管云鸿、包月仙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 陈积、崔威 2014 年 11 月 27 日-2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 012年 营业收入(元) 2421004698762571,15090502 5.84%2,381,710,410.86 归属于上市公司股东的净利润 67,742,83613 (元) 161,296,75868 14735605747 归属于上市公司股东的扣除非经 69616,674.20 常性损益的净利润(元) 57,336,634.56 21.42% 47,315,20649 经营活动产生的现金流量净额 100.642,783.16 358,864,083.56 128.04% 257,075,775.8 基本每股收益(元股) 0.234 0.216 83% 0. 稀释每股收益(元股) 0.216 83% 加权平均净资产收益率 569% 554%上升015个百分点 2.62% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产(元) 6429,222,808.16 5535,042.8499 16.15% ,497,511,1940 归属于上市公司股东的净资产 3,530.077,166962,719,497902.81 29.81% 2,606,179,84501 (元) 境内外会计准则下会计数据差异 l、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 口适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 口适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 、非经常性损益项目及金额 √适用口不适用
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 2,421,004,698.76 2,571,150,905.02 -5.84% 2,381,710,410.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 161,296,758.68 147,356,057.47 9.46% 67,742,836.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 69,616,674.20 57,336,634.56 21.42% 47,315,206.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） -100,642,783.16 358,864,083.56 -128.04% 257,075,775.87 基本每股收益（元/股） 0.234 0.216 8.33% 0.1 稀释每股收益（元/股） 0.234 0.216 8.33% 0.1 加权平均净资产收益率 5.69% 5.54% 上升 0.15 个百分点 2.62% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 6,429,222,808.16 5,535,042,849.99 16.15% 5,497,511,194.02 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,530,077,166.96 2,719,497,902.81 29.81% 2,606,179,845.01 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 单位:元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 36,116 6,380,53396 21,510,021.6 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 48614,123.40 34,501,6592 ,572,3 受的政府补助除外) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 20,219,612.64 对外委托贷款取得的损益 34.456.00000 68,175,947.8 3657778 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.613.301.8 3,147,5653 -1.239,59504 减:所得税影响额 16,259,844.87 15,874,841.35 4,877,812.00 少数股东权益影响额(税后) 774.69 16,311.49 2,904,910.56 91,680,0844 90.019422.9 20.427.62964 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 说明原因 口适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 36,116.75 6,380,533.96 -21,510,021.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 48,614,123.40 34,501,659.29 8,572,370.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 20,219,612.64 对外委托贷款取得的损益 34,456,000.00 68,175,947.83 36,577,777.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,613,301.87 -3,147,565.33 -1,239,595.04 减：所得税影响额 16,259,844.87 15,874,841.35 4,877,812.00 少数股东权益影响额（税后） -774.69 16,311.49 -2,904,910.56 合计 91,680,084.48 90,019,422.91 20,427,629.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形
昆明云内动力股份有限公司2014年年度报告全文 第四节董事会报告 概述 2014年,中国经济呈现増速放缓的态势,宏观政策在防范风险的同时,努力在稳増长、促改革、调结 构、惠民生之间寻求平衡,中国经济发展呈现“新常态”。报告期内因国内环保要求的升级,车用柴油机 行业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响产销同比大幅下降;非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在市场环境不 容乐观的情况下,公司加大了产品结构的调整力度,加快了产品创新升级,通过调整营销策略,提升售后 服务质量等措施,公司产品市场占有率有所提高,行业地位进一步提升。报告期内公司累计销售各型柴油 机21.33万台,同比下降8.24%,降幅低于柴油机商用车行业3.48个百分点,其中:公司国Ⅳ发动机销量在 国内市场名列前茅 报告期内,公司实现营业收入242,100.47万元,同比降低5.84%,其中主营业务收入22,1755.60万元 同比降低2.91%;利润总额18,171.65万元,同比增长10.11%;归属于上市公司股东的净利润16,129.68万 元,同比增长9.46%。 、主营业务分析 (1)营业收入:报告期公司实现营业收入2,421,004,698.76元,同比降低5.84%,主要原因是报告期 内公司委托贷款利息收入减少,导致其他业务收入同比降低30.15%。其中主营业务收入因受行业的影响同 比降低2.91%。 (2)营业成本:报告期发生营业成本1,952,224,287.37元,同比降低3.23%,主要原因是营业收入减 少。但报告期内公司通过降低采购成本、劳动竞赛及成本考核等方法,加强内部管理,降本增效,主营业 务成本同比降低4.70%,降幅高于主营业务收入1.79个百分点。 (3)期间费用:报告期销售费用96,460,074.13元,同比降低2.53%,管理费用191,698,397.23元, 同比降低3.35%,主要原因是报告期内营业收入的减少所致:财务费用61,507,154.04元,同比降低16.96%, 主要原因是报告期内公司通过合理使用闲置资金、强化资金管控、加强资金收支预算平衡、提前归还借款 等措施所致 (4)研发支出:报告期内,公司研发支出总额11,44.283万元,占公司最近一期经审计净资产的3.24%, 占营业收入的4.73%。公司研发支出占净资产和营业收入的比例与2013年度基本保持平稳。 (5)经营活动现金流净额:报告期内经营活动产生的现金流净额为-100,642,783.16元,较去年同期 减少459,506,86.72元,主要原因是报告期内公司储备了大量国Ⅳ柴油机原材料;为开拓国Ⅳ产品市场, 公司调整了产品销售策略使货款回笼时间较长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)精益营销成绩突出 ①抢抓国Ⅲ向国Ⅳ转型的机遇,努力开拓国Ⅳ商用车市场,公司国Ⅳ发动机销量在国内市场名列前
昆明云内动力股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，中国经济呈现增速放缓的态势，宏观政策在防范风险的同时，努力在稳增长、促改革、调结 构、惠民生之间寻求平衡，中国经济发展呈现“新常态”。报告期内因国内环保要求的升级，车用柴油机 行业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响产销同比大幅下降；非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在市场环境不 容乐观的情况下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后 服务质量等措施，公司产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。报告期内公司累计销售各型柴油 机21.33万台，同比下降8.24%，降幅低于柴油机商用车行业3.48个百分点，其中：公司国Ⅳ发动机销量在 国内市场名列前茅。 报告期内，公司实现营业收入242,100.47万元，同比降低5.84%，其中主营业务收入222,755.60万元， 同比降低2.91%；利润总额18,171.65万元，同比增长10.11%；归属于上市公司股东的净利润16,129.68万 元，同比增长9.46%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营业收入：报告期公司实现营业收入2,421,004,698.76元，同比降低5.84%，主要原因是报告期 内公司委托贷款利息收入减少，导致其他业务收入同比降低30.15%。其中主营业务收入因受行业的影响同 比降低2.91%。 （2）营业成本：报告期发生营业成本1,952,224,287.37元，同比降低3.23%，主要原因是营业收入减 少。但报告期内公司通过降低采购成本、劳动竞赛及成本考核等方法，加强内部管理，降本增效，主营业 务成本同比降低4.70％，降幅高于主营业务收入1.79个百分点。 （3）期间费用：报告期销售费用96,460,074.13元，同比降低2.53%，管理费用191,698,397.23元， 同比降低3.35%，主要原因是报告期内营业收入的减少所致；财务费用61,507,154.04元，同比降低16.96%， 主要原因是报告期内公司通过合理使用闲置资金、强化资金管控、加强资金收支预算平衡、提前归还借款 等措施所致。 （4）研发支出：报告期内，公司研发支出总额11,444.83万元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%， 占营业收入的4.73%。公司研发支出占净资产和营业收入的比例与2013年度基本保持平稳。 （5）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流净额为-100,642,783.16元，较去年同期 减少459,506,866.72元，主要原因是报告期内公司储备了大量国Ⅳ柴油机原材料；为开拓国Ⅳ产品市场， 公司调整了产品销售策略使货款回笼时间较长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）精益营销成绩突出 ① 抢抓国Ⅲ向国Ⅳ转型的机遇，努力开拓国Ⅳ商用车市场，公司国Ⅳ发动机销量在国内市场名列前 茅；