白云山 广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOUBAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLD INGS COMPANY LIMITED 2015年年度报告 (修订稿) 2016年3月
广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOUBAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 2015 年年度报告 （修订稿） 2016 年 3 月
重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任 二)本公司部分董事出席了第六届第二十一次董事会会议,其中独立非执行董事 姜文奇先生因公出差未能出席本次会议,委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行 使表决权。 三)本集团与本公司截至2015年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计 准则编制,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报 告书。 (四)本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声 明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认:2015年度本集团实现归属于本公 司股东的合并净利润人民币1,300,351,292.59元,以本公司2015年度实现净利润人民 1,150,350,559.84元为基数,提取10%法定盈余公积金人民币115,035,055.98元,加上 上年结转未分配利润人民币2,275,474,523.03元,扣减2014年度现金红利人民币 361,575,382.00元后,实际可分配利润为人民币2,949,214,644.89元 本公司非公开发行A股股票申请已于2015年12月9日获中国证监会发行审核 委员会审核通过,目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与 承销管理办法》(2015年修订)第十八条的规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应 当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行A股股票事项 的进程,本公司董事会建议:(1)不派发2015年年度股息,亦不进行资本公积金转增股 本;及(2)待本次非公开发行A股股票发行完成后,本公司将考虑派发特别股息
重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 （二）本公司部分董事出席了第六届第二十一次董事会会议，其中独立非执行董事 姜文奇先生因公出差未能出席本次会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行 使表决权。 （三）本集团与本公司截至 2015 年 12 月 31 日止年度之财务报告乃按中国企业会计 准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报 告书。 （四）本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2015 年度本集团实现归属于本公 司股东的合并净利润人民币 1,300,351,292.59 元，以本公司 2015 年度实现净利润人民 1,150,350,559.84 元为基数，提取 10%法定盈余公积金人民币 115,035,055.98 元，加上 上年结转未分配利润人民币 2,275,474,523.03 元，扣减 2014 年度现金红利人民币 361,575,382.00 元后，实际可分配利润为人民币 2,949,214,644.89 元。 本公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月 9 日获中国证监会发行审核 委员会审核通过，目前尚未取得中国证监会的发行批文。根据中国证监会《证券发行与 承销管理办法》（2015 年修订）第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应 当在方案实施后发行。为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行 A 股股票事项 的进程，本公司董事会建议：（1）不派发 2015 年年度股息，亦不进行资本公积金转增股 本；及（2）待本次非公开发行 A 股股票发行完成后，本公司将考虑派发特别股息
本次利润分配方案拟提交本公司2015年年度股东大会审议通过。本公司独立非执行 董事已就上述事项发表独立意见 (六)本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投 资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 (七)本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。 八)本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (九)本年度报告分别以中、英文两种语言编订,两种文体若出现解释上的歧义时, 以中文本为准
本次利润分配方案拟提交本公司 2015 年年度股东大会审议通过。本公司独立非执行 董事已就上述事项发表独立意见。 （六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （七）本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。 （八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 （九）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时， 以中文本为准
目录 释义 二、公司简介… 三、会计数据和财务指标摘要…… 自香·。。。 四、公司业务概要……………………… 五、董事会报告 六、重要事项 七、股份变动及股东情况… 。·非非.。·●··。。。。。。。。鲁 八、优先股相关情况… 九、董事、监事、高级管理人员及员工情况… 十、公司治理………………… 十一、公司债券相关情况 十二、财务报告 十三、备查文件目录…
目录 一、释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 二、公司简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 三、会计数据和财务指标摘要„„„„„„„„„„„„„„ 四、公司业务概要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 五、董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 六、重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 七、股份变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„ 八、优先股相关情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 九、董事、监事、高级管理人员及员工情况„„„„„„„„ 十、公司治理„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 十一、公司债券相关情况„„„„„„„„„„„„„„„„ 十二、财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 十三、备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„
第一节释义 在本年度报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/本公司广药白云山指广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期/本年度/本年指「截至2015年12月31日止年度 本报告期末至本报告之日止期间,即自2016年1 本报告期后 指 月1日起至2016年3月18日止 本集团 指本公司及其附属企业 董事会 指本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 港交所 指香港联合交易所有限公司 广东监管局 「指中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指本公司章程 见则 港交所上市规 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指上交所股票上市规则 证券条例 指香港法例第571章证券及期货条例 标准守则 指港交所上市规则下的上市发行人董事进行证券 交易的标准守则 广药集团 指广州医药集团有限公司 星群药业 「指广州自云山星群(药业)股份有限公司 中一药业 指广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 「指广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指广州白云山敬修堂药业股份有限公司 老吉药业 指广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 「指广州自云山汉方现代药业有限公司 州拜迪 指广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司
第一节 释义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/广药白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期/本年度/本年 指 截至 2015 年 12 月 31 日止年度 本报告期后 指 本报告期末至本报告之日止期间，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 3 月 18 日止 本集团 指 本公司及其附属企业 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 本公司章程 港交所上市规则 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指 上交所股票上市规则 证券条例 指 香港法例第 571 章证券及期货条例 标准守则 指 港交所上市规则下的上市发行人董事进行证券 交易的标准守则 广药集团 指 广州医药集团有限公司 星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司 中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司
医药公司 指广州医药有限公司 采芝林药业 指广州釆芝林药业有限公司 医药进出口公司 「指广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指广州白云山制药股份有限公司 白云山制药总厂 指|广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药 总厂 化学制药厂 指|广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山 化学制药厂 何济公药厂 指州白云山医药集团股份有限公司白云山何济 公制药厂 天心药业 指广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 「指广州自云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指广州白云山医药科技发展有限公司 白云山大健康酒店 指广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指白云山威灵药业有限公司 维医公司 指广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 「指广州医药研究总院有限公司 广药海马 指|广州医药海马品牌整合传播有限公司 白云山医药销售 指广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指重庆医药(集团)股份有限公司 创美药业 指|创美药业股份有限公司 国家基本药物目录,是医疗机构配备使用药品的 基药目录 指依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障供 应,公众可公平获得的药品 非处方药,即经国家卫生行政部门规定或审定 OTC 指后,不需要医师或其它医疗专业人员开写处方 即可购买的药品
医药公司 指 广州医药有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司 白云山制药总厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药 总厂 化学制药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山 化学制药厂 何济公药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济 公制药厂 天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司 白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司 维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 广药海马 指 广州医药海马品牌整合传播有限公司 白云山医药销售 指 广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指 重庆医药（集团）股份有限公司 创美药业 指 创美药业股份有限公司 基药目录 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的 依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供 应，公众可公平获得的药品 OTC 指 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定 后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方 即可购买的药品
英文 Gross Domestic product的缩写,即国内 生产总值。它是指一个国家(国界范围内)所 GDP 指有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产 品和劳务的市场价值。GDP是国民经济核算的 核心指标,也是衡量一个国家或地区总体经济 状况重要指标。 英文 Good Manufacturing Practice的缩写,是 套适用于制药行业的强制性标准,要求企业 GMP 指 在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量 符合国家标准 英文 Good Agricultural Practice for Chinese Crude drugs的缩写,即中药材生产质量管理 GAP 指规范(试行)。它是指为规范中药材生产,保 证中药材质量,促进中药标准化、现代化,制 订本规范的一项管理制度 药品监督管理部门依照法定程序,对拟上市销售 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系 药品注册 统评价,并作出是否同意进行药物临床研究、 指生产药品或者进口药品的审批过程,包括对申 请变更药品批准证明文件及其附件中载明内 容的审批 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录》(简称《药品目录》)是基本医疗保险、 医保目录 指工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标 OEM 定点生产或代工生产
GDP 指 英文 Gross Domestic Product 的缩写，即国内 生产总值。它是指一个国家（国界范围内）所 有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产 品和劳务的市场价值。GDP 是国民经济核算的 核心指标，也是衡量一个国家或地区总体经济 状况重要指标。 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是 一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业 在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量 符合国家标准 GAP 指 英文 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs 的缩写，即中药材生产质量管理 规范（试行）。它是指为规范中药材生产，保 证中药材质量，促进中药标准化、现代化，制 订本规范的一项管理制度 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系 统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、 生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申 请变更药品批准证明文件及其附件中载明内 容的审批 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录》(简称《药品目录》)是基本医疗保险、 工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标 准。 OEM 指 定点生产或代工生产
第二节公司简介 (一)法定中文名称: 广州白云山医药集团股份有限公司 中文名称缩写 广药白云山 英文名称: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited 英文名称缩写 GYBYS 法定代表人: 李楚源 (二)董事会秘书: 陈静 证券事务代表: 黄雪贞 联系地址: 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 电话: (8620)66281218/66281219 传真 (8620)66281229 电子邮箱: chenj@gybys.com.cn/huangxz@gybyscomcr (三)注册及办公地址 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 邮政编码 510130 网址: http://www.gybys.com.cn 电子邮箱: sec@gybys.com.cn 香港主要营业地点 香港金钟道89号力宝中心第2座20楼205室 中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证 (四)公司选定的信息披露报纸: 券报》、《证券日报》 中国证监会指定登载公司 http://www.sse.com.cn 年度报告的网址: 港交所登载公司年度报告 http://www.hkex.com.hk 的网址 年度报告备置地点: 本公司董事会秘书室 (五)股票上市交易所名称及代 A股:上海证券交易所 码
第二节 公司简介 （一）法定中文名称： 广州白云山医药集团股份有限公司 中文名称缩写： 广药白云山 英文名称： Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited 英文名称缩写： GYBYS 法定代表人： 李楚源 （二）董事会秘书： 陈静 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话： （8620）6628 1218 / 6628 1219 传真： （8620）6628 1229 电子邮箱： chenj@gybys.com.cn / huangxz@gybys.com.cn （三）注册及办公地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 网址： http://www.gybys.com.cn 电子邮箱： sec@gybys.com.cn 香港主要营业地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 （四）公司选定的信息披露报纸： 中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 中国证监会指定登载公司 年度报告的网址： http://www.sse.com.cn 港交所登载公司年度报告 的网址: http://www.hkex.com.hk 年度报告备置地点： 本公司董事会秘书室 （五）股票上市交易所名称及代 码： A 股：上海证券交易所
代码:600332 A股简称:白云山 H股:香港联合交易所有限公司 代码:0874 H股简称:白云山 (六)其他资料 首次注册登记日期: 1997年9月1日 首次注册登记地点: 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 变更注册登记日期 2015年2月11日 变更注册登记地点: 中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 企业法人营业执照注册号:4401010005674 税务登记号码: 44010063320680x 组织机构代码 63320680-X 聘请会计师事务所名称及立信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址 上海市南京东路61号4楼 聘请的会计师事务所签字 张宁、张曦 会计师姓名
代码：600332 A 股简称：白云山 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 H 股简称：白云山 （六）其他资料： 首次注册登记日期： 1997 年 9 月 1 日 首次注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 变更注册登记日期： 2015 年 2 月 11 日 变更注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 440101000005674 税务登记号码： 44010063320680x 组织机构代码： 63320680-X 聘请会计师事务所名称及 地址： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 聘请的会计师事务所签字 会计师姓名 张宁、张曦
第三节会计数据和财务指标摘要 本报告期末主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 2014年 本年比上 2012 主金计 2015年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整前 调整前 营业收入(人民币千元) 17,628,1 8,869,704 归属于本公司股东的净利润 300,351 194,141 980,045 728,150 729,040 544,341 542,763 人民币千元) 归属于本公司股东的扣除非 经常性损益的净利润(人民1,128.7651.09.5301,1.71 873,052 687,910 币千元) 经营活动产生的现金流量净 1,941,956 1,751,690 1,761,38 341.176 1,339,140 1,003.536 9gg.230 83,079 额(人民币千元) 利润总额(人民币千元) 168.121.011.4:171091.2831.219 880,173 88 657.699 656,121 2014年末 年比上 2013年末 2012年来 2011年来 主金计 2015年 调整后 调整前年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于本公司股东的股东权 8,450,814 7,705,137 7,739,301 9.68 6.95,5056.831.768|5.530.786 5,566.352 4,909,310 4,943,90 币千元) 总资产(人民币千元) 15.870.57714,26690314,210.784 1.2412.321,77712.249,1239.482,36 7,742,90 (人民币千元) 7.186,64 6,34,908 251,805 275.358 3,638,244 2,753, 2,626,15 归属于本公司股东的每股股 东权益(人民币元) 期末总股本(人民币千元) 1,291,31 1,291,31 291,341 1,261,240 261,240 注:本公司于2015年第三季度收购同一控制下广药总院100%股权,根据会计准则追溯调整以前年度报表
第三节 会计数据和财务指标摘要 一、本报告期末主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本年比上 年增减（%） 2013 年 2012 年 2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入（人民币千元） 19,124,658 18,818,232 18,799,881 1.63 17,628,142 17,608,193 12,081,764 12,062,642 8,887,967 8,869,704 归属于本公司股东的净利润 （人民币千元） 1,300,351 1,194,141 1,192,472 8.89 979,376 980,045 728,150 729,040 544,341 542,763 归属于本公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（人民 币千元） 1,128,765 1,092,530 1,112,771 3.32 873,052 891,802 687,910 706,882 495,909 509,456 经营活动产生的现金流量净 额（人民币千元） 1,941,956 1,751,690 1,761,382 10.86 1,341,176 1,339,140 1,003,536 999,230 85,042 83,079 利润总额(人民币千元) 1,628,122 1,468,061 1,467,177 10.90 1,228,521 1,229,190 880,173 881,063 657,699 656,121 主要会计数据 2015 年末 2014 年末 本年比上 年增减（%） 2013 年末 2012 年末 2011 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于本公司股东的股东权 益（人民币千元） 8,450,814 7,705,137 7,739,301 9.68 6,795,505 6,831,768 5,530,786 5,566,352 4,909,310 4,943,960 总资产（人民币千元） 15,870,577 14,266,903 14,210,784 11.24 12,321,777 12,249,123 9,482,369 9,394,208 7,835,431 7,742,904 总负债(人民币千元) 7,186,644 6,344,908 6,251,805 13.27 5,335,803 5,226,886 3,761,972 3,638,244 2,753,328 2,626,151 归属于本公司股东的每股股 东权益(人民币元) 6.55 5.97 5.99 9.70 5.26 5.29 4.39 4.41 3.89 3.92 期末总股本（人民币千元） 1,291,079 1,291,341 1,291,341 (0.02) 1,291,341 1,291,341 1,261,240 1,261,240 1,261,240 1,261,240 注：本公司于 2015 年第三季度收购同一控制下广药总院 100%股权，根据会计准则追溯调整以前年度报表