中小股东权益保护制度 主讲：王燕军
一、中小股东权益保护概述 •公司法中有关中小股东权益保护的制度： 1、累计投票制； 2、股东查账权； 3、公司决议的撤销权； 4、股东派生诉讼； 5、公司司法解散制度； 6、异议股东的收购请求权
•
二、累计投票制度 •第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可 以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。” 这一立法的目的是，缓冲大股东利用表决权优 势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理 中的话语权，有利于公司治理结构的完善
••
•累积投票制是一种股东表决权制度。该制度的 特别之处主要表现在：表决权的数额。 •在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照 股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数 的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票 数计算。 ·简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有 的股票数乘所选举的董事或监事人数
•••
•累积投票制的适用 1、在上市公司的强制适用； 2、非上市公司由公司章程规定。 不能使用累计投票权的救济，股东可以申请人民 法院撒消股东大会选举决议
•
三、股东查阅（查账)权 ·股东查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文 书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的 权利。 ·第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说 明目的
••
·公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。 ·公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法 院要求公司提供查阅
••
·股东行使查账权的条件： 1、股东查账要出于正当目的； 2、股东查账要遵循法定程序； 3、查账不得损害公司利益； 4、查账范围包括原始会计凭证
•
四、对公司决议错误的救济（决议的撒消权）】 ·第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。 ·股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。 ·股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公 司的请求，要求股东提供相应担保
•••
五、股东派生诉讼 (一)含义：根据公司法第152条，股东派生诉 讼是指当公司的董事会、监事会面临公司权益受 损，拒绝提起诉讼维护公司利益时，股东有权以 自己的名义提起诉讼，要求公司债务人偿债或者 要求加害人赔偿公司损失的一种诉讼行为