中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺、独立财务顾问声明和承诺依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2017年修订) 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,并作出如下声明及承诺: (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核査,确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (四)本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见己经提交本独立财务顾问内核机构审査,内核机构同意出具此专业意见: (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 (三)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明和承诺一、独立财务顾问声明和承诺依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下声明及承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告注:标的公司资产总额及资产净额依照2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表,营业收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施 (三)本次交易不构成重组上市《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上:(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至2004年4月,控股股东一直为三毛集团,实际控制人为甘肃省国资委。2004年5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司(以下简称“开开实业”),实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后,原第二大股东三毛集团持股比例上升,重新成为上市公司控股股东,实际控制人变更为甘肃省国资委从2007年至今,甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月,且在此期间内,甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。 6 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 6 注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告本次交易完成后,根据交易作价,甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司749股份,合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投,实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,相应股份在认定控制权是否变更时予以剔除甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司的股权。之后,甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资,并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为193,889,498股, 占本次交易后股份总数的5098%。扣除该部分股权后,甘肃国投持有上市公司 639%的股份,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司749%股份,合计持有上市公司表决权比例13.88%。此外,上市公司董事会共有9名董事,其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名,甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事4人,占非独立董事的多数。因此,上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委,未发生变更。综上,本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更,本次交易不构成重组上市四、本次发行股份情况 (一)定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 7 本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时予以剔除。甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。甘肃国投以工程咨询集团 100%股权取得的上市公司股份为 193,889,498 股，占本次交易后股份总数的 50.98%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司 6.39%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 13.88%。此外，上市公司董事会共有 9 名董事，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事 4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。四、本次发行股份情况（一）定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)发行股份情况”之“4、调价机制”。 (四)股份锁定安排根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺,本次交易中,股份锁定期安排如下: 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月 2、锁定期届满时,若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕,则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前,甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内,甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份,因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行五、业绩承诺与补偿安排为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜,三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 9 务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。（四）股份锁定安排根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下： 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。五、业绩承诺与补偿安排为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排