中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.pdf_大学文库

声明与承诺中德证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”)接受南风化工集团股份有限公司(以下简称“南风化工”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的要求,以及本次交易各方提供的有关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调査,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核査,出具了独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺: 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与南风化工及其交易各方均无利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风化工及其交易对方提供南风化工及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见截至本独立财务顾问报告出具之日,中德证券就南风化工本次重大资产重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南风化工全体股东提供独立核查意见 5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 chin乡 www.cninfocom.cn

2 声明与承诺中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26 号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与南风化工及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风化工及其交易对方提供。南风化工及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，中德证券就南风化工本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南风化工全体股东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

5 单位：万元项目标的资产 2017 年 12 月 31 日财务数据上市公司 2017 年财务数据占上市公司相应数据的比例资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46% 营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69% 项目标的资产 2018 年 5 月 31 日财务数据上市公司 2017 年财务数据占上市公司相应数据的比例资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53% 标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018 年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。（三）本次交易不构成重组上市本报告书签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。 1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 60 个月。 2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。 3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。三、本次重组的支付方式

上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险七、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(以下简称“本报告书”)及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司己向为本次重大资产重组项目(以下简称“本次重组”)提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) 关于提供信本公司保证所提供的文件资料的剧本或复印件与正本木成原上市公司文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提确、完整供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并上市公司董事、关于提供信/保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假监事高级管理息真实、准|记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。人员确、完整如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚交易对方山焦/关于提供信/假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资息真实、准者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任盐化确、完整如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。 chin乡 www.cninfocom.cn

8 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容上市公司关于提供信息真实、准确、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份。交易对方山焦盐化关于提供信息真实、准确、完整本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份

本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整山焦盐化主要天于提供信的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。息真实、准在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、管理人员中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定确、完整及时提供或披露有关本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件, 本公司承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工,彻底解决同业竞争问题。在此期间,本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间,除蓉兴化工、淮安南风外,本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或关于避免同/同接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或山焦盐化活动。业竞争 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业,如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本公司将立即通知上市公司,并将该商业机会让予上市公司 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失,本公司承担全部赔偿责任 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为, 在任何情况下,不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保关于规范关|3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循山焦盐化联交易的承/市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果,由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止关于保持上保持上市公司人员独立山焦盐化市公司独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会性承诺秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 chin乡 www.cninfocom.cn

9 山焦盐化主要管理人员关于提供信息真实、准确、完整本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。山焦盐化关于避免同业竞争 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。山焦盐化关于规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。山焦盐化关于保持上市公司独立性承诺一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬

不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务; 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定; 保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体,不存在合署办公的情形三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职 4、保证上市公司依法独立纳税 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权; 五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务,承诺山焦盐化关于解决资人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前,由金占用相应主体清偿该等债务,以避免因本次交易形成的资金占用问题 chin乡 www.cninfocom.cn

10 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。山焦盐化关于解决资金占用 1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占用问题