浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第五章教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 通过本章学习,能够 对有限责任公司的股权转让有清晰的了解和认识,掌握有限责任公司股权转让的 鸷|特殊规定,清楚有限责任公司的股权回购及股权继承的规定 掌握有限责任公司股权的实体规范和程序规范 2.掌握有限责任公司股权的程序规范设立过程 3.掌握有限责任公司股权回购规定; 掌握有限责任公司股权的继承 教师讲授和课堂讨论相结合,教师讲授基本要点: 《公司法》第三章 学习方法 本章不分节 着重讲授和介绍有限责任公司股权转让的特殊规定,讲述有限责任公司股权回 购及相关规定等 内容提要
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 1 一、第 五 章 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教 学 目 的 通过本章学习，能够： 对有限责任公司的股权转让有清晰的了解和认识，掌握有限责任公司股权转让的 特殊规定，清楚有限责任公司的股权回购及股权继承的规定。 教 学 要 求 1．掌握有限责任公司股权的实体规范和程序规范； 2．掌握有限责任公司股权的程序规范设立过程； 3．掌握有限责任公司股权回购规定； 4．掌握有限责任公司股权的继承。 学 习 方 法 教师讲授和课堂讨论相结合，教师讲授基本要点： 1．《公司法》第三章 内 容 提 要 本章不分节： 着重讲授和介绍有限责任公司股权转让的特殊规定，讲述有限责任公司股权回 购及相关规定等
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章 第一页教学内容 、有限责任公司的股权转让 (一)有限公司股权转让的分类 内部转让:自由转让。 公司法第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。 2、外部转让:有一定限制。 (二)外部转让的规范 1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股 东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 2、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 文本 3、但是,需要注意的是;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 材料 (三)股权转让后的程序 有限公司股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出 资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决 、有限公司股权的强制执行 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及 全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日 起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 「其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 2 二、第 五 章 第 一 页 教学内容 文本 材料 一、有限责任公司的股权转让 （一）有限公司股权转让的分类 1、内部转让：自由转让。 公司法第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。 2、外部转让：有一定限制。 （二）外部转让的规范 1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3、但是，需要注意的是； 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （三）股权转让后的程序 有限公司股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决。 二、有限公司股权的强制执行 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及 全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日 起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章 第二页教学内容 、有限公司股权回购 (一)有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续 盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财 产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (二)关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议 的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 四、有限公司自然人股东资格的继承 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有 规定的除外。 文本 材料 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 3 二、第 五 章 第 二 页 教学内容 文本 材料 三、有限公司股权回购 （一）有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续 盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财 产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （二）关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 四、有限公司自然人股东资格的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有 规定的除外。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章疑难解析 1、在掌握有限责任公司股权向外转让时,应当注意: (1)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 (2)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成 的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (3)但是,需要注意的是;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 疑难解析
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 4 三、第 五 章 疑难解析 疑 难 解 析 1、在掌握有限责任公司股权向外转让时，应当注意： （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）但是，需要注意的是；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 四、第_四章关键词汇总 股权转让 优先购买权 股权回购 关键词汇总⌒中英文对照
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 5 四、第 四 章 关键词汇总 关 键 词 汇 总 （ 中 英 文 对 照 ） 股权转让 优先购买权 股权回购
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 五、第_四_章作业自测 素 实现方 案 材实现方式 (请教师按需要自行加页)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 6 五、第 四 章 作业自测 题 型1 题 目 答 案 素 材 实 现 方 式 题 型 2 题 目 答 案 素 材 实 现 方 式 （请教师按需要自行加页）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 五、第_四_章作业自测 简答题(必做题) 题1、有限责任公司股权如何向外转让? (1)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为 同意转让。 (2)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购 鷟买权两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例 协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (3)但是,需要注意的是;公司章程对股权转让另有规定的,从 其规定 材 实现方式 题|题(必做题 百|1、有限责任公司的股权回购。 (一)有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润 而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公 司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或 题 答者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司 案存续的。 (二)关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权 收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法 院提起诉讼。 素
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 7 五、第 四 章 作业自测 题 型 3 题 目 简答题（必做题） 1、有限责任公司股权如何向外转让？ 答 案 （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为 同意转让。 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）但是，需要注意的是； 公司章程对股权转让另有规定的，从 其规定。 素 材 实 现 方 式 题 型 4 题 目 论述题（必做题） 1、有限责任公司的股权回购。 答 案 （一）有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公 司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或 者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司 存续的。 （二）关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权 收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法 院提起诉讼。 素 材
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浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 8 实 现 方 式 （请教师按需要自行加页）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 五、第_四章作业自测 填空题(选做题) 有限责任公司股东以 为限对公司承担责任 题|2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,不设董事会,可以设 名() 认缴的出资额 2、执行董事 素 实现方 名词解释(选做题) 1、有限责任公司 题|2、股东出资证明书 1、有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 鷟|2、股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后,由成立后的公司向 股东签发的证明其出资及相关权利的证书,也可称为股单。 素材实现方 (请教师按需要自行加页)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 9 五、第 四 章 作业自测 题 型1 题 目 填空题（选做题） 1、有限责任公司股东以（ ）为限对公司承担责任 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，不设董事会，可以设 一名（ ） 答 案 1、认缴的出资额 2、执行董事 素 材 实 现 方 式 题 型 2 题 目 名词解释（选做题） 1、有限责任公司 2、股东出资证明书 答 案 1、有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后，由成立后的公司向 股东签发的证明其出资及相关权利的证书，也可称为股单。 素 材 实 现 方 式 （请教师按需要自行加页）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 五、第_四_章作业自测 简答题(选做题) 1、股东出资证明书的记载事项 题|2、股东名册的效力 1、股东出资证明书的内容采用法定主义原则,依公司法的规定,需记 载下列内容:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股 东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期:(5)出资证明书的编号 和核发日期。出资证明书由公司盖章 案|2、股东名册即为法定账册,它当然具有特定的效力,主要表现在:(1 公司对股东发出通知的根据。公司向股东发出通知,仅以股东名册记载 的股东及其地址为根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股 东名册上,因而,记载于股东名册的人,都应推定为股东。(3)确认出 资转让的效力 素 现 论述题(选做题) 有限责任公司法的设立条件 题
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 10 五、第 四 章 作业自测 题 型 3 题 目 简答题（选做题） 1、股东出资证明书的记载事项。 2、股东名册的效力。 答 案 1、股东出资证明书的内容采用法定主义原则，依公司法的规定，需记 载下列内容：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股 东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号 和核发日期。出资证明书由公司盖章。 2、股东名册即为法定账册，它当然具有特定的效力，主要表现在：(1) 公司对股东发出通知的根据。公司向股东发出通知，仅以股东名册记载 的股东及其地址为根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股 东名册上，因而，记载于股东名册的人，都应推定为股东。(3)确认出 资转让的效力。 素 材 实 现 方 式 题 型 4 题 目 论述题（选做题） 1、有限责任公司法的设立条件？
