浙江大学远程教育学院：《商法》第四章有限责任公司.doc_大学文库

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第_四_章第_二节第_二页教学内容、有限责任公司的概念有限责任公司,是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司首创于1892年的德国是为中小企业享受股东有限责任之权利而设、有限责任公司的特征 (一)股东人数有最高限制有限责任公司与股份有限公司的一大区别就在于,它不是单纯的资合公司而是具有一定人合性质的公司。为此,限制公司股东人数,有利于股东之间建立良好的信任合作关系,增强其内部凝聚力从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看,限制人数的最高限是通例,而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。 (二)股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任股东以认缴的出资额为限对公司承担责任,这是有限责任公司区别于无限公文本|可、两合公司的本质特征,也是有限责任公司兼有资合性的表现材料(三)设立手续和公司机关简易化的有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比,较为简单。一般共同制定公司章程,各自认缴公司章程中规定的出资额,即可在公司登记机关登记设立。有限责任公司的公司机关也较为简单,不一定都要设置股东会、董事会和监事会。 (四)股东对外转让出资受到一定限制有限责任公司是人合兼资合性质的公司,比较强调维系股东之间的信任关系因而,其股东转让出资往往受到一定限制 (五)公司的封闭性或非公开性有限责任公司一般属于中、小规模的公司,与股份有限公司相比,其在组织与经营上具有非公开性。除限制股东随意对外转让出资这一点体现了公司的封闭性外,还有两点需要强调:其一,设立程序不公开。有限责任公司只能采取发起设立的方式,其公司资本额只能由法定数额内的公司股东认缴,不得采取公开发行股票的方式筹集资本。其二,公司的经营状况不向社会公开「其他素材表现形式技术实现方式备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 2 二、第四章第一节第一页教学内容文本材料一、有限责任公司的概念有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司首创于 1892 年的德国，是为中小企业享受股东有限责任之权利而设。二、有限责任公司的特征 (一)股东人数有最高限制有限责任公司与股份有限公司的一大区别就在于，它不是单纯的资合公司，而是具有一定人合性质的公司。为此，限制公司股东人数，有利于股东之间建立良好的信任合作关系，增强其内部凝聚力。从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。 (二)股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司区别于无限公司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。 (三) 设立手续和公司机关简易化有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般由股东共同制定公司章程，各自认缴公司章程中规定的出资额，即可在公司登记机关登记设立。有限责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置股东会、董事会和监事会。 (四)股东对外转让出资受到一定限制有限责任公司是人合兼资合性质的公司，比较强调维系股东之间的信任关系，因而，其股东转让出资往往受到一定限制。 (五) 公司的封闭性或非公开性有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有非公开性。除限制股东随意对外转让出资这一点体现了公司的封闭性外，还有两点需要强调：其一，设立程序不公开。有限责任公司只能采取发起设立的方式，其公司资本额只能由法定数额内的公司股东认缴，不得采取公开发行股票的方式筹集资本。其二，公司的经营状况不向社会公开。其他素材表现形式技术实现方式备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第_四章第_二节第二页教学内容、有限责任公司的设立条件设立有限责任公司属于发起设立,程序简便,只要具备法定条件,即可通过登记成立 (一)股东符合法定人数我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由50个以下股东出资设立。” 从现行公司法来看,除对设立国有独资的有限责任公司创立人之资格作了规定, 即必须是国家外,对其他有限责任公司的股东资格没有作限制性规定。这表明, 除国有独资公司外,有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人。 (二)股东共同制定公司章程有限责任公司的章程必须是共同行为形成,即应由设立时的全体股东共同制定。而且,制定公司章程的行为又是一种要式行为,必须采用书面形式订立,参加制定章程的股东都应在公司章程上签名、盖章。 (三)公司的注册资本根据我国公司法的规定,设立有限责任公司,公司的注册资本必须达到法定文本资本的最低眼额。当前,我国有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。材料法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 (四)公司的其他条件设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外,还应当具备下列条件: 1.公司名称。公司名称是一公司区别于他公司的特定标志。 2.公司的组织机构。有限责任公司可分别不同情况建立以下组织机构是设立股东会,作为公司的权力机构,但国有独资的有限责任公司除外。二是设立董事会,作为公司的业务执行机构。但股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司,可不设董事会而只设一名执行董事。三是设立监事会,作为公司的监察机构。同样,股东人数减少或公司规模较小的有限责任公司;可不设监事会而设 l-2名监事。 3.住所。其他素材表现形式技术实现方式备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 3 二、第四章第二节第一页教学内容文本材料一、有限责任公司的设立条件设立有限责任公司属于发起设立，程序简便，只要具备法定条件，即可通过登记成立。 (一) 股东符合法定人数我国《公司法》第 24 条规定：“有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。” 从现行公司法来看，除对设立国有独资的有限责任公司创立人之资格作了规定，即必须是国家外，对其他有限责任公司的股东资格没有作限制性规定。这表明，除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人。 (二) 股东共同制定公司章程有限责任公司的章程必须是共同行为形成，即应由设立时的全体股东共同制定。而且，制定公司章程的行为又是一种要式行为，必须采用书面形式订立，参加制定章程的股东都应在公司章程上签名、盖章。 (三) 公司的注册资本根据我国公司法的规定，设立有限责任公司，公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额。当前，我国有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (四) 公司的其他条件设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外，还应当具备下列条件： 1．公司名称。公司名称是一公司区别于他公司的特定标志。 2．公司的组织机构。有限责任公司可分别不同情况建立以下组织机构：一是设立股东会，作为公司的权力机构，但国有独资的有限责任公司除外。二是设立董事会，作为公司的业务执行机构。但股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司，可不设董事会而只设一名执行董事。三是设立监事会，作为公司的监察机构。同样，股东人数减少或公司规模较小的有限责任公司；可不设监事会而设 l~2 名监事。 3．住所。其他素材表现形式技术实现方式备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_四。章第_二节第二页教学内容有限责任公司的设立程序 ()公司名称预先核准登记设立公司,应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。依照《公司登记管理条例》第18条的规定,申请公司名称预先核准时,应当提交下列文件:(1) 公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书:(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(3)国家工商行政管理总局要求提交的其他文件确定公司名称预先核准制度,表明公司名称不仅是公司成立的必备条件,而且具有重要意义。首先,公司名称使得公司法人的人格特定化。为此,公司名称必须含有足以与其他民事主体相区别的标记。其次,公司名称是公司商业信誉的维系与表彰。因为公司名称具有主体识别的作用,凡诚实信用、业绩优良的公司, 其公司名称便广泛传播、家喻户晓。文本 )公司设立人制定公司章程材料我国《公司法》第23条第3项规定,设立有限责任公司,由股东共同制定公司章程。 (三)股东依照章程足额缴纳出资股东依照公司章程的约定履行出资义务,是使公司取得法定资本并依法成立的基本要件。由于我国公司法采用折中授权资本确定原则。因此,要求有限责任公司的股东在认缴出资时,不一定要一次全部缴足,可以分期缴纳。 (三)申请设立登记当设立有限责任公司的股东依法制定了公司章程、按约定足额缴纳了出资并经法定验资机构验资后,可向公司登记机构申请设立登记。申请人可由全体股东指定的代表或共同委托的代理人担任,向公司所在地的公司登记机关申请登记。签发营业执照之日起,是为公司法人成立之日其他素材表现形式技术实现方式备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 4 二、第四章第二节第二页教学内容文本材料二、有限责任公司的设立程序 (一)公司名称预先核准登记设立公司，应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。依照《公司登记管理条例》第 18 条的规定，申请公司名称预先核准时，应当提交下列文件：(1) 公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书；(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；(3)国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。确定公司名称预先核准制度，表明公司名称不仅是公司成立的必备条件，而且具有重要意义。首先，公司名称使得公司法人的人格特定化。为此，公司名称必须含有足以与其他民事主体相区别的标记。其次，公司名称是公司商业信誉的维系与表彰。因为公司名称具有主体识别的作用，凡诚实信用、业绩优良的公司，其公司名称便广泛传播、家喻户晓。 (二)公司设立人制定公司章程我国《公司法》第 23 条第 3 项规定，设立有限责任公司，由股东共同制定公司章程。 (三)股东依照章程足额缴纳出资股东依照公司章程的约定履行出资义务，是使公司取得法定资本并依法成立的基本要件。由于我国公司法采用折中授权资本确定原则。因此，要求有限责任公司的股东在认缴出资时，不一定要一次全部缴足，可以分期缴纳。 (三)申请设立登记当设立有限责任公司的股东依法制定了公司章程、按约定足额缴纳了出资、并经法定验资机构验资后，可向公司登记机构申请设立登记。申请人可由全体股东指定的代表或共同委托的代理人担任，向公司所在地的公司登记机关申请登记。签发营业执照之日起，是为公司法人成立之日。其他素材表现形式技术实现方式备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_四章第二节第三页教学内容、有限责任公司的股东出资证明书与股东名册 (一)股东出资证明书股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后,由成立后的公司向股东签发的证明其出资及相关权利的证书,也可称为股单。 1.内容股东出资证明书的内容采用法定主义原则。依公司法的规定,需记载下列内容:(1)公司名称:(2)公司成立日期;(3公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章(《公司法》第32条) 2.性质 (1)股东出资证明书具有出资凭证的性质,即出资证明书对证明股东出资具有证据力。(2)股东出资证明书是表彰股东的股东权之证书。出资证明书不是设权证书,只是表明股东所具有的股东权,如出席股东会并可进行表决的权利,分配红利的请求权等。(3)出资证明书是要式证书 3.效力文本股东出资证明书的效力主要有:(1)证明有限责任公司股东资格的效力。凡出材料|资证明书上记载的出资人,一般应认定其为公司股东。(2)证明股东权、义务的范围的效力。股东是否有权权利、义务,皆因股东资格而生,但权利、义务的范围,则由出资证明书上记载的出资数额决定。(3)交付出资证明书,是出资转让的要件之一。(4)出资证明书上记载的事项为发生法定效力的基本要素。 (二)股东名册 1.内容有限责任公司的股东名册是记载股东及其出资有关事项的记录,其记载内容为法定事项,由公司法做出规定。 2.性质股东名册为有限责任公司法定的必备账册,但其内容不反映公司营业情况也不反映公司的财务状况,而只记载“出资人”的情况。 3.效力股东名册即为法定账册,它当然具有特定的效力,主要表现在:(1)公司对股东发出通知的根据。公司向股东发出通知,仅以股东名册记载的股东及其地址为根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股东名册上,因而,记载于股东名册的人,都应推定为股东。(3)确认出资转让的效力其他素材表现形式技术实现方式备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 5 二、第四章第二节第三页教学内容文本材料三、有限责任公司的股东出资证明书与股东名册 (一) 股东出资证明书股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后，由成立后的公司向股东签发的证明其出资及相关权利的证书，也可称为股单。 1．内容股东出资证明书的内容采用法定主义原则。依公司法的规定，需记载下列内容：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章(《公司法》第 32 条) 2．性质 (1)股东出资证明书具有出资凭证的性质，即出资证明书对证明股东出资具有证据力。 (2)股东出资证明书是表彰股东的股东权之证书。出资证明书不是设权证书，只是表明股东所具有的股东权，如出席股东会并可进行表决的权利，分配红利的请求权等。(3)出资证明书是要式证书。 3．效力股东出资证明书的效力主要有：(1)证明有限责任公司股东资格的效力。凡出资证明书上记载的出资人，一般应认定其为公司股东。 (2)证明股东权、义务的范围的效力。股东是否有权权利、义务，皆因股东资格而生，但权利、义务的范围，则由出资证明书上记载的出资数额决定。(3)交付出资证明书，是出资转让的要件之一。 (4)出资证明书上记载的事项为发生法定效力的基本要素。 (二)股东名册 1．内容有限责任公司的股东名册是记载股东及其出资有关事项的记录，其记载内容为法定事项，由公司法做出规定。 2．性质股东名册为有限责任公司法定的必备账册，但其内容不反映公司营业情况，也不反映公司的财务状况，而只记载“出资人”的情况。 3．效力股东名册即为法定账册，它当然具有特定的效力，主要表现在：(1)公司对股东发出通知的根据。公司向股东发出通知，仅以股东名册记载的股东及其地址为根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股东名册上，因而，记载于股东名册的人，都应推定为股东。(3)确认出资转让的效力。其他素材表现形式技术实现方式备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第四章第节第一页教学内容依照我国公司法的规定,对有限责任公司组织的设置作了多元制的规定:即一般的有限责任公司,其组织机构为股东会、董事会和监事会;股东人数较少或规模较小的有限责任公司,其组织机构为股东会、执行董事和监事。一人公司和国有独资有限责任公司的组织机构有特别的规定。股东会 (一)股东会的性质和组成股东会是有限责任公司必设的非常设权力机关即最高意思决定机关)。这意味着:首先,股东会是有限责任公司必设机关。除公司法有特别规定的以外,有限责任公司必须设立股东会,这有利于有限责任公司的运营和保护投资者的合法权益,其次,股东会是非常设机关。换言之,股东会不是常设的公司机构,它仅以会议形式存在.只有在召开股东会会议时,股东会才作为公司机关存在。再次, 文本|股东会是有限责任公司权力机关,公司法规定须由股东会决定的公司重大事项, 均应由股东会决定。股东大会由全体股东组成材料 (二)股东会的职权股东会作为有限责任公司的权力机关,依照公司法行使职权。我国《公司法》第38条规定了股东会的11项职权 (三)股东会的种类 1.股东会的种类我国公司法规定,股东会分为定期会议和临时会议两种.股东会的定期会议, 由公司章程规定召开时间,并应依章程规定按时召开。一般地说,有限责任公司股东会的定期会议每年召开一次,通常在每个会计年度结束之后召开。股东会的临时会议,经代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议的,应当召开。其他素材表现形式技术实现方式 (本栏由技术开发小组 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 6 二、第四章第三节第一页教学内容文本材料依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织的设置作了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少或规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事。一人公司和国有独资有限责任公司的组织机构有特别的规定。一、股东会 (一) 股东会的性质和组成股东会是有限责任公司必设的非常设权力机关(即最高意思决定机关)。这意味着：首先，股东会是有限责任公司必设机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会，这有利于有限责任公司的运营和保护投资者的合法权益，其次，股东会是非常设机关。换言之，股东会不是常设的公司机构，它仅以会议形式存在．只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。再次，股东会是有限责任公司权力机关，公司法规定须由股东会决定的公司重大事项，均应由股东会决定。股东大会由全体股东组成。 (二) 股东会的职权股东会作为有限责任公司的权力机关，依照公司法行使职权。我国《公司法》第 38 条规定了股东会的 11 项职权。 (三)股东会的种类 1．股东会的种类我国公司法规定，股东会分为定期会议和临时会议两种．股东会的定期会议，由公司章程规定召开时间，并应依章程规定按时召开。一般地说，有限责任公司股东会的定期会议每年召开一次，通常在每个会计年度结束之后召开。股东会的临时会议，经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议的，应当召开。其他素材表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_四章第三节第二页教学内容四)股东会的召开股东会的召集有限公司的股东会,凡设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 2.会议通知召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。 3.股东会的决议文本在一般情况下,股东会会议做出决议时,采取“资本多数决定”原则。股东材料按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(《公司法》第43条)。但当股东向股东以外的人转让出资做出决议时,则采取“头数主义”原则,即须经其他股东过半数同意。通常,普通决议事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可做出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。有关这些事项的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 (《公司法》第44条)。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(《公司法》第42条)。股东会决议不得违反法律、行政法规和公司章程, 其决议对公司、股东、董事、经理和监事均有约束力。其他素材包括图片视频动画等表现形式支术实现方式 (本栏由技术开发

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 7 二、第四章第三节第二页教学内容文本材料 (四)股东会的召开 1．股东会的召集有限公司的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 2．会议通知召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。 3．股东会的决议在一般情况下，股东会会议做出决议时，采取“资本多数决定”原则。股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(《公司法》第 43 条)。但当股东向股东以外的人转让出资做出决议时，则采取“头数主义”原则，即须经其他股东过半数同意。通常，普通决议事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可做出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。有关这些事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 (《公司法》第 44 条)。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(《公司法》第 42 条)。股东会决议不得违反法律、行政法规和公司章程，其决议对公司、股东、董事、经理和监事均有约束力。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发

浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_四章第_三节第三页教学内容、董事会 (一)董事会的性质及其组成凡设董事会的有限责任公司,董事会为该类公司常设的业务执行和经营意思决定机关。第一,董事会是有限责任公司的必设机关,但股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会,而设执行董事。第二,董事会是有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关。根据公司法关于有限责任公司董事会的规定,有限责任公司的董事会享有业务执行权和日常经营的决策权。第三,董事会为有限责任公司的常设机关,有限责任公司的董事会不同于股东会,它不仅以会议形式存在,而且是负有使公司正常运营任务的工作机构。董事会由董事组成,其成员为3人至13人(《公司法》第45条)。董事是否必须是股东?我国公司法没有限制非股东任董事的明确规定,可以理解为允许非股东担任董事。董事的任期由公司章程规定,各个公司可有所不同,但每届任期文本不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。材料 (二)董事会的职权董事会作为有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关,行使下列职权: (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。 (三)董事会的种类董事会分为定期会议和临时会议两种。董事会的定期会议,应当按照公司章程的规定按时召开。通常,每半年至少召开一次。董事会的临时会议,仅在必要时召开。其他素材表现形式技术实现方式备 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)

浙江大学远程教育学院课件脚本模板（V1.0） 9 二、第四章第三节第三页教学内容文本材料二、董事会 (一) 董事会的性质及其组成凡设董事会的有限责任公司，董事会为该类公司常设的业务执行和经营意思决定机关。第一，董事会是有限责任公司的必设机关，但股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会，而设执行董事。第二，董事会是有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关。根据公司法关于有限责任公司董事会的规定，有限责任公司的董事会享有业务执行权和日常经营的决策权。第三，董事会为有限责任公司的常设机关，有限责任公司的董事会不同于股东会，它不仅以会议形式存在，而且是负有使公司正常运营任务的工作机构。董事会由董事组成，其成员为 3 人至 13 人(《公司法》第 45 条)。董事是否必须是股东?我国公司法没有限制非股东任董事的明确规定，可以理解为允许非股东担任董事。董事的任期由公司章程规定，各个公司可有所不同，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。 (二)董事会的职权董事会作为有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。 (三)董事会的种类董事会分为定期会议和临时会议两种。董事会的定期会议，应当按照公司章程的规定按时召开。通常，每半年至少召开一次。董事会的临时会议，仅在必要时召开。其他素材表现形式技术实现方式备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）

浙江大学远程教育学院：《商法》第四章 有限责任公司

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