中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司 关于 宁波海运股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CIcC 中公同 二O一八年十月

中国国际金融股份有限公司 关于 宁波海运股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年十月

声明与承诺 受宁波海运的委托,中金公司担任本次重组的独立财务顾问,根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017修订)》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规和规范 性文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用 和勤勉尽责的原则,经过尽职调查及对重组报告书等文件的审慎核查后,本独立 财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告, 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神, 遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上,对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价,以供宁波海运全体股东及公众投资者参考。 、本独立财务顾问作如下声明: 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次 交易发表意见是完全独立的; 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任; 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断; 4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的; 5、本独立财务顾问报告不构成对宁波海运的任何投资建议,对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问 2-3

2-3-1 声明与承诺 受宁波海运的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 修订）》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第 二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范 性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对重组报告书等文件的审慎核查后，本独立 财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供宁波海运全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 5、本独立财务顾问报告不构成对宁波海运的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问

不承担任何责任; 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核査意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波海运董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进 行核查和分析,就本次交易是否合法、合规以及对宁波海运全体股东是否公平、 合理发表独立意见; 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文 9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的,也不得被任何第 方使用 、本独立财务顾问作如下承诺: 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,承诺如下 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方已出具承诺:保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、 印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任; 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 本独立财务顾问已对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核 査,确信披露文件的内容与格式符合要求; 4、本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员 会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 2-3-2

2-3-2 不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波海运董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进 行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对宁波海运全体股东是否公平、 合理发表独立意见； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。 二、本独立财务顾问作如下承诺： 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问已对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 4、本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员 会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查,内核机构同意出具此专业意见 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 2-3-3

2-3-3 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

释义 在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义 一般释义 《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有 本独立财务顾问报告指限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联 重组报告书 交易重组报告书(草案)》 宁波海运、上市公司、 指宁波海运股份有限公司 本公司、公司 浙能集团 指淅江省能源集团有限公司 海运集团 指宁波海运集团有限公司 煤运投资 指淅江浙能煤运投资有限责任公司 富兴海运 指淅江富兴海运有限公司 富兴海运杭州公司指原在杭州设立的“浙江富兴海运有限公司” 江海运输 指宁波江海运输有限公司 北仑船务 指宁波北仑船务有限公司 浙能通利 指淅江浙能通利航运有限公司 2-3-4

2-3-4 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本独立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 重组报告书 指 《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易重组报告书（草案）》 宁波海运、上市公司、 本公司、公司 指 宁波海运股份有限公司 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 海运集团 指 宁波海运集团有限公司 煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司 富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司 富兴海运杭州公司 指 原在杭州设立的 “浙江富兴海运有限公司” 江海运输 指 宁波江海运输有限公司 北仑船务 指 宁波北仑船务有限公司 浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司

浙能富兴燃料 指淅江浙能富兴燃料有限公司 舟山富兴燃料 指舟山富兴燃料有限公司 明州高速 指宁波海运明州高速公路有限公司 浙能电力 指淅江浙能电力股份有限公司 石油新能源公司 指淅江浙能石油新能源有限公司 浙能财务公司 指浙江省能源集团财务有限责任公司 浙海海运 指淅江省海运集团浙海海运有限公司 交易对方 指浙能集团、海运集团及煤运投资 标的公司 指富兴海运、江海运输及浙能通利 富兴海运51%股权、江海运输77%股权及淅能通利 标的资产 指 60%股权 评估基准日 指2017年12月31日 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会(第七 定价基准日 指届董事会第十七次会议)决议公告日,即2018年4 月19日 《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交 资产交割日 指易可实施后,各方签署《标的资产交割确认书》之 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产 损益归属期间 指交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日) 止的期间 2-3-5

2-3-5 浙能富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司 舟山富兴燃料 指 舟山富兴燃料有限公司 明州高速 指 宁波海运明州高速公路有限公司 浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司 石油新能源公司 指 浙江浙能石油新能源有限公司 浙能财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司 浙海海运 指 浙江省海运集团浙海海运有限公司 交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资 标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利 标的资产 指 富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利 60%股权 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 定价基准日 指 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七 届董事会第十七次会议）决议公告日，即 2018 年 4 月 19 日 资产交割日 指 《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交 易可实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之 日 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产 交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日） 止的期间

交割审计基准日 指交割审计基准日 宁波海运向淅能集团发行股份购买其持有的富兴海 本次交易、本次发行股运51%股权;向海运集团发行股份购买其持有的江 指 份购买资产、本次重组海运输77%股权;向煤运投资发行股份购买其持有 的浙能通利60%股权 《发行股份购买资产宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署 指 协议》 的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署 协议之补充协议》 的《发行股份购买资产协议之补充协议》 宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署 《盈利预测补偿协议》指 的《盈利预测补偿协议》 浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局 上海航交所 指上海航运交易所 独立财务顾问、中金公 指中国国际金融股份有限公司 司 金杜 指北京市金杜律师事务所 大华 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 万邦 指万邦资产评估有限公司 2-3-6

2-3-6 交割审计基准日 指 交割审计基准日 本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重组 指 宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海 运 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江 海运输 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有 的浙能通利 60%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 宁波海运于 2018 年 4 月 17 日分别与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 宁波海运于 2018 年 7 月 27 日分别与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 宁波海运于 2018 年 7 月 27 日分别与交易对方签署 的《盈利预测补偿协议》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 上海航交所 指 上海航运交易所 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 万邦 指 万邦资产评估有限公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(2013年修正) 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上海证券交易所上 指《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订) 市规则》 报告期、最近两年及一 指2016年、2017年以及2018年1-5月 期 最近三年及一期 指2015年、2016年、2017年以及2018年1-5月 指中国法定货币人民币元 二、专业释义 电煤 指用于火力发电机组燃烧的煤炭 COA 指 ract of Affreightment长期运输合同,即包运租船合 同,是租船合同的一种 又称散装货物,包括干质(固体)散装货物和液态散装 散货 指 货物两种 2-3-7

2-3-7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上海证券交易所上 市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） 报告期、最近两年及一 期 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-5 月 最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-5 月 元 指 中国法定货币人民币元 二、专业释义 电煤 指 用于火力发电机组燃烧的煤炭 COA 指 Contract of Affreightment 长期运输合同，即包运租船合 同，是租船合同的一种 散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装 货物两种

根据货物的形态和包装,航运界将海上运输货物划分为 液体货、干散货、件杂货3大类。干散货指各种初级产 品、原材料。通常根据运输批量的大小,干散货又分为 干散货 指 大宗散货和小宗批量散货两类大宗散货主要有:煤炭、 金属矿石、粮食等;小宗批量散货包括钢铁、木材、 化肥、水泥等 散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶,大多为单 散货船 指甲板,舱内不设支柱,但设有隔板,用以防止在风浪 中运行的舱内货物错位 Panamax型散货船,即载重吨在6万吨至10万吨之间 巴拿马型散货船指 的散货船 Handysize型散货船,即载重吨在1万吨至6万吨之间 的散货船,其中载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船 灵便型散货船指为小灵便型( Handy)散货船,载重吨在4万吨至6万 吨之间的散货船为大灵便型( Handymax和 Supramax) 散货船 般缩写为"DWT,即在一定水域和季节里,运输船舶 所允许装载的最大重量,包括载货量、人员及食品、淡 载重吨 指怏料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量,又 称总载重吨 拆船率 指拆船数量/市场存量船队数量 BDI 指波罗的海干散货综合运价指数 《国际安全管理规则》,由国际海事组织颁布的国际船 ISM规则 指舶安全营运和防止污染管理规则,适用于从事国际航线 船舶和船公司(船舶管理公司、光船承租人、船东) 2-3-8

2-3-8 干散货 指 根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为 液体货、干散货、件杂货 3 大类。干散货指各种初级产 品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为 大宗散货和小宗批量散货两类 大宗散货主要有：煤炭、 金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括 钢铁、木材、 化肥、水泥等 散货船 指 散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单 甲板，舱内 不设支柱，但设有隔板，用以防止在风浪 中运行的舱内货物错位 巴拿马型散货船 指 Panamax 型散货船，即载重吨在 6 万吨至 10 万吨之间 的散货船 灵便型散货船 指 Handysize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间 的散货船，其中载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船 为小灵便型（Handy）散货船，载重吨在 4 万吨至 6 万 吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和 Supramax） 散货船 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶 所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡 水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又 称总载重吨 拆船率 指 拆船数量/市场存量船队数量 BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数 ISM 规则 指 《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁布的国际船 舶安全营运和防止污染管理规则，适用于从事国际航线 船舶和船公司（船舶管理公司、光船承租人、船东）

注:本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异 2-3-9

2-3-9 注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异