第十二章并购 第一节并购动因分析 类型和特征 1、法律层面 (1)吸收兼并 (2)合并 2、操作层面 (1)横向并购 (2)纵向并购 (3)混合并购 (4)杠杆收购 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 1 第十二章 并购 ◼ 第一节 并购动因分析 ◼ 一、类型和特征 ◼ 1、法律层面 ◼ （1）吸收兼并 ◼ （2）合并 ◼ 2、操作层面 ◼ （1）横向并购 ◼ （2）纵向并购 ◼ （3）混合并购 ◼ （4）杠杆收购
3、ⅣBo (1)动因:战略性(产权明晰和回报) ■(2)国内标志性事件:四通改制 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 2 3、MBO ◼ （1）动因：战略性（产权明晰和回报） ◼ （2）国内标志性事件：四通改制
(3)国内沿革 第一,1999年开始 国内标志性事件:1999年四通改制,2001年宇通客车 第二,2001年至2002年,快速升温。 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”(监管重点:保证公 司信息的对称以及保护公司其他投资者利益,要求独立董事行使 相应的权利。) ■2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金 信托管理办法”(技术支持和融资工具支持) 2021/97 公司财务学 3
2021/9/7 公司财务学 3 （3）国内沿革 ◼ 第一，1999年开始。 ◼ 国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车 ◼ 第二，2001年至2002年，快速升温。 ◼ 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公 司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使 相应的权利。） ◼ 2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法” 、 “资金 信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）
第三,2003年初,财政部紧急叫停 第四,2003年9月,出台“关于规范国有企业改制工作的意见”, 禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始 第五,2004年9月,大型企业不宜进行MBO,同年10月,不准大 第六,2005年4月,出 国有企业产权管理层转让暂行办 法”,为中小国企MBO开绿灯。 第七,2006年9月“上市公司收购管理办法'正式实施,为MBO赋 予了更为公平的市场机会 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 4 ◼ 第三，2003年初，财政部紧急叫停。 ◼ 第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见” ， 严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。 ◼ 第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大 型国企MBO。 ◼ 第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办 法”，为中小国企MBO开绿灯。 ◼ 第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋 予了更为公平的市场机会
(4)几个重要问题 ■第一,收购主体 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 第二,融资设计 投资基金、信托、银行等 第三,资金清偿 投资收益、派现、奖金、关联交易 2021/97 公司财务学 5
2021/9/7 公司财务学 5 （4）几个重要问题 ◼ 第一，收购主体 ◼ 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 ◼ 第二，融资设计 ◼ 投资基金、信托、银行等 ◼ 第三，资金清偿 ◼ 投资收益、派现、奖金、关联交易
动因 ■1、根本动因 2、具体动因 ■规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负 ■新企业进入壁垒、体现政府意图 2021/97 公司财务学 6
2021/9/7 公司财务学 6 二、动因 ◼ 1、根本动因 ◼ 2、具体动因 ◼ 规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、 ◼ 新企业进入壁垒、体现政府意图
并购的风险 ■1、财务风险 2、信息风险 3、法律风险 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 7 三、并购的风险 ◼ 1、财务风险 ◼ 2、信息风险 ◼ 3、法律风险
第二节并购过程中的财务问题 、并购程序 1、确定财务顾问(契约文件:义务、费用、免责) 2、物色猎物公司(商业因素、财务因素、规模因素) ■3、接洽 (重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益) 4、定价 ■5、支付方式(普通股、优先股、其他有价证券、现金) 6、接洽 ■7、资金融通 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 8 第二节 并购过程中的财务问题 ◼ 一、并购程序 ◼ 1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责） ◼ 2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素） ◼ 3、接洽 ◼ （重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益） ◼ 4、定价 ◼ 5、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金） ◼ 6、接洽 ◼ 7、资金融通
1、青岛啤酒-AB公司(2002年战略性投资协议) 青岛国资局 其他股东 AB集团 40% 20% 4.5% 37.7% 89% 9.9 33.5 168% 20% 30.6% 158% 27% 青岛啤酒 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 9 ◼ 1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议） ◼ 青岛国资局 其他股东 AB集团 ◼ 40% 20% 4.5% ◼ 37.7% 18.9% 9.9% ◼ 33.5 16.8% 20% ◼ 30.6% 15.8% 27% ◼ 青岛啤酒
2、复星集团收购南钢股份(2003年) 南钢集团 复星集团复星产业投资 广信科 搜 40% 309 20% 10% 095% 南钢联合公司(注册资本275亿) 南钢股份 合资完成后,南钢国有股在收购完成后,变成会社法人股,同 比例增资触发了收购要约。 2021/97 公司财务学
2021/9/7 公司财务学 10 ◼ 2、复星集团收购南钢股份（2003年） ◼ 南钢集团 复星集团 复星产业投资 广信科 技 ◼ 40% 30% 20% ◼ 10% ◼ 70.95% 南钢联合公司（注册资本27.5亿） 南钢股份 ◼ 合资完成后，南钢国有股在收购完成后，变成会社法人股，同 比例增资触发了收购要约