试卷代号：1030 座位号■■ 中央广播电视大学2008一2009学年度第二学期“开放本科”期末考试（开卷） 财务案例研究试题 2009年7月 题 号 总 分 分 数 得分 评卷人 一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1.教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 2.中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的 保护提出了哪些规定？其目的是什么？ 得 分 评卷人 二、综合案例分析题（本题70分】 [要求]请利用所学的财务管理知识点评下面“中资企业跨国并购融资”案例。（本题分析 不得少于1000字) [资料]2003年2月京东方终于成功地抱得美人归一京东方收购韩国HYNIX半导体 株式会社所属韩国现代显示技术株式会社TFT-LCD业务，收购价格约为3.8亿美元。 由于中国企业的整体规模较小，可融通资金少，并购的融资就成为中国企业跨国并购的瓶 颈，很多企业因无法筹集并购所需资金而只能望“洋”兴叹。白白失去机会！我们也许会从京 东方跨国并购的案例中得到启示。 一、并购双方背景 京东方是主要从事电子产品的制造和销售，并投资于电子产品的生产企业以及发展自有 房产的物业管理项目的国有独资上市公司。早在五年前，定位于显示领域的京东方即开始设 立专门的项目小组跟踪和研究T℉T-LCD技术，对主流的显示器厂商保持着密切地关注。在 本项收购完成后，TFT-LCD整体业务将成为京东方新的利润增长点，京东方乐观估计其主营 业务收入年增长将达50亿元以上，从而迅速提高其在世界显示行业的市场份额。 252
试卷代号:1030 座位号[工〕 中央广播电视大学2008-2009学年度第二学期“开放本科”期末考试(开卷) 财务案例研究 试题 2009年 7月 题 号 总 分 分 数 得 分 评卷人 一、单项案例分析题 (每题 15分，共 30分) 1.教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施? 2.中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的 保护提出了哪些规定?其 目的是什么? 得 分 评卷人 二、综合案例分析题 (本题 70分 ) 仁要求]请利用所学的财务管理知识点评下面“中资企业跨国并购融资”案例。(本题分析 不得少于 1000字) 仁资料]2003年 2月京东方终于成功地抱得美人归— 京东方收购韩国 HYNIX半导体 株式会社所属韩国现代显示技术株式会社 TFT-LCD业务 ，收购价格约为 3.8亿美元 。 由于中国企业的整体规模较小，可融通资金少，并购的融资就成为中国企业跨国并购的瓶 颈，很多企业因无法筹集并购所需资金而只能望“洋”兴叹。白白失去机会!我们也许会从京 东方跨国并购的案例中得到启示。 一、并购双方背景 京东方是主要从事电子产品的制造和销售，并投资于电子产品的生产企业以及发展 自有 房产的物业管理项目的国有独资上市公司。早在五年前，定位于显示领域的京东方即开始设 立专门的项目小组跟踪和研究 TFT-LCD技术，对主流的显示器厂商保持着密切地关注。在 本项收购完成后，TFT-LCD整体业务将成为京东方新的利润增长点，京东方乐观估计其主营 业务收人年增长将达 50亿元以上，从而迅速提高其在世界显示行业的市场份额。 252
现代电子产业株式会社(HYNIX的前身)创立于1983年，于1996年上市，主营业务包括 半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，2000年现代电子产业株式会社更名为韩国 HYNIX半导体株式会社(HYNIX),并对业务进行了调整，决定将通讯（已出售给韩国公司）和 LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展。2001年7月，HYNIX设立 全资子公司韩国现代显示技术株式会社(HYDIS),并将与LCD和STN相关的业务全部转至 HYDIS(其中STN-LCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联 合购并重组)。T℉T-LCD目前广泛应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系 统、PDA及移动电话等产业。 二、并购过程 2001年11月，公司在韩国合资设立控股子公司韩国现代液晶显示株式会社，收购韩国现 代半导体株式会社所有STN-LCD及OLED业务。该项收购于2002年第一季度全部完成。 目前，韩国现代液晶显示株式会社运营良好，为京东方2002年度利润增长主要贡献点之一。 公司积极规划TFT-LCD产业，于2002年11月29日和2003年1月17日与韩国现代半 导体株式会社、韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)分别签定《资产销售与购买协议》、 《建筑物销售与购买协议》、《土地租赁协议》和《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》，由公 司的韩国全资子公司BOE-HYDIS技术株式会社收购韩国现代显示技术株式会社的 TFT-LCD业务，资产交割工作于2003年1月22日完成。该项收购为迄今为止我国金额最 大的一宗高科技产业海外收购。 三、融资分析 就这桩收购案本身而言，可说是一次相当漂亮的资本运作。·京东方2001年的销售收入是 54.8亿元人民币，如果以3.8亿美元（约合人民币32亿）现金进行海外收购，无疑是行不通也 是不明智的。基于此，京东方运作了杠杆收购。其中公司自有资金及自有资金购汇6000万美 元，通过国内银行借款9000万美元，借款期限均为1年，利率为1.69%至1.985%。 BOE-HYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Wooi银行以及现代海商保险 借款折合1.882亿美元，利息率由提款日前一天的市场利率决定。该笔贷款从2005年10月 22日开始按季度分十次等额偿还本金。 总资产较去年同期有较大增加原因：公司控股子公司韩国现代液晶显示株式会社于 2002年新纳入合并范围。 负债及资产负债率较去年同期有较大增长原因：韩国现代液晶显示株式会社负债项目纳 入合并范围；公司营业规模扩大；公司为收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的 TFT-LCD业务向银行贷款筹资。 投资收益较去年同期有较大增长原因：随着彩电行业复苏公司CRT及其零部件业务增 长，公司投资收益增长。 利润较去年有较大增长原因：韩国现代液晶显示株式会社经营业绩纳人合并范围；CT 产业扭亏为盈；公司控股子公司北京东方冠捷电子股份有限公司和浙江京东方真空电子股份 有限公司经营业绩增长。 每股收益、净资产收益率都有所提高，表明企业并购后综合实力增强，股东收益增加。 总资产周转率、应收账款周转率、存货毛利率等均有所提高，企业并没有因为并购负债而 资金紧张，并购达到了预期目的。 253
现代电子产业株式会社(HYNIX的前身)创立 于 1983年 ，于 1996年上市 ，主营业 务包括 半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，200。年现代 电子产业株式会社更名为韩 国 HYNIX半导体株式会社(HYNIX)，并对业务进行了调整，决定将通讯(已出售给韩国公司)和 LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展。2001年 7月，HYNIX设立 全资子公司韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)，并将与 LCD和 STN相关的业务全部转至 HYDIS(其中STN-LCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联 合购并重组)。TFT-LCD目前广泛应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系 统、PDA及移动电话等产业。 二、并购过程 2001年 11月，公司在韩国合资设立控股子公司韩国现代液晶显示株式会社，收购韩国现 代半导体株式会社所有 STN-LCD及 OLED业务。该项 收购于 2002年第一季度全部完成。 目前，韩国现代液晶显示株式会社运营良好，为京东方 2002年度利润增长主要贡献点之一。 公司积极规划 TFT-LCD产业，于 2002年 11月 29日和 2003年 1月 17日与韩国现代半 导体株式会社、韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)分别签定《资产销售与购买协议》、 《建筑物销售与购买协议》、《土地租赁协议》和《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》，由公 司的韩 国全 资子 公 司 BOE-HYDIS 技 术 株式 会 社 收 购 韩 国现 代 显 示 技 术 株 式 会 社 的 TFT-LCD业务，资产交割工作于2003年1月22日完成。该项收购为迄今为止我国金额最 大的一宗高科技产业海外收购。 三、融资分析 就这桩收购案本身而言，可说是一次相当漂亮的资本运作。·京东方 2001年的销售收人是 54. 8亿元人 民币 ，如果以 3. 8亿美元(约合人民币 32亿)现金进行海外收购，无疑是行不通也 是不明智的。基于此，京东方运作了杠杆收购。其中公司自有资金及自有资金购汇 6000万美 元，通过 国内银行借款 900。万美 元，借款期 限均 为 1年，利率 为 1.69%至 1. 985%. BOE-HYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Woori银行以及现代海商保险 借款折合 l. 882亿美元，利息率由提款日前一天的市场利率决定。该笔贷款从 2005年 10月 22日开始按季度分十次等额偿还本金。 总资产较去年同期有较大增加原因:公司控股子公司韩国现代液晶显示株式会社 于 2002年新纳人合并范围。 负债及资产负债率较去年同期有较大增长原因:韩国现代液晶显示株式会社负债项 目纳 人合并范围;公司营业规模扩大;公司为收购韩国现代显示技术株式会社 (HYDIS )的 TFT-LCD业务向银行贷款筹资。 投资收益较去年同期有较大增长原因:随着彩电行业复苏公司 CRT及其零部件业务增 长 ，公司投资收益增长。 利润较去年有较大增长原因:韩国现代液晶显示株式会社经营业绩纳人合并范围;CRT 产业扭亏为盈 ;公司控股子公司北京东方冠捷电子股份有限公司和浙江京东方真空电子股 份 有限公司经营业绩增长 。 每股收益、净资产收益率都有所提高，表明企业并购后综合实力增强，股东收益增加。 总资产周转率、应收账款周转率、存货毛利率等均有所提高，企业并没有因为并购负债而 资金紧张 ，并购达到了预期 目的。 253
试卷代号：1030 中央广播电视大学2008一2009学年度第二学期“开放本科”期末考试（开卷） 财务案例研究 试题答案及评分标准 (供参考) 2009年7月 一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1.答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：(1)制定了一系列的投资者服务计划； (2)认真作好公司的信息披露工作； (3)规范关联交易，避免同业竞争； (4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小 投资者的保护。 2.答：(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所 作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转 换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可 转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条 款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换 债券的票面利率。 二、综合案例分析题（本题70分】 (根据本课程的性质，本综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教 师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数) 254
试卷代号 :1030 中央广播电视大学2008-2009学年度第二学期“开放本科”期末考试(开卷) 财务案例研究 试题答案及评分标准 (供参考) 2009年 7月 一、单项案例分析题 (每题 15分，共30分) 1.答 :必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生 。 保护措施 :(1)制定了一系列的投资者服务计划 ; (2)认真作好公司的信息披露工作; (3)规范关联交易，避免同业竞争; (4)通过独立董事制度、审计委员会制度 、监事会制度、内部监控制度等办法 ，加强对中小 投资者的保护。 2.答:(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所 作出的规定 。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转 换成股票 ，从而达到增加股本 、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可 转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条 款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换 债券的票面利率。 二、综合案例分析题 (本题 70分) 〔根据本课程的性质，本综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教 师可根据学生回答问题的科学性 和合理性给予适 当的分数) 254