上海三爱富新材料股份有限公司2017年年度报告

2017年年度报告 公司代码:600636 公司简称:*ST爱富 上海三爱富新材料股份有限公司 2017年年度报告 1/190

2017 年年度报告 1 / 190 公司代码：600636 公司简称：*ST 爱富 上海三爱富新材料股份有限公司 2017 年年度报告

2017年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄生 因公未能出席本次现场会议 王彦超 董事 王志学 因公未能出席本次现场会议 姚勇 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈彦、主管会计工作负责人陈燕华及会计机构负责人(会计主管人员)诸玉声明: 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资 风险。 七是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、重大风险提示 公司己在本年度报告中详细描述公司面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告中”董事 会报告”等有关章节关于公司面临风险的描述。 十、其他 口适用√不适用 2/190

2017 年年度报告 2 / 190 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄生 因公未能出席本次现场会议 王彦超 董事 王志学 因公未能出席本次现场会议 姚勇 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈彦、主管会计工作负责人陈燕华及会计机构负责人（会计主管人员）诸玉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告中"董事 会报告"等有关章节关于公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用

2017年年度报告 目录 第一节释义… 第二节公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析…… ,10 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 ……56 第十节公司债券相关情况…… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录190 3/190

2017 年年度报告 3 / 190 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................4 第三节 公司业务概要.....................................................................................................................8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................10 第五节 重要事项...........................................................................................................................24 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................46 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................51 第九节 公司治理...........................................................................................................................56 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................58 第十一节 财务报告...........................................................................................................................59 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................190

2017年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会指中国证券监督管理委员会 海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 指|上海证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委指|上海市国有资产监督管理委员会 中国文发 指中国文化产业发展集团有限公司 上海华谊指上海华谊(集团)公司 上市公司、公 司、三爱富 指上海三爱富新材料股份有限公司 奥威亚 指广州市奥威亚电子科技有限公司 睿科投资指樟树市睿科投资管理中心(有限合伙) 董事会 指|上海三爱富新材料股份有限公司董事会 监事会指上海三爱富新材料股份有限公司监事会 股东大会指上海三爱富新材料股份有限公司股东大会 《公司章程》指「《上海三爱富新材料股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 报告期 指2017年度 元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元 CFC 分子中不含除氯、氟和碳三种原子以外原子的化合物,是引起耗损臭氧 的主要化学品。 指分子中仅含氟氯碳的一类物质的总称 CFC替代品指f分子中含有氯、氟、碳原子外,还含有氢原子的化合物 COD 指在一定的条件下,采用一定的强氧化剂处理水样时,所消耗的氧化剂量。 它是表示水中还原性物质多少的一个指标。 常温下饱和蒸汽压大于70Pa、常压下沸点在260℃以下的有机化合物 VOCS 指或在20℃条件下蒸汽压大于或者等于10Pa具有相应挥发性的全部有机 化合物 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 公司的中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的中文简称 爱富 公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALSCOMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写3FM 公司的法定代表人 陈彦 4/190

2017 年年度报告 4 / 190 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国文发 指 中国文化产业发展集团有限公司 上海华谊 指 上海华谊（集团）公司 上市公司、公 司、三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司 睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙） 董事会 指 上海三爱富新材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海三爱富新材料股份有限公司监事会 股东大会 指 上海三爱富新材料股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017 年度 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 CFC 指 分子中不含除氯、氟和碳三种原子以外原子的化合物，是引起耗损臭氧 的主要化学品。 CFCs 指 分子中仅含氟氯碳的一类物质的总称 CFC 替代品 指 f 分子中含有氯、氟、碳原子外，还含有氢原子的化合物。 COD 指 在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。 它是表示水中还原性物质多少的一个指标。 VOCS 指 常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物， 或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机 化合物。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的中文简称 *ST爱富 公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALSCOMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 3FNM 公司的法定代表人 陈彦

2017年年度报告 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚勇 刘爽 联系地址 上海市漕溪路250号A805室上海市漕溪路250号A805室 021-64823549 021-64823549 传真 21-64823550 21-64823550 电子信箱 bod600636@163.com bod600636@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市龙吴路411号 公司注册地址的邮政编码 20024 公司办公地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 www.sh3f 电子信箱 bod600636163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址ww啊om.cn 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码变更前股票简称 上海证券交易所 *ST爱富 600636 爱富 六、其他相关资料 公司聘请的会计名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙 师事务所(境内) 办公地址 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 公司聘请的会会计师姓名 谢骞、周慧 不适 师事务所(境外)办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 报告期内履行持名称 「不适用 续导职责的保办公地址 荐机构 签字的保荐代表人姓名 不适用 续督导的期间 不适用 名称 开源证券股份有限公司 线智导职读的财办公地址 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 务顾问 的财务顾问主办人姓名|孙昕、方榕 持续督导的期间 2018年1月12日至2019年12月31日 5/190

2017 年年度报告 5 / 190 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚勇 刘爽 联系地址 上海市漕溪路250号A805室 上海市漕溪路250号A805室 电话 021-64823549 021-64823549 传真 021-64823550 021-64823550 电子信箱 bod600636@163.com bod600636@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市龙吴路4411号 公司注册地址的邮政编码 200241 公司办公地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 www.sh3f.com 电子信箱 bod600636@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST爱富 600636 三爱富 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 签字会计师姓名 谢骞、周慧 公司聘请的会计 师事务所（境外） 名称 不适用 办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 不适用 办公地址 不适用 签字的保荐代表人姓名 不适用 持续督导的期间 不适用 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 开源证券股份有限公司 办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 签字的财务顾问主办人姓名 孙昕、方榕 持续督导的期间 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日

2017年年度报告 七、近三年主要会计数据和财务指标 (-)主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期比上年 主要会计数据 2017年 016年 同期增减 2015年 营业收入 5,243,370,096.094,737,092,180.51 10.693,571,190,564.37 归属于上市公司股东的净利润41,807,168.92-307,875658.35 不适用 311,013,572.94 归属于上市公司股东的扣除非139,942,230.18|-62,971,218.23 不适用-309,77,456.20 经常性损益的净利润 2017年末 2016年末本期末比上 2015年末 年同期末增 经营活动产生的现金流量净额68.852,790.52204,38852.39-631-74,342,1704 归属于上市公司股东的净资产|2,521,803,90832,479,430,582.5 1.712,786,874,394 总资产 7,338,232,555.574,158,912,471.92 76.454,569,972,763.99 (二)主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同2015年 期增减(%) 基本每股收益(元/股) 不适用 稀释每股收益(元/股) -0.6888 不适用 -0.75 扣除非经常性损益后的基本每 0.3 0.1409 适用 -0.693 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 1.91 11.19不适用-14.09 扣除非经常性损益后的加权平 5.59 不适用 -14.03 均净资产收益率(%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 口适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (-)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 口适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 口适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明: 口适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 位:元币种:人民币 6/190

2017 年年度报告 6 / 190 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年 同期增减 (%) 2015年 营业收入 5,243,370,096.09 4,737,092,180.51 10.69 3,571,190,564.37 归属于上市公司股东的净利润 47,807,168.92 -307,875,658.35 不适用 -311,013,572.94 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 139,942,230.18 -62,971,218.23 不适用 -309,777,456.20 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2015年末 经营活动产生的现金流量净额 68,852,790.52 204,388,542.39 -66.31 -74,342,170.44 归属于上市公司股东的净资产 2,521,803,901.83 2,479,430,582.59 1.71 2,786,874,394.59 总资产 7,338,232,555.57 4,158,912,471.92 76.45 4,569,972,763.99 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同 期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 0.107 -0.6888 不适用 -0.696 稀释每股收益（元／股） 0.107 -0.6888 不适用 -0.75 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.3131 -0.1409 不适用 -0.693 加权平均净资产收益率（%） 1.91 -11.19 不适用 -14.09 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.59 -2.39 不适用 -14.03 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币

2017年年度报告 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入1,434,215,1734.351,41,029,928.471,269,531,973.921,091,592,459.35 归属于上市 公司股东的 38,092,497.36 67,107,322.86 15,447,695.68-72,840,346.98 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -10,344,467.36 38,120,569.54 83,033,439.00 29,132,689.00 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 82,577,559.22-49,629,354.57-85,590,438.21121,495,024.08 第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因为研发投入加大,导致费用上升:原材料价格上 涨导致产品毛利下跌 第四季度经营性现金流量净额扭负为正主要原因为年底货款回笼率上升,且第四季度经营支 付较前期减少。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2017年金额 (如适2016年金额 2015年金额 非流动资产处置损益 8,908.671.64 -198,190,819.15-35,323,650.63 越权审批,或无正式批准文件 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但19,167,379.01 57,937,605.3453,886,417.28 与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照 定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 因不可抗力因素,如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 7/190

2017 年年度报告 7 / 190 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,434,215,734.35 1,448,029,928.47 1,269,531,973.92 1,091,592,459.35 归属于上市 公司股东的 净利润 38,092,497.36 67,107,322.86 15,447,695.68 -72,840,346.98 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 38,120,569.54 83,033,439.00 29,132,689.00 -10,344,467.36 经营活动产 生的现金流 量净额 82,577,559.22 -49,629,354.57 -85,590,438.21 121,495,024.08 第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因为研发投入加大，导致费用上升；原材料价格上 涨导致产品毛利下跌。 第四季度经营性现金流量净额扭负为正主要原因为年底货款回笼率上升，且第四季度经营支 付较前期减少。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 （如适 用） 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -8,908,671.64 -198,190,819.15 -35,323,650.63 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 19,167,379.01 57,937,605.34 53,886,417.28 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备

2017年年度报告 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外,持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外|-87,787,496.60 -6,416,712.51-6,908,309.55 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的-19,146,0879 -86,645,656.77 少数股东权益影响额 5,736,119.37 3,388,371.83-7,62,88.43 所得税影响额 1,196,302.61 -8,200,479.20-5,267,692.41 合计 13506126 244,904,40.12-1,236,116.74 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因吴泾基地产业结构调整实施全面停产而发生的职 工安置分流补偿费。 十、采用公允价值计量的项目 口适用√不适用 十二、其他 口适用√不适用 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品 包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。公司经营模式为实体生产为基础,以 8/190

2017 年年度报告 8 / 190 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -87,787,496.60 -6,416,712.51 -6,908,309.55 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -19,146,088.79 -86,645,656.77 少数股东权益影响额 5,736,119.37 -3,388,377.83 -7,622,881.43 所得税影响额 -1,196,302.61 -8,200,479.20 -5,267,692.41 合计 -92,135,061.26 -244,904,440.12 -1,236,116.74 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因吴泾基地产业结构调整实施全面停产而发生的职 工安置分流补偿费。 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品 包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。公司经营模式为实体生产为基础，以

2017年年度报告 自主销售为主,部分产品由经销商实现销售。目前,我国氟化工产品需求市场呈现增长势头,整 个氟化工行业景气显著回升;同时,国家环保方面要求日趋严格,行业准入门槛也逐步提高,给 生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用口不适用 1、公司先后于2017年8月18日召开第八届第十四次(临时)董事会、2017年12月27日 召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及 出售暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。根据上述重组方案,公司向原奥威亚全体股东即 姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资收购奥威亚100%股 权。同时,公司将持有的三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟 化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪 氟化工有限公司69.%%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限 责任公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊(集团)公司、上海三爱富新材 料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司。 2、2017年12月27日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2类-非挂牌类)》(项 目编号:0002449),确认三爱富与原奥威亚全体股东关于奥威亚的产权交易行为合规;2017年 12月28日,奥威亚100%股权己办理完成过户的工商变更登记手续,并领取新的营业执照 3、2017年12月28日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2类-非挂牌类)》(项 目编号:0002460)、《产权交易凭证(A2类-非挂牌类)》(项目编号:0002458)、《产权交 易凭证(A2类-非挂牌类)》(项目编号:0002461)及《资产交易凭证(C2类-非挂牌类)》(项 目编号:000011),确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 4、2017年12月28日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2类-非挂牌类)》(项 目编号:0002455)、《产权交易凭证(A2类-非挂牌类)》(项目编号:0002456)、《产权交 易凭证(A2类-非挂牌类)》(项目编号:002457)及《资产交易凭证(C2类-非挂牌类)》(项 目编号:00009),确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规 5、2017年12月28日,上海联合产权交易所出具《资产交易凭证(C2类-非挂牌类)》(项 目编号:000010),确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。 三、报告期内核心竞争力分析 适用口不适用 1、市场地位和品牌影响力 公司作为中国氟化工行业的先驱,一直以来对整个氟化工行业的健康有序发展有着重要的贡 献;凭借不断推陈出新的极具竞争力产品,公司在FM、PVDF、氟化学品等产品市场中一直占据 前列,以“3F”获得巨大的品牌影响力,培育出很高品牌忠诚度的客户 2、技术研发能力 公司秉承“人本科技、持续创新”的理念,以国家级技术中心为核心,专注市场发展趋势以 及客户需求,致力新技术新产品研发,努力实现技术产业化,加强下游加工应用研究,形成企业 持续发展的源动力。报告期内上海PT853中试装置稳定高产,完成常熟中试项目建设:开发新增 PVDF产品牌号,实现稳定生产,逐步进行销售推广;重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂(ETFE) 和可融性氟树脂(PFA)项目,两项目均已建立中试装置并进入稳定生产阶段,产品实现批量销售 3、经营管理能力 公司拥有一支经验丰富的高级管理团队,管理人员在各自专业领域内拥有较强的知识和管理 技能,通过精准测算、科学决策,不断降低公司各项经营成本,有效提高公司利润空间,确保公 司持续健康的发展。报告期内降本增效,管理下沉,推行矩阵管理、加强信息化建设、提升设备 水平、调整产品结构、精简组织架构,增强企业盈利能力。 4、合作发展能力 公司在完善治理结构、加强自身能力建设的同时,一直寻求对外合作发展机会,通过合作经 营、股权投资等方式与优秀企业强强联合。本期公司收购奥威亚成功进入文化教育领域,市场竞 争力进一步提升。 9/190

2017 年年度报告 9 / 190 自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。目前，我国氟化工产品需求市场呈现增长势头，整 个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门槛也逐步提高，给 生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日 召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及 出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司向原奥威亚全体股东即 姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资收购奥威亚 100%股 权。同时，公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟 化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪 氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限 责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材 料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司。 2、2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0002449），确认三爱富与原奥威亚全体股东关于奥威亚的产权交易行为合规；2017 年 12 月 28 日，奥威亚 100%股权已办理完成过户的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。 3、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交 易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 4、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交 易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。 5、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项 目编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 市场地位和品牌影响力 公司作为中国氟化工行业的先驱，一直以来对整个氟化工行业的健康有序发展有着重要的贡 献；凭借不断推陈出新的极具竞争力产品，公司在 FKM、PVDF、氟化学品等产品市场中一直占据 前列，以“3F”获得巨大的品牌影响力，培育出很高品牌忠诚度的客户。 2、 技术研发能力 公司秉承“人本科技、持续创新”的理念，以国家级技术中心为核心，专注市场发展趋势以 及客户需求，致力新技术新产品研发，努力实现技术产业化，加强下游加工应用研究，形成企业 持续发展的源动力。报告期内上海 PT853 中试装置稳定高产，完成常熟中试项目建设；开发新增 PVDF 产品牌号，实现稳定生产，逐步进行销售推广；重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂（ETFE） 和可融性氟树脂（PFA）项目，两项目均已建立中试装置并进入稳定生产阶段，产品实现批量销售。 3、 经营管理能力 公司拥有一支经验丰富的高级管理团队，管理人员在各自专业领域内拥有较强的知识和管理 技能，通过精准测算、科学决策，不断降低公司各项经营成本，有效提高公司利润空间，确保公 司持续健康的发展。报告期内降本增效，管理下沉，推行矩阵管理、加强信息化建设、提升设备 水平、调整产品结构、精简组织架构，增强企业盈利能力。 4、 合作发展能力 公司在完善治理结构、加强自身能力建设的同时，一直寻求对外合作发展机会，通过合作经 营、股权投资等方式与优秀企业强强联合。本期公司收购奥威亚成功进入文化教育领域，市场竞 争力进一步提升

2017年年度报告 第四节经营情况讨论与分析 经营情况讨论与分析 2017年,公司抓住氟化工行业有所回暖的机会,坚持以市场需求为导向,坚持以降本增效 结构调整,扭亏为盈为目标开展各项工作。一年来,公司效益平稳增长,产品布局更趋合理,人 员结构更加精简,技术创新取得较大进步。在实施重组方案的同时,公司合理兼顾现有生产经营, 超额完成年度预算指标。 、报告期内主要经营情况 1、加强HSE体系建设,强化HSE基础管理,HSE总体受控 年初,公司根据安全环保现状,修订并颁布了2017年公司1号文,提出年度“八零五达标” 工作目标以及HSE管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即:部门、装置 领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合检查工作。通过每天定期和不定 期的巡査来发现问题、解决问题、剖析问题,将安全隐患进行有效地整改。报告期内,公司累计 收集隐患报告近千条,通过及时排摸和整改,保证了HSE总体受控。 根据公司“十三五”发展规划,2017年5月25日,吴泾生产基地各生产装置有计划地依次 开始停车,到5月底,所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性, 公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训,33名施工人员 及36名监护人通过考试,合格上岗,并做到不定时进行现场安全检查,对于现场存在的隐患及时 进行指正并督促相关人员进行整改,确保现场环境安全。截止11月,吴泾生产基地拆除工作已基 本结束,由于安全环保意识的强化,整个拆除工过程实现“零事故 2、加强技术创新,优化生产工艺,保障公司在完成产权结构调整后的持续发展 随着公司重组方案的推进和落实,公司现有产品规划需要重新布局,为保证公司产品在完成 重组后继续发挥固有的优势,报告期内,公司在科技创新、工艺优化,新产品市场拓展方面狠下 功夫。尤其在PEE乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替 代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改,公司PVDF系列产品从品种到质量都得到改善 FR906产品市场符合率从最低的50%的提高到85-90% 2017年,公司进一步明确了产品的研发目标,加大了材料应用技术的拓展力度,积极探索氟 材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广,其中包括含氟精细品在锂电池方面的应 用等 3、持续推进信息化建设,促进公司规范高效运作 2017年9月公司合同管理系统正式上线运行,系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古 万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用,有效提高合同审核的工作效率,规避了现有合 同审核和流转过程中的不规范因素 报告期内,公司围绕大数据平台建设项目,搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心,实 现PⅠI系统数据采集(生产数据、安全数据和环保数据)及视频图像管理平台,为公司异地管理提 供先进的管理手段。 4、精简组织架构,实现人力资源优化配置 根据公司总体发展规划和重组方案,报告期内,公司以精简高效为目标,将原有15个部门, 调整为党群工作部(综合管理部)、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销 售公司等5个管理部门和2个实体的组织构架。 随着吴泾生产装置的关停,公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基 础上,妥善安置分流人员,并按不同生产基地属地化招聘,调配员工,并根据公司转型需要引进 各类高端人才。 5、持续推进重组方案,坚持信息披露规范化 自2016年5月21日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来,公司持续推进重组方案。 2017年8月4日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函 的基础上,公司股票正式复牌 2017年12月27日,重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下,经 公司股东大会审议通过。 10/190

2017 年年度报告 10 / 190 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2017 年，公司抓住氟化工行业有所回暖的机会，坚持以市场需求为导向，坚持以降本增效、 结构调整，扭亏为盈为目标开展各项工作。一年来，公司效益平稳增长，产品布局更趋合理，人 员结构更加精简，技术创新取得较大进步。在实施重组方案的同时，公司合理兼顾现有生产经营， 超额完成年度预算指标。 二、报告期内主要经营情况 1、加强 HSE 体系建设，强化 HSE 基础管理，HSE 总体受控 年初，公司根据安全环保现状，修订并颁布了 2017 年公司 1 号文，提出年度“八零五达标” 工作目标以及 HSE 管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即：部门、装置 领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合检查工作。通过每天定期和不定 期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。报告期内，公司累计 收集隐患报告近千条，通过及时排摸和整改，保证了 HSE 总体受控。 根据公司“十三五”发展规划，2017 年 5 月 25 日，吴泾生产基地各生产装置有计划地依次 开始停车，到 5 月底，所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性， 公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训，33 名施工人员 及 36 名监护人通过考试，合格上岗，并做到不定时进行现场安全检查，对于现场存在的隐患及时 进行指正并督促相关人员进行整改，确保现场环境安全。截止 11 月，吴泾生产基地拆除工作已基 本结束，由于安全环保意识的强化，整个拆除工过程实现“零事故”。 2、加强技术创新，优化生产工艺，保障公司在完成产权结构调整后的持续发展 随着公司重组方案的推进和落实，公司现有产品规划需要重新布局，为保证公司产品在完成 重组后继续发挥固有的优势，报告期内，公司在科技创新、工艺优化，新产品市场拓展方面狠下 功夫。尤其在 PTFE 乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替 代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改，公司 PVDF 系列产品从品种到质量都得到改善， FR906 产品市场符合率从最低的 50%的提高到 85-90%。 2017 年，公司进一步明确了产品的研发目标，加大了材料应用技术的拓展力度，积极探索氟 材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广，其中包括含氟精细品在锂电池方面的应 用等。 3、持续推进信息化建设，促进公司规范高效运作 2017 年 9 月公司合同管理系统正式上线运行，系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古 万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用，有效提高合同审核的工作效率，规避了现有合 同审核和流转过程中的不规范因素。 报告期内，公司围绕大数据平台建设项目，搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心，实 现 PI 系统数据采集（生产数据、安全数据和环保数据）及视频图像管理平台，为公司异地管理提 供先进的管理手段。 4、精简组织架构，实现人力资源优化配置 根据公司总体发展规划和重组方案，报告期内，公司以精简高效为目标，将原有 15 个部门， 调整为党群工作部（综合管理部）、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销 售公司等 5 个管理部门和 2 个实体的组织构架。 随着吴泾生产装置的关停，公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基 础上，妥善安置分流人员，并按不同生产基地属地化招聘，调配员工，并根据公司转型需要引进 各类高端人才。 5、持续推进重组方案，坚持信息披露规范化 自 2016 年 5 月 21 日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来，公司持续推进重组方案。 2017 年 8 月 4 日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函 的基础上，公司股票正式复牌。 2017 年 12 月 27 日，重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下，经 公司股东大会审议通过