有限责任公司的特殊问题练习题公司法第五章 一，单项选择题 1.甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比列分别为20%、20%、60%。 现丙与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下 几种意见，符合《公司法》规定的是(B) A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁 C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D.丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 答案见教材第86页 2.审议、通过一人有限责任公司章程的主体是(C) A.公司职工代表大会 B.董事会C.股东D.股东和公司职工代表 答案见教材第77页 3.某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40%。现丙为了顺利离婚，欲将其持有 的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是(B) A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权 B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意 C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司 D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格 答案见教材第86页 4.符合我国关于设立一人公司规定的是(C) A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立 C.一个自然人和一个法人都可以设立 D.一律不允许设立 答案见教材第76页
有限责任公司的特殊问题练习题_公司法第五章 一．单项选择题 1．甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比列分别为 20%、20%、60%。 现丙与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下 几种意见，符合《公司法》规定的是（B） A．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B．甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁 C．丙的表决权占全体股东表决权的 1/2 以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D．丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 答案见教材第 86 页 2．审议、通过一人有限责任公司章程的主体是（C） A．公司职工代表大会 B．董事会 C．股东 D．股东和公司职工代表 答案见教材第 77 页 3．某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股 40%。现丙为了顺利离婚，欲将其持有 的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是（B） A．在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权 B．丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意 C．在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司 D．未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格 答案见教材第 86 页 4．符合我国关于设立一人公司规定的是（C） A．只有一个自然人可以设立 B．只有一个法人可以设立 C．一个自然人和一个法人都可以设立 D．一律不允许设立 答案见教材第 76 页
5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是(A) A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的 部门备案 B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司 C.武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使 D.武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至13人，由国有资产监管机构委派或更换 答案见教材第77页 6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是(D) A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长 B.董事会决议由董事李某兼任总经理 C.董事会决议同意董事王某任另一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理 D.董事会制定公司的年度财务预算方案 答案见教材第82页 7.一有限责任公司监事会成员为6人，那么其中由职工代表担任的监事至少应有(C) A.0 B.1 C.2 D.3 解析：监事会职工代表比例不得低于三分之一 8.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经有关部门同意，不得在 其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。该有关部门是指(C) A.国有独资公司的董事会 B.国有独资公司的监事会 C.国有资产监督管理机构 D.国家的人事管理机构 答案见教材第83页 9.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是(A) A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资 C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让
5．以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（A） A．武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的 部门备案 B．武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司 C．武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使 D．武邑公司设立董事会，董事会成员为 3 人至 13 人，由国有资产监管机构委派或更换 答案见教材第 77 页 6．某国有独资公司的下列行为中合法有效的是（D） A．董事会成员以互选的方式决定张某为董事长 B．董事会决议由董事李某兼任总经理 C．董事会决议同意董事王某任另一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理 D．董事会制定公司的年度财务预算方案 答案见教材第 82 页 7．一有限责任公司监事会成员为 6 人，那么其中由职工代表担任的监事至少应有（C） A．0 B．1 C．2 D．3 解析：监事会职工代表比例不得低于三分之一 8．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经有关部门同意，不得在 其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。该有关部门是指（C） A．国有独资公司的董事会 B．国有独资公司的监事会 C．国有资产监督管理机构 D．国家的人事管理机构 答案见教材第 83 页 9．关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（A） A．必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 B．不同意转让的股东应购买该转让的出资 C．不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让
D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 答案见教材第86页 10.人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之 日起(C)内行使优先购买权。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 答案见教材第89页 11.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。 甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股 权。其中律师说法错误的是(A) A.对公司减资决议投反对票的股东 B.对公司合并决议投反对票的股东 C.对公司分立决议投反对票的股东 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东 答案见教材第89页 12.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师， 律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是(A) A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股 B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 答案见教材第89页 13.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是(C) A.一人公司是典型的人合公司 B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司 C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人 D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任 答案见教材第76页
D．经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权 答案见教材第 86 页 10．人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之 日起（C）内行使优先购买权。 A．十日 B．十五日 C．二十日 D．三十日 答案见教材第 89 页 11.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。 甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股 权。其中律师说法错误的是（A） A.对公司减资决议投反对票的股东 B.对公司合并决议投反对票的股东 C.对公司分立决议投反对票的股东 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东 答案见教材第 89 页 12.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师， 律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是（A） A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股 B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 答案见教材第 89 页 13.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是（C） A.一人公司是典型的人合公司 B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司 C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人 D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任 答案见教材第 76 页
删除14.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币 (B) A.3万元 B.10万元 C.50万元 D.500万元 15.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列 哪一行为违反公司法的规定(C) A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 答案见教材第76页 二。多项选择题 1.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是(BCD) A.该一人公司既可采用有限责任公司的形式，又可采用股份有限公司的形式 B.该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明 C.甲公司可以投资另外一家一人公司 D.对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计 答案见教材第76、77页 2.一人公司与个人独资企业的区别在于(ABCD) A.一人公司适用《公司法》的规定，个人独资企业适用《个人独资企业法》 B.一人公司是独立的企业法人，个人独资企业不是独立的企业法人 C.一人公司需缴纳法人所得税和个人所得税，个人独资企业只需缴纳个人所得税 D.一人公司以其全部资产对其债务承担责任，个人独资企业以投资者个人财产对其债务承 担责任 答案见教材第75、76页 3.关于一人有限责任公司，下列说法正确的是(ABD) A.自然人或法人均可设立一人有限责任公司
删除 14.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币 （B） A.3 万元 B.10 万元 C.50 万元 D.500 万元 15. 王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列 哪一行为违反公司法的规定（C） A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 答案见教材第 76 页 二．多项选择题 1．甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（BCD） A．该一人公司既可采用有限责任公司的形式，又可采用股份有限公司的形式 B．该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明 C．甲公司可以投资另外一家一人公司 D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计 答案见教材第 76、77 页 2．一人公司与个人独资企业的区别在于（ABCD） A．一人公司适用《公司法》的规定，个人独资企业适用《个人独资企业法》 B．一人公司是独立的企业法人，个人独资企业不是独立的企业法人 C．一人公司需缴纳法人所得税和个人所得税，个人独资企业只需缴纳个人所得税 D．一人公司以其全部资产对其债务承担责任，个人独资企业以投资者个人财产对其债务承 担责任 答案见教材第 75、76 页 3．关于一人有限责任公司，下列说法正确的是（ABD） A．自然人或法人均可设立一人有限责任公司
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，只能一次缴足 C.一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 D.一人有限责任公司章程由股东制定 答案见教材第76、77页 4.关于国有独资公司，下列说法正确的有(BCD) A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权或由国有资产监督 管理机构授权公司董事会行使股东会的职权 B.董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派， 董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。 C.国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 D.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3 答案见教材第82页 5.国务院有关规定确定的重要国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构 审核后，报本级人民政府批准的有(BD) A.减注册资本B.司合并、分立C.行公司债券D.司解散或申请破产 答案见教材第81页 6.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中， 不符合公司法律制度规定的表述是(BCD) A.甲可以将其出资转让给乙，无须通过和经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意 答案见教材第86页 7.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让 给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有(ABCD) A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B．一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，只能一次缴足 C．一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 D．一人有限责任公司章程由股东制定 答案见教材第 76、77 页 4．关于国有独资公司，下列说法正确的有（BCD） A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权或由国有资产监督 管理机构授权公司董事会行使股东会的职权 B．董事会成员中除职工代表是由公司职工代表大会选举产生外，其他成员由国资委委派， 董事长和副董事长由国资委从董事会成员中指定。 C．国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 D．国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于 1/3 答案见教材第 82 页 5．国务院有关规定确定的重要国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构 审核后，报本级人民政府批准的有（BD） A．减注册资本 B．司合并、分立 C．行公司债券 D．司解散或申请破产 答案见教材第 81 页 6．某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中， 不符合公司法律制度规定的表述是（BCD） A．甲可以将其出资转让给乙，无须通过和经其他股东同意 B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的 2/3 以上同意 答案见教材第 86 页 7．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让 给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ABCD） A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 答案见教材第86页 8.某有限责任公司股东李雪被债权人申请人民法院强制执行拍卖其在公司中的股份，则关 于该拍卖的下列表述中正确的有(BCD) A.法院拍卖应当征得其它股东的同意 B.法院拍卖不必征得其它股东的同意 C.对于拍卖的股份其它股东有优先购买权 D.拍卖应由价高者得 答案见教材第89页 9.关于有限责任公司的股权转让，下面说法正确的是(ACD) A.股东可以在股东之间也可以向股东以外的人转让股权 B.股东转让股权时须以书面形式征得其他股东过半数同意 C.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权 D.当两个都具优先购买权的股东同时主张优先购买并协商不成的，可以按转让时各自的出 资比例购买 答案见教材第86页 10.属于有限责任公司股权转让的特殊形式的是(BCD) A.对股东以外的第三人的股权转让 B.因股权继承而发生的股权转让 C.异议股东收购请求权行使涉及的股权转让 D.对股权的强制执行涉及的股权转让 答案见教材第89、90页 11.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有(AD) A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定 B.监事会成员不得少于3人 C.监事会主席由监事会全体成员选举产生
B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C．章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 答案见教材第 86 页 8．某有限责任公司股东李雪被债权人申请人民法院强制执行拍卖其在公司中的股份，则关 于该拍卖的下列表述中正确的有（BCD） A．法院拍卖应当征得其它股东的同意 B．法院拍卖不必征得其它股东的同意 C．对于拍卖的股份其它股东有优先购买权 D．拍卖应由价高者得 答案见教材第 89 页 9．关于有限责任公司的股权转让，下面说法正确的是（ACD） A．股东可以在股东之间也可以向股东以外的人转让股权 B．股东转让股权时须以书面形式征得其他股东过半数同意 C．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权 D．当两个都具优先购买权的股东同时主张优先购买并协商不成的，可以按转让时各自的出 资比例购买 答案见教材第 86 页 10．属于有限责任公司股权转让的特殊形式的是（BCD） A．对股东以外的第三人的股权转让 B．因股权继承而发生的股权转让 C．异议股东收购请求权行使涉及的股权转让 D．对股权的强制执行涉及的股权转让 答案见教材第 89、90 页 11．下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有（AD） A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定 B.监事会成员不得少于 3 人 C.监事会主席由监事会全体成员选举产生
D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派 答案见教材第83页 12.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司 的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王 某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确(CD) A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司 的股权 B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权 C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃 答案见教材第89页 13.疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会 决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只 有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益(CD) A.向法院起诉请求撤销该股东会决议 B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产 C.要求公司以合理价格收购其持有的股权 D.将股权转让给他人，退出公司 答案见教材第89页 三.判断题 删除1.《公司法》对一人有限责任公司适用严格的法定资本制度，规定注册资本最低限额 为人民币10万元。（√） 2.对自然人为唯一股东的一人有限责任公司，可以不设立监事会，但应当设立董事会。(×) 答案见教材第77页
D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派 答案见教材第 83 页 12. 甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司 的 40 万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王 某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确（CD） A．由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司 的股权 B．李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权 C．上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 D．上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃 答案见教材第 89 页 13．疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会 决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只 有 10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益（CD） A．向法院起诉请求撤销该股东会决议 B．向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产 C．要求公司以合理价格收购其持有的股权 D．将股权转让给他人，退出公司 答案见教材第 89 页 三．判断题 删除 1．《公司法》对一人有限责任公司适用严格的法定资本制度，规定注册资本最低限额 为人民币 10 万元。（√） 2．对自然人为唯一股东的一人有限责任公司，可以不设立监事会，但应当设立董事会。（×） 答案见教材第 77 页
3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务 承担连带责任。（√） 答案见教材第78页 4.一人有限责任公司的股东，不能投资设立新的一人有限责任公司。(×) 答案见教材第76页 5.国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。(×) 答案见教材第83页 6.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家履行出资人的职责，行使 股东会的职权。（√） 答案见教材第81页 7.法律规定，只有两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 的监事会，应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。(×) 答案见教材第83页 8.只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。(×) 答案见教材第89页
3．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务 承担连带责任。（√） 答案见教材第 78 页 4．一人有限责任公司的股东，不能投资设立新的一人有限责任公司。（×） 答案见教材第 76 页 5．国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。（×） 答案见教材第 83 页 6．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家履行出资人的职责，行使 股东会的职权。（√） 答案见教材第 81 页 7．法律规定，只有两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 的监事会，应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。（×） 答案见教材第 83 页 8．只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。（×） 答案见教材第 89 页