第五章公司治理 中央电大经济管理学院刘志量 一、怎样理解公司治理的含义？ 美于公司治理的含义，国内外专家从不洞的角度作了不再的定义。至今还没有形成统一 的定文。概括地说，公司治理有广义和孩义之分，狭文的公司治理是指公司的内部治理结构 或内部治理框架，是公司服东（大）会，薰事会和经理层肌权关系的集合，这些机构的运行 规则可以体现在公司法、证券法规，上市要求之中，也可以体现在公司章程和股东合月等公 司内部规定之中（张春霖，002）。广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构之外，还 包括公可的外部治理结构，即各种为企业生存和发展提供支持的市场，如货木市场、经理市 场、劳动力市场和产品市场等。这些市场的良好运作有赖于相关的法律框架，会计制度、审 计制度、金脸制皮、兼并制度和破产制度。 二、公司治理与公词管理的区别何在？ 在企业运作过程中，公司治理与公同管理是相互衔接与统一的，存在着密切的眠系。公 司治理规定了整个企业运作的基本网路框架，公可管弹则在这个既定的框架下驾氢企业迈向 目标，候乏良好公可治理模式的公同，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不车靠的大厦。 同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的泊理模式也贝能是一素美好的控图，缺乏实质的内 容。公可治理与公司管理的区别表现在以下方面： (》主体不同。公可治理的主体包括般东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事 会是公可治理的中心：公可管理的主体一般仅包括董事会，经理层，经理层是公可管理的中 心 2)对象不同。公可治理主要针对公司的经营者，体观出隆人（委托人）对董事会、监 事会、经营班子〔代理人)的管理：公可管理的几体对象则是公司员工，体现经营班子对一 般员工的管理。 3》实蓝基醴不同。公司治理是以见约关系《包括书面的和口头的)为基础，通过企业 内外部显性和隐性焚的、公可治理结构和市场机制来实，的：公司管理则是以行政权威为基 酪，通过全业内部的组织机构和制度来运作的。 4)手段不同。公可治理的手于段是诗调、励范和制约：公司管理的手段受测主要是组织， 规划、控制和领导
第五章 公司治理 中央电大经济管理学院 刘志敏 一、怎样理解公司治理的含义？ 关于公司治理的含义，国内外专家从不同的角度作了不同的定义。至今还没有形成统一 的定义。概括地说，公司治理有广义和狭义之分，狭义的公司治理是指公司的内部治理结构 或内部治理框架，是公司股东（大）会、董事会和经理层职权关系的集合，这些机构的运行 规则可以体现在公司法、证券法规、上市要求之中，也可以体现在公司章程和股东合同等公 司内部规定之中（张春霖，2002）。广义的公司治理除了包括公司的内部治理结构之外，还 包括公司的外部治理结构，即各种为企业生存和发展提供支持的市场，如资本市场、经理市 场、劳动力市场和产品市场等。这些市场的良好运作有赖于相关的法律框架、会计制度、审 计制度、金融制度、兼并制度和破产制度。 二、公司治理与公司管理的区别何在？ 在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公 司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向 目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。 同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内 容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面： (1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事 会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中 心。 (2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监 事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一 般员工的管理。 (3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业 内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基 础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、 规划、控制和领导
⑤具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利登相关者的权，责，利的 相互制衡关系。强调公平：公司管理的目标则是提高公可的效率和燕利水平，侧重于公司的 日常经营，追求效率。 二，法人治理结构形成的原因是什么？ 1.你补股东的功能性缺陷： 之满足快速、便捷和正确读：策的雷要 3克服责任无人承担的缺陷： 4雀护股东和公司权拉。 三，法人治理结构有哪些特征？ 1.眼权分明又相互制衡。股东（大）会是公司的最高权力机构。对公司的一切重大事务 具有最后的决定权，其权力由股东直接行使：董事会作为般东（大）会的常设机构，依据粒东 (大)会决议对公可重大事现选行决策：经理班子执行素事会的决定，对公司日常生产经营进 行指挥和领导：监事会则代表股东和眼工对公司活动实行监督。这线机构之间白上面下层层 授权，又自下面上层层舞责，每个机构的职权都是有限的、受制约的 2,民主和法制相结合，公可的组织机构体现了民主精神，一方面，整个领导群体权力 的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行 民主制和集体领导，公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公可管理既是民主的， 又是有序的。 三，股东（大）会的职权和职责是什么： 般东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公可的最高权力机构.胶东（大】 会代表股东的意志和利监，行使以下眼权： 1.决定公可的经营方针和投贷计划： 2,事议批准董事会、监事会报告： 3,这节或要免公可薰事和监事： 4.审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和%补亏损方案： 5,决定公可增加或减少资本： 6.决定公可债券的发行： 7.决定公可的分立、合并、终止和清算： 8.修改公可章程： 9,公司章程规定的其他眼权
(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的 相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的 日常经营，追求效率。 二、法人治理结构形成的原因是什么？ 1.弥补股东的功能性缺陷； 2.满足快速、便捷和正确决；策的需要 3.克服责任无人承担的缺陷； 4.维护股东和公司权益。 三、法人治理结构有哪些特征？ 1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务 具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东 (大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进 行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层 授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力 的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行 民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的， 又是有序的。 三、股东（大）会的职权和职责是什么？ 股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大） 会代表股东的意志和利益，行使以下职权： 1．决定公司的经营方针和投资计划； 2．审议批准董事会、监事会报告； 3．选举或罢免公司董事和监事； 4．审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 5．决定公司增加或减少资本； 6．决定公司债券的发行； 7．决定公司的分立、合并、终止和清算； 8．修改公司章程； 9．公司章程规定的其他职权
四、薰事会的肌权和职责是什么？ 董事会是殿东（大）会闭会期间的最高徒黄机构。董事会的主要职权包括： 1,召集股东（大）会会议，执行股东（大）会的决议 2决定公可的经营计划和投资方案： 及制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和你补亏损方案： 4.制定公司增减货本、发行公可债券的方案！ 5制定公司合并、分立、变更公可形式、解胜的方案： 6决定公司内部管理机构的设置： 7,聘任或解鹏公可经理等高级管理人员并决定其报刚： &制定公司的基本管理制度： 9.公可章程规定的其他熙权。 五、总经理的肌权和肌责是什么？ 总经理作为公司法人代表的代理人及公可行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司 章程，推护公司利丝，不得利用眼权收受贿略和以各种手段谋取私利，不得侵占公司财产和 滋漏公司秘密。其主要积权有： 1,主持公可的生产经营管理工作，组织实技董事会决议： 2,组织实随公司年度经营计划和投魔方案： 3,拟定公可内部管理机构的设置方案和基本管理制度： 4,制定公可的具体规意 5.提请聘任或者解聘公可刷经理、财务负责人： 6,读定聘任或者解聘除应由薰事会决定明任暖者解聘以外的负责管理人员： 7.董事会授予的其他职权。 六，监事会的积权和积责是什么？ 监事会作为公司的监督机构，监督、约束董事会成员和高级经理人员。监事呵以列席董 事会会议，并对董事会决议提出质询或建议，其主要职权包括： 1.检查公可财务： 2,对薰事、高级管理人具执行公同职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公 司章程或者股东会决议的藏事、高级管理人员提出罢免的建议： 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利拉时，要求薰事、高级管理人员子以纠 正
四、董事会的职权和职责是什么？ 董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括： 1.召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议； 2.决定公司的经营计划和投资方案； 3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案； 5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 6.决定公司内部管理机构的设置； 7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬； 8.制定公司的基本管理制度； 9.公司章程规定的其他职权。 五、总经理的职权和职责是什么？ 总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司 章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利，不得侵占公司财产和 泄漏公司秘密。其主要职权有： 1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2．组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3．拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度； 4．制定公司的具体规章； 5．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 6．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 7．董事会授予的其他职权。 六、监事会的职权和职责是什么？ 监事会作为公司的监督机构，监督、约束董事会成员和高级经理人员。监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议提出质询或建议，其主要职权包括： 1．检查公司财务； 2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议： 5.向股东会会议提出提案： 6.对黄事、高级管理人员提起诉论： 7.公司章程规定的其他眼权。 七、外部治理的主要内容是什么？ 1,资本市场治理与控判权市场治理 (1)资本市场治理。有以下两种： ①股票市场治理。在有效的般票市场中，企业股票的市场价格提供了企业管理效率的信 息，反陕了企业经营者的经营水平，在某种程度上股票价格可以视为资木市场对企业和经营 者评价的一种指标，股票市场不仅为投隆者提供了一种分散风险的保验机制，还为投资者提 供了关于公司业销状况的信号，从而使资本市场成为公司管理业锁的蓝督者和截判员。 ②债务市场泊理。是债权人以债务规约为约束准测。监督和约束企业按儒债务契约的承 诺，保证德权人利控的治理制度安挂。德务是一种硬约束，过度的情务融晓会使企业的成本 上升，增大企业还本付息的压力，如强投资者对金业的监督和控制。使务市场对经营者的的 束甚至强于毅票市场对经营者的钓束，它为债权人对公司进行相机治理提供了一条途径，直 接抑制了经营者背离股东目标的行为： (2)控制权市场治理 公司控制权市场是通过赏本配置，即企业在货本市场的并购来实现企业控制权转移的。 当企业经营不善时，市场往往低估其价值，因而其根容易成为核并购的目标，并购作为宽产 重组的主要形式，能够及时发现经营者的管理效率高低，使外部潜在的强势力量介入公司经 营和管理，重新任免公可的经营管理层。所以。公司控制权市场是一种对经理人员具有实质 性威粉的外部约束机制。它包括代理权竞争和收胸 2,产品市场治理与经理市场治理 (1)产品市场治理 产品市场是通过对生产同类产品的企业和消贵者的选择，同时也包括新遗入者、替代产 品及供应商对企业所随加的压力，对公可治理产生影响。 (2)经理市场治理 经理市场如同产品市场一样，其价格机制具有信号等选功能。公可在选择经营者时，主 要是根据其过去的经营业绩和表现，从面判断其人力货本的价值和经营能力的高低，并据以
4．提议召开临时股东会会议，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； 5．向股东会会议提出提案； 6．对董事、高级管理人员提起诉讼； 7．公司章程规定的其他职权。 七、外部治理的主要内容是什么？ 1．资本市场治理与控制权市场治理 （1）资本市场治理。有以下两种： ①股票市场治理。在有效的股票市场中，企业股票的市场价格提供了企业管理效率的信 息，反映了企业经营者的经营水平，在某种程度上股票价格可以视为资本市场对企业和经营 者评价的一种指标。股票市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提 供了关于公司业绩状况的信号，从而使资本市场成为公司管理业绩的监督者和裁判员。 ②债务市场治理。是债权人以债务契约为约束准则，监督和约束企业按照债务契约的承 诺，保证债权人利益的治理制度安排。债务是一种硬约束，过度的债务融资会使企业的成本 上升，增大企业还本付息的压力，加强投资者对企业的监督和控制。债务市场对经营者的约 束甚至强于股票市场对经营者的约束，它为债权人对公司进行相机治理提供了一条途径，直 接抑制了经营者背离股东目标的行为。 （2）控制权市场治理 公司控制权市场是通过资本配置，即企业在资本市场的并购来实现企业控制权转移的。 当企业经营不善时，市场往往低估其价值，因而其很容易成为被并购的目标。并购作为资产 重组的主要形式，能够及时发现经营者的管理效率高低，使外部潜在的强势力量介入公司经 营和管理，重新任免公司的经营管理层。所以，公司控制权市场是一种对经理人员具有实质 性威胁的外部约束机制。它包括代理权竞争和收购。 2．产品市场治理与经理市场治理 （1）产品市场治理 产品市场是通过对生产同类产品的企业和消费者的选择，同时也包括新进入者、替代产 品及供应商对企业所施加的压力，对公司治理产生影响。 （2）经理市场治理 经理市场如同产品市场一样，其价格机制具有信号筛选功能。公司在选择经营者时，主 要是根据其过去的经营业绩和表现，从而判断其人力资本的价值和经营能力的高低，并据以
作出取舍。有效的经理市场可以甄别有能力和尽职的经理。同时，外部市场的存在本身就是 对经营者机会主义行为的一种威肋。每个在位经理都必烫面对杜会评价和市场选择，因此不 可能不形成对白身行为的的束。 3,社会环境治理 社会环境治理是一种间接的公可治理，它不直接介入公司内忽治理的权力体系。也不干 预公司的微观运作，只是把公司作为一种市场主体纳入整个市场经济的宏观运行中，加以综 合把挥、监督和制的，使公司白觉雄护国家、社会、其他市场主体的利益，尽到更多的社会 责任。 (1)法律法规治理 法律法媛治理是政府通过制定法律法规对公司治理产生影响，以及国家法律制度背景与 执法状况对公可外部治理环境的营造。 (2)伦理道德治理和社会文化治理 伦理道德治理是指一个国家或者社会主流的价值准则、伦理观多等对公司相关者态度、 行为的影响及约束，是通过根植于一个杜会文化之中的、具有广泛杜会认同和潜在约束力的 道德准则体现出米的。公可文化是一种路漫于公司组织各方面，各层次的价值观老，思维方 式和行为习惯，公司治理文化是公司股东、股东会、薰事会、监事会以及经理等公司治理机 关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理之，目标、哲学，道德伦理、行为规范、制度 安排及其治理实践。其约束力是潜在的和无强制力的，是公司治理的柔性约束
作出取舍。有效的经理市场可以甄别有能力和尽职的经理。同时，外部市场的存在本身就是 对经营者机会主义行为的一种威胁，每个在位经理都必须面对社会评价和市场选择，因此不 可能不形成对自身行为的约束。 3．社会环境治理 社会环境治理是一种间接的公司治理，它不直接介入公司内部治理的权力体系，也不干 预公司的微观运作，只是把公司作为一种市场主体纳入整个市场经济的宏观运行中，加以综 合把握、监督和制约，使公司自觉维护国家、社会、其他市场主体的利益，尽到更多的社会 责任。 （1）法律法规治理 法律法规治理是政府通过制定法律法规对公司治理产生影响，以及国家法律制度背景与 执法状况对公司外部治理环境的营造。 （2）伦理道德治理和社会文化治理 伦理道德治理是指一个国家或者社会主流的价值准则、伦理观念等对公司相关者态度、 行为的影响及约束，是通过根植于一个社会文化之中的、具有广泛社会认同和潜在约束力的 道德准则体现出来的。公司文化是一种弥漫于公司组织各方面、各层次的价值观念、思维方 式和行为习惯，公司治理文化是公司股东、股东会、董事会、监事会以及经理等公司治理机 关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度 安排及其治理实践。其约束力是潜在的和无强制力的，是公司治理的柔性约束