第九章公可的重组与族止 中央电大经济管理学院刘志量 一、公司合并有哪两种方式？ 1,吸收合并。指一个公可吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散， 吸收其地公司如入的公可继续存在 吸收合并的特点是：()合并双方地位不平等，一个公可吸收一个或多个公可，而不是 设立一个新的公司。公司合并后雅线存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变源公 司法人资格，但改变了公司内容，导政公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解 散，丧失独文法人货格，应办理注肺登记， 吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。(2)手续简便。(3)可以保持公同生产经 营的连续性。 2.新设合并。指一个公可与一个或一个以上的其他公同合并成这一个新公同，原合并 各方解散，又被称为创设合并。 新设合并的特点是：()合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其 他公司。面是所有公司按盟协议合并成立一个新的公司。2)原有公可均消灭，丧失法人资 格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公可维承原有全都公司的资产和业务。合并后产 生的公可，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。 新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新聪合为一个新公可的，因面在新公司 成立过程中，各当事公可取员间的关系易于公平地予以协调，心理障醒相对较小，而且新设 合并在开拓新领域方面也具有优势。 二，公司合并的程序如何？ 1.拟定合并方案。根据我国《公可法》规定，公司合并先由公司董事会叔定方案，然 后由公司的股东会作出读议，同时段份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人 民政府准。 2.签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基增上 签订合并合月： 3,编制货产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准测的要求编制隆产负倩表， 同时制作财产清单
第九章 公司的重组与终止 中央电大经济管理学院 刘志敏 一、公司合并有哪两种方式？ 1．吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散， 吸收其他公司加入的公司继续存在。 吸收合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是 设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公 司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解 散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。 吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。 (2)手续简便。 (3)可以保持公司生产经 营的连续性。 2．新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并 各方解散，又被称为创设合并。 新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其 他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资 格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产 生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。 新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司 成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设 合并在开拓新领域方面也具有优势。 二、公司合并的程序如何？ 1．拟定合并方案。根据我国《公司法》规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然 后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人 民政府批准。 2．签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上 签订合并合同。 3．编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的要求编制资产负债表， 同时制作财产清单
4,通知、公告倩权人。我国《公可法》规定，公可应当白作出合并决议之日起10日内 通告债权人，并于0日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内。未接到通知 书的白公告之日起5日内，可以要求公同请偿债务或者提供相应的担保， 5,办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关中请办理有关登记手 续。合并童记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。 三，公司分立主要有爆两种方式： 1.新设分立。也叫解散分立，指的是公可将其全部附产分制，新设立两个或两个以上 的公司。原公司应拔法律规定进行清算。，新设分这后，原公司解散，法人货格消失，其全部 资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销 登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。 2.派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去， 成立一个成数个新的公可，原公可雕铁存在，只是在股东人数，注册魔本等方面发生变化， 对于新设立的公司，其法人货格的取得不以原公司法人鬓格的消失为前提。在这种情况下， 公可分立后，原公司就发生变化的注斯事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登 记机关依法办理登记， 四、公司分立的程序如何？ 1,狐定分立方案 2.通过分立协议： 3。编制赏产负债表和耐产清单： 4.财产、负货分割： 5.通知、公告债权人： 6.办理公司变更、注销、设这登记。 五，什么是公司重整？公可重整的程序如何？ 公司重整是指公开发行殿票域公同债券的公司，由干财务上的困难，己经暂停营业，或 具有停止营业的危险时，经法院被定，依法律程序子以整顿，使之得以复兴的一种法律行为· 公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定，重整计划的 制定和执行、重整程序的结束。 六、怎样理解公司酸产的含义？公司破产有什么特征？
4．通知、公告债权人。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通告债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5．办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手 续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。 三、公司分立主要有哪两种方式？ 1．新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上 的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部 资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销 登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。 2．派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去， 成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。 对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下， 公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登 记机关依法办理登记。 四、公司分立的程序如何？ 1．拟定分立方案； 2．通过分立协议； 3．编制资产负债表和财产清单； 4．财产、负债分割； 5．通知、公告债权人； 6．办理公司变更、注销、设立登记。 五、什么是公司重整？公司重整的程序如何？ 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或 具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的 制定和执行、重整程序的结束。 六、怎样理解公司破产的含义？公司破产有什么特征？
公司破产有两层含义：【.公可破产指的是碳产事作，即债务人不能请偿到期债务时，法 院以其全部时产依法燕偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件，(2)破产指的是破产程序， 即在债务人不能清怪到期倩务时，法院根据当事人的中请对倩务人所进行的一种执行程序。 破产具有以下主要特征： 1破产的前提是债务人无法清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部偾务或者明显缺乏 清修能力1 2破产是对衡务人全部法律关系的得成清算： 3破产程序空持对债权人公平清德和对债务人公平保护的原则： 4.破产是在特定情况下适用的一种法律程序 点破产依据审判程序进行。 七、公司解散的原因与法律效力如何？ 1,导致公可解散的原因有： (》公司章程规定的营业期限届满成者公可章程规定的其他解股事由出现。 2)取东（大）会决议解散。 3》因公司合并或者分文而解散， (4)公可因严重进反国家法律，法规，危害社会公共利益而依法被吊销营业执照、责令 关闭成者被量销。 (5)根据我国《公司法》的规定。公司经背管理发生严重困走。继续存线会使股东利登 受到重大损失。通过其他途径不隆解决的。持有公可全部股东表决权10以上的股东，可以 请求法院解散公可。 2.公可解股的法律效力 (》公司即将消灭。失去法人资格，依法进入清算程序：如果是合并分立导致的解散， 也必领然法处理现有的债权和债务： 2公司的权利能力受到限制，不得潍续经营业务，贝能在清算范围内从事活动。 (③)在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业 务、对外代表公可的权利： (4)未到期的公司的情权和情务视为己到拥，由清算组进行清理。 (⑤对公司解散之前享有权利的人可以主素相应的权利，直至起诉公可。 ()公司办理解散登记手续： 八，公司清算有什么特征？公司清算的程序如何？
公司破产有两层含义：1.公司破产指的是破产事件，即债务人不能清偿到期债务时，法 院以其全部财产依法抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。(2)破产指的是破产程序， 即在债务人不能清偿到期债务时，法院根据当事人的申请对债务人所进行的一种执行程序。 破产具有以下主要特征： 1.破产的前提是债务人无法清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏 清偿能力； 2.破产是对债务人全部法律关系的彻底清算； 3.破产程序坚持对债权人公平清偿和对债务人公平保护的原则； 4.破产是在特定情况下适用的一种法律程序； 5.破产依据审判程序进行。 七、公司解散的原因与法律效力如何？ 1．导致公司解散的原因有： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 (2)股东(大)会决议解散。 (3)因公司合并或者分立而解散。 (4)公司因严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益而依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销。 (5)根据我国《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10 以上的股东，可以 请求法院解散公司。 2．公司解散的法律效力 (1)公司即将消灭，失去法人资格，依法进入清算程序；如果是合并分立导致的解散， 也必须依法处理现有的债权和债务。 (2)公司的权利能力受到限制，不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。 (3)在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业 务、对外代表公司的权利。 (4)未到期的公司的债权和债务视为已到期，由清算组进行清理。 (5)对公司解散之前享有权利的人可以主张相应的权利，直至起诉公司。 (6)公司办理解散登记手续。 八、公司清算有什么特征？公司清算的程序如何？
1.公可清算的特任 (1)请算是在公司解散过程中发生的行为： 《2)清算并不是针对会司解散的所有情况： (3)清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系： (4)请算是严格按法律规定选行的活动。 2.公可清算的程序 《1)清算人的产生： (2)向股东和债权人通知成公告公司解股的有关事宜： (3)清算人估算公司财产和债权、债务： (4)清算人处分公同财产： (5)清算程序结束。 九、清算组有什么眼权？ 1清理公可财产。分别编制贷产负债表和财产清单： 2通知，公告债权人 3处理与请算有关的公司未了结的业务： 4清嫩所欠税款： 5清理债权、货务： 6处理公司清搭债务后的剩余财产： 7.代表公司参与民事诉论活动：
1．公司清算的特征 （1）清算是在公司解散过程中发生的行为； （2）清算并不是针对公司解散的所有情况； （3）清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系； （4）清算是严格按法律规定进行的活动。 2．公司清算的程序 （1）清算人的产生； （2）向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜； （3）清算人估算公司财产和债权、债务； （4）清算人处分公司财产； （5）清算程序结束。 九、清算组有什么职权？ 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 5.清理债权、债务； 6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动