案例10：赛格中康的改制 刘美玉 赛格中康是1997年于深圳上市的一家以彩色显像管和玻壳为主营业务的上市公司。赛 格中康在改制时经过了一个比较完整的分立操作，因此对该案例进行研究具有一定的价值。 一、参与改制重组相关企业简介 赛格中康股份有限公司（以下简称赛格中康）由赛格集团公司（以下简称赛格集团）、赛格 股份有限公司（以下简称赛格股份）、深业腾美有限公司（以下简称深业腾美）、赛格储运企业 公司（以下简称赛格储运）、赛格进出口公司（以下简称赛格进出口）五家在原中康玻璃有限公 司（以下简称中康公司）的资产基础上联合发起设立。 1.中康公司是经国家对外经济贸易合作部批准，由赛格集团、赛格股份和深业腾美共 同投资，于20世纪80年代末设立，总投资23亿元。当时赛格集团持股30%。由于资金枯 竭，其投产之时成了亏损之日。1993年，中康公司争取到了2亿元的政府贷款，又果断地 调整了领导班子，强化内部管理，进行技术改造，提高产品质量，结果从1994年起连年盈 利。目前中康公司是国内大型玻壳制造和销售企业，并且是该行业中出口量最大的企业之一。 2.赛格集团是深圳市属国有大型企业集团，组建于1986年。经过十几年的发展，赛格 集团已发展成为以电子信息产业为主体，集制造业、国内外贸易、仓储运输、金融和房地产 为一体的综合性外向型企业集团。赛格集团是赛格中康的主要发起人之一，在中康公司分立 前和分立后存续的中康公司中拥有40%的权益。 3.赛格股份是赛格集团所属八家全资、控股或联营公司中的权益进行重组并公开发行 A、B股的上市公司，其在中康公司分立前和分立后存续的中康公司拥有30%的股份。 4.深业腾美是深圳市人民政府在香港经贸业务代表机构和窗口企业一一深业集团的全 资子公司，1994年5月在香港注册成立。深业腾美是赛格中康的主要发起人之一，其在中 康公司分立前和分立后存续的中康公司拥有30%股份。 5.赛格储运是赛格股份的全资子公司，主营香港、深圳至全国各地的涉外运输和保税 仓储业务。 6.赛格进出口是赛格集团全资子公司，成立于1986年6月，主要经营进出口贸易，是 以经营电子类产品为主的外贸企业。中康公司部分产品通过赛格进出口销往海外。 二、分立重组过程
案例 10：赛格中康的改制 刘美玉 赛格中康是 1997 年于深圳上市的一家以彩色显像管和玻壳为主营业务的上市公司。赛 格中康在改制时经过了一个比较完整的分立操作，因此对该案例进行研究具有一定的价值。 一、参与改制重组相关企业简介 赛格中康股份有限公司(以下简称赛格中康)由赛格集团公司(以下简称赛格集团)、赛格 股份有限公司(以下简称赛格股份)、深业腾美有限公司(以下简称深业腾美)、赛格储运企业 公司(以下简称赛格储运)、赛格进出口公司(以下简称赛格进出口)五家在原中康玻璃有限公 司(以下简称中康公司)的资产基础上联合发起设立。 1．中康公司是经国家对外经济贸易合作部批准，由赛格集团、赛格股份和深业腾美共 同投资，于 20 世纪 80 年代末设立，总投资 23 亿元。当时赛格集团持股 30％。由于资金枯 竭，其投产之时成了亏损之日。1993 年，中康公司争取到了 2 亿元的政府贷款，又果断地 调整了领导班子，强化内部管理，进行技术改造，提高产品质量，结果从 1994 年起连年盈 利。目前中康公司是国内大型玻壳制造和销售企业，并且是该行业中出口量最大的企业之一。 2．赛格集团是深圳市属国有大型企业集团，组建于 1986 年。经过十几年的发展，赛格 集团已发展成为以电子信息产业为主体，集制造业、国内外贸易、仓储运输、金融和房地产 为一体的综合性外向型企业集团。赛格集团是赛格中康的主要发起人之一，在中康公司分立 前和分立后存续的中康公司中拥有 40％的权益。 3．赛格股份是赛格集团所属八家全资、控股或联营公司中的权益进行重组并公开发行 A、B 股的上市公司，其在中康公司分立前和分立后存续的中康公司拥有 30％的股份。 4．深业腾美是深圳市人民政府在香港经贸业务代表机构和窗口企业——深业集团的全 资子公司，1994 年 5 月在香港注册成立。深业腾美是赛格中康的主要发起人之一，其在中 康公司分立前和分立后存续的中康公司拥有 30％股份。 5．赛格储运是赛格股份的全资子公司，主营香港、深圳至全国各地的涉外运输和保税 仓储业务。 6．赛格进出口是赛格集团全资子公司，成立于 1986 年 6 月，主要经营进出口贸易，是 以经营电子类产品为主的外贸企业。中康公司部分产品通过赛格进出口销往海外。 二、分立重组过程
赛格中康是在中康公司分立的基础上，由赛格集团、赛格股份、深业腾美、赛格储运和 赛格进出口共同发起，向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997年1月6日，中 康公司第三届董事会第二次会议讨论通过，决定对中康公司进行股份制改组并向社会公开发 行股票。 1997年2月2日，赛格集团、赛格股份、深业腾美、赛格储运和赛格进出口召开了发 起人会议，形成发起人决议并签署了发起人协议。根据发起人决议和协议，中康公司的合资 股东赛格集团、赛格股份、深业腾美决定中康公司分立，并以从中康公司分立出、经评估后 的净资产按65%的比例折为发起人股，而赛格储运、赛格进出口则分别投入人民币570000 元，按65%的折股比例折为发起人股，同时向社会公开募集股份设立赛格中康股份有限公 司。 1997年2月2日，中康公司三家股东赛格集团、赛格股份、深业腾美召开股东会议， 决定公司分立并设立深圳赛格中康股份有限公司。有关分立的公告按法律规定分别于1997 年2月9日、2月18日、2月21日三次在《深圳特区报》上刊登。 1997年3月12日，赛格中康与中康公司签订了分立协议。 根据分立协议，中康公司分立后其企业法人资格继续保留，并于分立生效日向深圳市工 商行政管理局办理变更登记手续(“分立生效日”指赛格中康在深圳工商行政管理局注册， 并领取营业执照之日)。从中康公司分立出进入赛格中康的资产为生产性资产的核心部分， 即“三屏两锥”五条生产线和两座池炉以及与之相关的生产、销售、质量、资材等公司机构 形成的资产：而工装、动力、职工住宅、食堂、工业厂房、土地等辅助性资产和非生产性资 产在分立后留在存续的中康公司。 据中咨资产评估事务所出具，截至1996年12月31日（评估基准日）的评估报告书，中 康公司依法进行股权调整并实施公司分立后，保留在中康公司的总资产为5亿元，总负债为 7.57亿元，资产净值为负2.57亿元：进入赛格中康的总资产为18.68亿元，总负债为12.93 亿元，资产净值为5.75亿元，资产净值增值率为一0.75%。 进入赛格中康的资产将在分立生效日，按其在分立生效日的真实状况由中康公司的合资 股东划归赛格中康。 赛格中康所需的配套服务将通过与存续的中康公司订立长期服务协议解决。 赛格中康以中康公司为基础进行改组的情况见下图：
赛格中康是在中康公司分立的基础上，由赛格集团、赛格股份、深业腾美、赛格储运和 赛格进出口共同发起，向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997 年 1 月 6 日，中 康公司第三届董事会第二次会议讨论通过，决定对中康公司进行股份制改组并向社会公开发 行股票。 1997 年 2 月 2 日，赛格集团、赛格股份、深业腾美、赛格储运和赛格进出口召开了发 起人会议，形成发起人决议并签署了发起人协议。根据发起人决议和协议，中康公司的合资 股东赛格集团、赛格股份、深业腾美决定中康公司分立，并以从中康公司分立出、经评估后 的净资产按 65％的比例折为发起人股，而赛格储运、赛格进出口则分别投入人民币 570000 元，按 65％的折股比例折为发起人股，同时向社会公开募集股份设立赛格中康股份有限公 司。 1997 年 2 月 2 日，中康公司三家股东赛格集团、赛格股份、深业腾美召开股东会议， 决定公司分立并设立深圳赛格中康股份有限公司。有关分立的公告按法律规定分别于 1997 年 2 月 9 日、2 月 l8 日、2 月 21 日三次在《深圳特区报》上刊登。 1997 年 3 月 12 日，赛格中康与中康公司签订了分立协议。 根据分立协议，中康公司分立后其企业法人资格继续保留，并于分立生效日向深圳市工 商行政管理局办理变更登记手续(“分立生效日”指赛格中康在深圳工商行政管理局注册， 并领取营业执照之日)。从中康公司分立出进入赛格中康的资产为生产性资产的核心部分， 即“三屏两锥”五条生产线和两座池炉以及与之相关的生产、销售、质量、资材等公司机构 形成的资产；而工装、动力、职工住宅、食堂、工业厂房、土地等辅助性资产和非生产性资 产在分立后留在存续的中康公司。 据中咨资产评估事务所出具，截至 1996 年 12 月 31 日(评估基准日)的评估报告书，中 康公司依法进行股权调整并实施公司分立后，保留在中康公司的总资产为 5 亿元，总负债为 7.57 亿元，资产净值为负 2 .57 亿元；进入赛格中康的总资产为 18．68 亿元，总负债为 12 .93 亿元，资产净值为 5. 75 亿元，资产净值增值率为—0.75％。 进入赛格中康的资产将在分立生效日，按其在分立生效日的真实状况由中康公司的合资 股东划归赛格中康。 赛格中康所需的配套服务将通过与存续的中康公司订立长期服务协议解决。 赛格中康以中康公司为基础进行改组的情况见下图：
分立前 赛格集团 赛格股份 深业腾美 中康公司 分立后 赛格集团 赛格股份 深业腾美 赛格集团 赛格股份 深业腾美 中康公司 赛格中康 发行后 赛格集团 赛格股份 深业腾美 赛格储运 赛格进出口 社会公众股 赛格中康 赛格集团28.49%：赛格股份21.37%：深业腾美21.37%：赛各储运0.07%：赛格进出口 0.07%:社会公众股28.63%。 赛格中康与中康公司就租用土地使用权、工业厂房、商标等问题签订了如下协议： 1.土地使用权 赛格中康设立后使用的土地是采取租赁方式向中康公司租赁的。中康公司拟租赁给赛格 中康的土地位于深圳市梅林工业区中康公司厂区内，面积为191687平方米，中康公司以协 议方式取得，属于减价地性质。 根据中康公司与赛格中康筹备委员会1997年3月15日签署的（土地使用权租赁协议 书)，在赛格中康设立后，赛格中康将租赁上述土地中的14172平方米作为经营生产用地， 租赁期限10年。上述土地的每年租金总额为1700640元人民币
赛格集团 28.49%；赛格股份 21.37%；深业腾美 21.37%；赛各储运 0.07%；赛格进出口 0.07%；社会公众股 28.63%。 赛格中康与中康公司就租用土地使用权、工业厂房、商标等问题签订了如下协议： 1．土地使用权 赛格中康设立后使用的土地是采取租赁方式向中康公司租赁的。中康公司拟租赁给赛格 中康的土地位于深圳市梅林工业区中康公司厂区内，面积为 191687 平方米，中康公司以协 议方式取得，属于减价地性质。 根据中康公司与赛格中康筹备委员会 1997 年 3 月 15 日签署的(土地使用权租赁协议 书)，在赛格中康设立后，赛格中康将租赁上述土地中的 14172 平方米作为经营生产用地， 租赁期限 10 年。上述土地的每年租金总额为 1 700640 元人民币
2.房产 赛格中康设立后，其生产经营和职工生活使用的房产系向中康公司租赁。中康公司租赁 给赛格中康的生产经营用途的房产位于深圳市梅林工业区中康公司厂区内，系中康公司在合 法取得的土地上兴建的：而职工生活用房，是中康公司购买取得，并获深圳市人民政府核发 的（房地产证）。 根据中康公司与赛格中康筹备委员会签订的（综合服务协议），赛格中康的职工住房由赛 格中康按照市场公平原则向中康公司租赁，并按照深圳市当地的租金标准，支付租金。 3.商标使用权 根据赛格中康筹备委员会与中康公司于1997年3月15日签订的《商标使用许可协议》， 赛格中康以向存续的中康公司支付商标使用费的方式取得该等商标的独占性使用权，许可使 用期限为5年。 1997年3月31日，赛格中康由深圳市人民政府办公厅“深府办函[1997]43号”文批 准设立。1997年5月21日赛格中康向社会公开发行了13500万股社会公众股，同时向公 司内部职工发售公司职工股1500万股。1997年6月6日赛格中康召开创立大会宣布设立， 并于1997年6月7日在深圳市工商管理局办理了工商注册登记。设立后的股份公司总股本 为52398.0345万股，发起人股为37398.0345万股。 发起人股中中康公司原三家股东赛格集团、赛格股份、深业腾美按其原持股比例不变， 以评估后的赛格中康的净资产574214377元折股：而赛格储运与赛格进出口各投入人民币 570000元，即发起人共投入的净资产总颇为575354377元，按65%的折股比例共为发起 人股373980345股。其余201374032元计入赛格中康的资本公积金。 问题：赛格中康分立的动因是什么？请分析公司分立后的效果
2．房产 赛格中康设立后，其生产经营和职工生活使用的房产系向中康公司租赁。中康公司租赁 给赛格中康的生产经营用途的房产位于深圳市梅林工业区中康公司厂区内，系中康公司在合 法取得的土地上兴建的；而职工生活用房，是中康公司购买取得，并获深圳市人民政府核发 的(房地产证)。 根据中康公司与赛格中康筹备委员会签订的(综合服务协议)，赛格中康的职工住房由赛 格中康按照市场公平原则向中康公司租赁，并按照深圳市当地的租金标准，支付租金。 3．商标使用权 根据赛格中康筹备委员会与中康公司于 1997 年 3 月 15 日签订的《商标使用许可协议》， 赛格中康以向存续的中康公司支付商标使用费的方式取得该等商标的独占性使用权，许可使 用期限为 5 年。 1997 年 3 月 31 日，赛格中康由深圳市人民政府办公厅“深府办函[1997]43 号”文批 准设立。1997 年 5 月 21 日赛格中康向社会公开发行了 13500 万股社会公众股，同时向公 司内部职工发售公司职工股 1 500 万股。1997 年 6 月 6 日赛格中康召开创立大会宣布设立， 并于 1997 年 6 月 7 日在深圳市工商管理局办理了工商注册登记。设立后的股份公司总股本 为 52 398.0345 万股，发起人股为 37398.034 5 万股。 发起人股中中康公司原三家股东赛格集团、赛格股份、深业腾美按其原持股比例不变， 以评估后的赛格中康的净资产 574214377 元折股；而赛格储运与赛格进出口各投入人民币 570000 元，即发起人共投入的净资产总颇为 575 354 377 元，按 65％的折股比例共为发起 人股 373980 345 股。其余 201 374032 元计入赛格中康的资本公积金。 问题：赛格中康分立的动因是什么？请分析公司分立后的效果