公司法 《中华人民共和国公司法》(以下简私 公司法)是199年12月29日入届全国人 大常委会第五次会议通过、1994年7月1 日起施行的。公司法的公布施行对规范 公司的组织和行为,保护公司股东和 债权人的合法权益,推动国有企业改制 和经济体制改革,促进社会主义市场经 济发展发挥了积极作用。 2008-8-22
2008-8-22 公司法 • 《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法）是1993年12月29日八届全国人 大常委会第五次会议通过、1994年7月1 日起施行的。公司法的公布施行对规范 公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，推动国有企业改制 和经济体制改革，促进社会主义市场经 济发展发挥了积极作用
公司法修改的必要性 随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制 的建立与逐步完 司法已经不能完全适应新形势的 需要:是公司设立门槛过高,难以满足社会资金的投 资需求。是公司治理结构不够完善,股东会、董事 监事会、经理层的权利义务需要进。步明确。三是对股 东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善,对公 司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效 的保护手段。四是关于股份发行、转让和上市的规定 不能完全适应公司投融资活动的实际需要。五是对上 市公司监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手 段,不利于维护资本市场的秩序。六是缺少对公司以及 事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规 定,不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求 等等。 2008-8-22
2008-8-22 一、公司法修改的必要性 • 随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制 的建立与逐步完善，公司法已经不能完全适应新形势的 需要：一是公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投 资需求。二是公司治理结构不够完善，股东会、董事会、 监事会、经理层的权利义务需要进一步明确。三是对股 东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善，对公 司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效 的保护手段。四是关于股份发行、转让和上市的规定已 经不能完全适应公司投融资活动的实际需要。五是对上 市公司监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手 段，不利于维护资本市场的秩序。六是缺少对公司以及 董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规 定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求， 等等
修改公可法的 指导思想和原则 指导思想是,贯彻落实党的士入大 十六届中全会和温家宝总理在士届全国 人大二次会议上的政府工作报告的精神, 按照科学发展观的要求,认真总结十年来 公司法施行的经验与教训,分析、研究社 会各方面提出的意见和建议,适时、适度 地调整有关制度,维护市场经济秩序,减 少交易风险,使公司法更加适应经济和社 发展的需要,为深化经济体制改革、促 一进经济社会全面发展提供法律保障
2008-8-22 二、修改公司法的 指导思想和原则 • （一）指导思想是，贯彻落实党的十六大、 十六届三中全会和温家宝总理在十届全国 人大二次会议上的政府工作报告的精神， 按照科学发展观的要求，认真总结十年来 公司法施行的经验与教训，分析、研究社 会各方面提出的意见和建议，适时、适度 地调整有关制度，维护市场经济秩序，减 少交易风险，使公司法更加适应经济和社 会发展的需要，为深化经济体制改革、促 进经济社会全面发展提供法律保障
修改公司法的原则 坚持“既积极又慎重”的原则,对社会各方面提出 的意见和建议,分别情况作了如不处理:对于实践证 明属于完善现代企业制度、促进资本市场发展和防止 国有资产流失急需解决的问题,新公司法积极对原公 司法的有关规定作出修改、补充和完善;对于各方面 普遍关注、意见比较一致、实践又需要、修改条件己 比较成熟的意见,新公司法尽量予以采纳吸收:对 于一些从长远看有一定道理,但自前修改的时机和条 件尚不成熟的,按照党的六大关于“把改革的力度 发展的速度和社会可接受的程度统一起来”的精神 这次没有作修改;对于有关方面争议比较大的一些问 题,我们考虑还需要深入调查研究,这次也未f 作 咳 2008
2008-8-22 （二）修改公司法的原则 坚持“既积极又慎重”的原则，对社会各方面提出 的意见和建议，分别情况作了如下处理：对于实践证 明属于完善现代企业制度、促进资本市场发展和防止 国有资产流失急需解决的问题，新公司法积极对原公 司法的有关规定作出修改、补充和完善；对于各方面 普遍关注、意见比较一致、实践又需要、修改条件已 经比较成熟的意见，新公司法尽量予以采纳吸收；对 于一些从长远看有一定道理，但目前修改的时机和条 件尚不成熟的，按照党的十六大关于“把改革的力度、 发展的速度和社会可接受的程度统一起来”的精神， 这次没有作修改；对于有关方面争议比较大的一些问 题，我们考虑还需要深入调查研究，这次也未作修 改
修改的主要内容 新公司法对原公司法作了较大修改,新 增加4条,删除13条,修改9条。主要 修改了以下几个方面的内容: 2008-8-22
2008-8-22 三、修改的主要内容 • 新公司法对原公司法作了较大修改，新 增加44条，删除13条，修改91条。主要 修改了以下几个方面的内容：
修改公司设立制度,泛吸引 社会资金,促进经济发展和扩大就业 1、关于公司注册资本 原公司法规定有限责住公司的注册资本最低限额 以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50 万元,以商业零售为主的公司为人民币30万元,科技 开发、咨询、服务性公司为人民币10万元,并要求 次缴足。但这二规定数额过高不利于民间资本进入 市场。要求注册资本次性全部缴足,也容易造成资 金的闲置同时,从自前公司登记管理的情况看,根 据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实 义不大。据此 个方面的修改:是取消了按 照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。是允 许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,其中 投资公司可以在5年内缴足。三是将有限责住公司的 取 m朋资木额降人民3万元。服价有限公司注册资 币500
2008-8-22 （一）修改公司设立制度，广泛吸引 社会资金，促进经济发展和扩大就业 1、关于公司注册资本 原公司法规定有限责任公司的注册资本最低限额： 以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50 万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技 开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一 次缴足。但这一规定数额过高，不利于民间资本进入 市场。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资 金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根 据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际 意义不大。据此作了三个方面的修改：一是取消了按 照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。二是允 许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中， 投资公司可以在5年内缴足。三是将有限责任公司的最 低注册资本额降至人民币3万元。股份有限公司注册资 本的最低限额为人民币500万元
23关于出资方式 原公可法仅规定公司可以用货币、实 物、工业产权、非专利技术、土地使用 权出资。现公司法扩大了出资方式的范 围。考虑到放宽对出资方式的限制虽然 有利于资本的流动,同时也有可能增加 交易风险,放宽出资方式应当慎重,仅 增加规定股权等法律、行政法规允许的 其他形式可以用于出 2008-8-22
2008-8-22 2、关于出资方式 原公司法仅规定公司可以用货币、实 物、工业产权、非专利技术、土地使用 权出资。现公司法扩大了出资方式的范 围。考虑到放宽对出资方式的限制虽然 有利于资本的流动，同时也有可能增加 交易风险，放宽出资方式应当慎重，仅 增加规定股权等法律、行政法规允许的 其他形式可以用于出资
3、关无形资产出资比例 原公同法规定,无形资产的出资比例 不得高于公司注册资本的20%。征求意见 中,社会各方面都认为这一比例过低 有的还建议彻底放开对无形资产出资的 限制。考虑到无形资产的出资比例过高 有可能影响公司债校人和其他利害关系 人的利益,现公司法适当提高了无形资 的出资比例,规定货币出资金额不得 低于公司注册资本的30% 2008-8-22
2008-8-22 3、关于无形资产出资比例 原公司法规定，无形资产的出资比例 不得高于公司注册资本的20%。征求意见 中，社会各方面都认为这一比例过低， 有的还建议彻底放开对无形资产出资的 限制。考虑到无形资产的出资比例过高 有可能影响公司债权人和其他利害关系 人的利益，现公司法适当提高了无形资 产的出资比例，规定货币出资金额不得 低于公司注册资本的30%
4、关于公司对外投资比例 原公司法规定,除国务院规定的投资公司和 控股公司外,公司累计对外投资额不得超过净 资产的50%。社会各方面都建议放松或者取消 、维护交易安全的前提下,应当便利公司的 投融资活动,适当放宽对公司对外投资的限制 据此,现公司法规定 公司向其他有限责任 司、股份有限公司投资的,除公司章程另有 规定外,所累计投资额不得超过本公司净资 的70%,在投资后,接受被投资公司以利润转 增的资本,其增加额不包括在内 2008-8-22
2008-8-22 4、关于公司对外投资比例 原公司法规定，除国务院规定的投资公司和 控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净 资产的50%。社会各方面都建议放松或者取消 这一限制。我们考虑，在保护交易相对人的利 益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的 投融资活动，适当放宽对公司对外投资的限制。 据此，现公司法规定：“公司向其他有限责任 公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有 规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产 的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转 增的资本，其增加额不包括在内
完善公司治理结构,健全内部 监督制约机制,提高公司运作效率 在总则中提出完善公司法人治理 构的 基本要求。规定: 间应当建立权责规范 制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机 制。” 2、健全董事会制度,各方面普遍反映原 公司法过手突出董事长的职权,童事会的议事 规则也不完善。据此,新公司法突出董事会集 体决策作用,强化了对董事长权力的制约,同 时细化了董事会会议制度和工作程序 2008-8-22
2008-8-22 （二）完善公司治理结构，健全内部 监督制约机制，提高公司运作效率 1、在总则中提出完善公司法人治理结构的 基本要求。规定：“公司应当建立权责规范、 制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机 制。” 2、健全董事会制度。各方面普遍反映，原 公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事 规则也不完善。据此，新公司法突出董事会集 体决策作用，强化了对董事长权力的制约，同 时细化了董事会会议制度和工作程序