进出口费物的价格 [案例1] 2000年6月20日，香港甲公可和内地乙公司在广州签订合月，乙公可向甲公司购买日 木生产的汽车零配件和维修设备，并就价格问题达成一致意见，合同的总金额为10万美元： 最迟不应晚于7月10日装船发运。合月签订后，甲公司于6月15日电话通知乙公司，由于 香港市场的日本产汽车零配件短缺。且价格上涨，询问可否接受其地国家或地区的产品。乙 公可于8月0日月函称，同意在保证产品质量的前提下，接受台湾地区或韩国产品。并要 求立即供资。双方未就改变零配件产地条件后的产品价格问愿进行协商。6月？日，甲公 司向乙公可提供合同规定数量的货物，发票金额为10万美元。 货到后、乙公可进行了检险，经中国商检部门的检验，上述零配件均系韩国与台湾地区 的产品。？月日取得商检部门的检验证书。乙公可支付了5万美元。9月5日，甲公可 要求乙公可支付余款5万美元。10月5日，乙公司致函甲公司，称该批货物日本产品， 要求换货，如不能换货，则要求退货。并要求甲公可承担有关贵用损失。甲公可国函称，乙 公可己经同意接受幸日本产品，不能以产品为非日本产而素脑。10月15日。乙公司再次致 函称有线零件在使用中已发生问愿，因而要求退货。如退货困难，要求重新核定产品价格并 赔整自身由此而遗受的经济规失5万美元。甲公可回函称，货物己经商检部门检验，乙公可 在货物入岸前已详细检查、核对，且已授入使用，因而再次拒绝赌借，而要求支付欠款。 甲公司因为一直未收到所欠货款，12月25E1提起种裁。要求乙公司立即偿还所欠的 货款5万美元及刊息损失。 在钟截审理中，乙公可料称，甲公司的赔德请求不能成立，因为货款的价格是以日本生 产的产品标准米制定的，而甲公可提供的并非日本生产的产品，价格差别根大，不能以鲁正 品交货而收取正品的价格。同时，甲公司提供的货物品质不良。 据此，仲裁庭裁定，乙公词偿还所欠的货款5万美元， [案例分析] 一，合月依法成立，双方当事人应当履行合同义务 《中华人民共和国合同法》第8条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 当事人应当按属约定履行自己的义务，不将擅自变更或者解除合同。”本案的合同系双方当 事人真实的意思表示，属于依法成立的有效合闲，当事人应当厦行合同的钓定义务： 二，关于合同条款修改的效力
进出口货物的价格 [案例 1] 2000 年 6 月 20 日，香港甲公司和内地乙公司在广州签订合同，乙公司向甲公司购买日 本生产的汽车零配件和维修设备，并就价格问题达成一致意见。合同的总金额为 10 万美元， 最迟不应晚于 7 月 10 日装船发运。合同签订后，甲公司于 6 月 15 日电话通知乙公司，由于 香港市场的日本产汽车零配件短缺，且价格上涨，询问可否接受其他国家或地区的产品。乙 公司于 6 月 20 日回函称，同意在保证产品质量的前提下，接受台湾地区或韩国产品，并要 求立即供货。双方未就改变零配件产地条件后的产品价格问题进行协商。6 月 27 日，甲公 司向乙公司提供合同规定数量的货物，发票金额为 10 万美元。 货到后、乙公司进行了检验，经中国商检部门的检验，上述零配件均系韩国与台湾地区 的产品，7 月 25 日取得商检部门的检验证书。乙公司支付了 5 万美元。9 月 25 日，甲公司 要求乙公司支付余款 5 万美元。10 月 5 日，乙公司致函甲公司，称该批货物非日本产品， 要求换货，如不能换货，则要求退货，并要求甲公司承担有关费用损失。甲公司回函称，乙 公司已经同意接受非日本产品，不能以产品为非日本产而索赔。10 月 15 日，乙公司再次致 函称有些零件在使用中已发生问题，因而要求退货，如退货困难，要求重新核定产品价格并 赔偿自身由此而遭受的经济损失 5 万美元。甲公司回函称，货物已经商检部门检验，乙公司 在货物入库前已详细检查、核对，且已投入使用，因而再次拒绝赔偿，而要求支付欠款。 甲公司因为一直未收到所欠货款，12 月 25 El 提起仲裁，要求乙公司立即偿还所欠的 货款 5 万美元及利息损失。 在仲裁审理中，乙公司辩称，甲公司的赔偿请求不能成立，因为货款的价格是以日本生 产的产品标准来制定的，而甲公司提供的并非日本生产的产品，价格差别很大，不能以非正 品交货而收取正品的价格。同时，甲公司提供的货物品质不良。 据此，仲裁庭裁定，乙公司偿还所欠的货款 5 万美元。 [案例分析] 一、合同依法成立，双方当事人应当履行合同义务 《中华人民共和国合同法》第 8 条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案的合同系双方当 事人真实的意思表示，属于依法成立的有效合同，当事人应当履行合同的约定义务。 二、关于合同条款修改的效力
本案中，双方当事人在签订合同时，对产品价格和产地作出了明确规定。在合同履行过 程中，甲公司提出变更货物的产地。根据《合同法》第7条规定，“当事人协商一政，可 以变更合同”，经当事人静商同意后，合同条款可以修改变更。在接到甲公可的变更请求后， 乙公司表示同意，这样经双方协商一致，线合问有关产品产地的条款进行了依法变更，符合 法律的规定，应当认定为合法有效。 关于资物价格条款，合同双方在协商变更货物产地的同时。未就货物的价格调整进行协 商，乙公司在收到货物和发票的同时，以及在经过育检机关检验和白行数收后，一直未提出 任何异议，同时乙公可还按属合月约定的价格和发票的价格实际汇付了部分货款，并未对货 物的价格提出任何异议，因此，乙公司的事实行为表明其已经接受了甲公司在发票中所提的 价格。 因此，在合同合法成立后，双方当事人通过协商仅对合同项下货物的产地条款进行了双 方一致同意的变更，除此之外，合问的当事人并表就合同项下货物的价格调整做出意思表示， 决定有关资物价格的规定仍应依盟原合同中的规定。 合同依法成立后，当事人应当履行合同约定的义务。这是法律确定的基本规定。在本案 中，作为买方的乙公同收取货物后应当债钓支付货款，从而完成自身的法律义务。但实际上， 乙公司在收取货物后，仅支付了部分货款，尚欠部分贤款未付，至种镜提起时，乙公司仍未 限行义务，其行为己经违反了合同的规定，属于违约行为： 三，乙公司应吸取的教训 乙公可在同意甲公可更改货物产地（品质条款）时，理应考虑到不月产地商品的价格问 题，但急于要货而硫忽。在经过商检机关校验和白行验收后，乃至按照合同的定的价格和发 票的价格实际汇付部分资款封，一直未对货物的价格提出任何异议，等到对方素要全部货款 时，才以非日本产品为由拒付，实属不该。输鸡不成反蚀把米，损失自担。 [案例2] 2000年12月19日，被告我国A公司开出信用证，付给日本B会杜购买工艺品加工 机器授备款65000美元.2001年2月16日，日本B会社开出商业发票，记载机器设答6 台，总价款65000美元：2001年3月30日，原告日本C公司与被告A公可签订进口机器 设备合同，双方钓定。核者购买原告进口工艺品加工机墨设备，一组共6台。设备总价植 9130L.35美元，其中被告开出信用证付款65000美元，余额部分2630L.35美元由原告 垫付。机器设备到大连港10日内，由被告返还给原告垫付款，如被告在3个月内未能还清 设备垫付款，按年利息13%。支付利息。愿告负责该设备的安装、调试和试生产指导。合
本案中，双方当事人在签订合同时，对产品价格和产地作出了明确规定。在合同履行过 程中，甲公司提出变更货物的产地，根据《合同法》第 77 条规定，“当事人协商一致，可 以变更合同”。经当事人协商同意后，合同条款可以修改变更。在接到甲公司的变更请求后， 乙公司表示同意，这样经双方协商一致，就合同有关产品产地的条款进行了依法变更，符合 法律的规定，应当认定为合法有效。 关于货物价格条款，合同双方在协商变更货物产地的同时，未就货物的价格调整进行协 商，乙公司在收到货物和发票的同时，以及在经过商检机关检验和自行验收后，一直未提出 任何异议，同时乙公司还按照合同约定的价格和发票的价格实际汇付了部分货款，并未对货 物的价格提出任何异议，因此，乙公司的事实行为表明其已经接受了甲公司在发票中所提的 价格。 因此，在合同合法成立后，双方当事人通过协商仅对合同项下货物的产地条款进行了双 方一致同意的变更，除此之外，合同的当事人并未就合同项下货物的价格调整做出意思表示， 决定有关货物价格的规定仍应依照原合同中的规定。 合同依法成立后，当事人应当履行合同约定的义务。这是法律确定的基本规定。在本案 中，作为买方的乙公司收取货物后应当依约支付货款，从而完成自身的法律义务。但实际上， 乙公司在收取货物后，仅支付了部分货款，尚欠部分货款未付，至仲裁提起时，乙公司仍未 履行义务，其行为已经违反了合同的规定，属于违约行为。 三、乙公司应吸取的教训 乙公司在同意甲公司更改货物产地（品质条款）时，理应考虑到不同产地商品的价格问 题，但急于要货而疏忽。在经过商检机关检验和自行验收后，乃至按照合同约定的价格和发 票的价格实际汇付部分货款时，一直未对货物的价格提出任何异议，等到对方索要全部货款 时，才以非日本产品为由拒付，实属不该。偷鸡不成反蚀把米，损失自担。 [案例 2] 2000 年 12 月 19 日，被告我国 A 公司开出信用证，付给日本 B 会社购买工艺＿品加工 机器设备款 65 000 美元。2001 年 2 月 16 日，日本 B 会社开出商业发票，记载机器设备 6 台，总价款 65 000 美元。2001 年 3 月 30 日，原告日本 C 公司与被告 A 公司签订进口机器 设备合同，双方约定，被告购买原告进口工艺品加工机器设备，一组共 6 台。设备总价值 91 304.35 美元，其中被告开出信用证付款 65 000 美元，余额部分 26 304.35 美元由原告 垫付。机器设备到大连港 10 日内，由被告返还给原告垫付款，如被告在 3 个月内未能还清 设备垫付款，按年利息 13％。支付利息。原告负责该设备的安装、调试和试生产指导。合
同签订的当天，即2001年3月30日，原告爱运机器设备报关单记载设备明细及价格：地板 加工机1台，单价10000美元：开槽机2台，单价23000美元：砂光机1台，单价11000 美元：电挖据及台据2台，单价2100。美元，机器投备共6台，总价款65000美元.2001 年4月3日，被告提货牧到报关单、发货票明码标价总价款65000美元的机器设备6台： 被告以原告履行合同不符合的定的设备和价格，该合同己实际履行完结，不存在设备袋付款 德还的事实，不予支付合月规定的原告垫付26304.35美元。原告遂际至法院， 一审法院经审理后认为：按告提供的商业发票和进口货物报关单，与实际到货的数量， 价款相符一致。符合法律规定，。是支付贤物价款的有效凭证。应予确认。按告以原告履行合 同不符合约定的设备和价格，该合同已实际服行完结，不存在设备垫付款德还的事实，请求 脱网原告诉论请求的抗辩理由成立，应予支持，据此判决：毅同原告日本C会社要求被告A 公可偿还整付设备款26304.35美元，一审案件诉论费690元、保全费160元，合计8 520元，由原告日本C会社负担。 C公司不服，上诉到二审法院。 二事法晚经审理后认为，双方当事人可立的合同合法有效，C公司己经履行了约定义务： A公司的所有抗料均不能成立，其应按到2001年3月30日合月之约定向C公司清供欠款及 约定利息。判决如下：攆前一市判决：A公可向日本C会社支付次2630M.35美元及利息： 一审案件受理贵6920元，保全费1600元，二审案件受理费5770元，总计14290元， 均由A公司负担。 [案例分析打 二审法院的判决是正确的。 我国《合同法》第7条规定“当事人协商一政，可以变更合同”，对于一个合法有效 的买买合同素说，如果当事人就价款己经做出的定。则障丰当事人之间成就了新的的定，修 改了合同，否则原约定对双方具有当然的的束力。也就是说，只有的定才能政变约定。本案 中，无论是信用证，发票，还是服关单，均不代表A公可对于价款的意思表示，双方没有协 商一致达成修改合同价就的新诗协议。发票、服关单也不等于新的价款钓定。亦不成为改变约 定的证据，没有任何证据证明双方当事人将的定价款由9.1万美元变更为6,5万美元。《合 同法》第60条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。因此，A公司应支付 余额部分2%304.35美元。笔者分析，6.5万美元应该是B会社卖给C公可的价款，C公 司卖给A公司时肥价格提高到8,1万美元。这在国内外贸易中是常见的，只是在本案中， 让后者知道了前手购买的价格而已
同签订的当天，即 2001 年 3 月 30 日，原告发运机器设备报关单记载设备明细及价格：地板 加工机 1 台，单价 10 000 美元；开槽机 2 台，单价 23 000 美元；砂光机 1 台，单价 11 000 美元；电挖锯及台锯 2 台，单价 2100。美元。机器设备共 6 台，总价款 65 000 美元。2001 年 4 月 3 日，被告提货收到报关单、发货票明码标价总价款 65 000 美元的机器设备 6 台。 被告以原告履行合同不符合约定的设备和价格，该合同已实际履行完结，不存在设备垫付款 偿还的事实，不予支付合同规定的原告垫付 26 304.35 美元。原告遂诉至法院。 一审法院经审理后认为，被告提供的商业发票和进口货物报关单，与实际到货的数量、 价款相符一致，符合法律规定，是支付货物价款的有效凭证，应予确认。被告以原告履行合 同不符合约定的设备和价格，该合同已实际履行完结，不存在设备垫付款偿还的事实，请求 驳回原告诉讼请求的抗辩理由成立，应予支持。据此判决：驳回原告日本 C 会社要求被告 A 公司偿还垫付设备款 26 304.35 美元，一审案件诉讼费 6 920 元、保全费 1 600 元，合计 8 520 元，由原告日本 C 会社负担。 C 公司不服，上诉到二审法院。 二审法院经审理后认为，双方当事人订立的合同合法有效，C 公司已经履行了约定义务； A 公司的所有抗辩均不能成立，其应按照 2001 年 3 月 30 日合同之约定向 C 公司清偿欠款及 约定利息。判决如下：撤销一审判决；A 公司向日本 C 会社支付欠 26 304.35 美元及利息； 一审案件受理费 6 920 元，保全费 1 600 元，二审案件受理费 5 770 元，总计 14 290 元， 均由 A 公司负担。 [案例分析] 二审法院的判决是正确的。 我国《合同法》第 77 条规定“当事人协商一致，可以变更合同”。对于一个合法有效 的买卖合同来说，如果当事人就价款已经做出约定，则除非当事人之间成就了新的约定，修 改了合同，否则原约定对双方具有当然的约束力。也就是说，只有约定才能改变约定。本案 中，无论是信用证、发票，还是报关单，均不代表 A 公司对于价款的意思表示，双方没有协 商一致达成修改合同价款的新协议。发票、报关单也不等于新的价款约定，亦不成为改变约 定的证据，没有任何证据证明双方当事人将约定价款由 9. 1 万美元变更为 6. 5 万美元。《合 同法》第 60 条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。因此，A 公司应支付 余额部分 26 304. 35 美元。笔者分析，6. 5 万美元应该是 B 会社卖给 C 公司的价款，C 公 司卖给 A 公司时把价格提高到 9. 1 万美元。这在国内外贸易中是常见的，只是在本案中， 让后者知道了前手购买的价格而已
A公可购买的是，中间商C公可转卖给B会社的机械设备。当A公司知道该设备的实际 价格后感到吃写、后悔。因而提起不符合钓定设备的价格之诉。由于A公可没有掌握国际市 场的价格，对保应渠道又不熟悉，导致轻率地签订了高价选口合月：加之不篷合同法和国际 贸易惯例，抛着侥幸心理，不厦行支付全部货款的义务，造成支付利息：进而提起诉讼。导 致支付额外的露论费。 [案例3】 我国某公司对伊朗出一口瓷土一批，合同规定含量最低为2修，并规定每增加1%，应按 比例加价路，可分批交货。但在对方开米的信用证中，规定允许分批装运分批结汇，卸漏 列加价条款，公可业务员审证时未注意，没有要求对方修改信用还。在第一批货物装出时， 瓷土含量为200，该公司开出一张按24弱基价计算的发票。这一量装船的货物已顺利结汇， 在第二裁货物装出时，其含量超过2格，达到26写，商检机构出具了证书。该公司开出一 张按24%基价加10稻计算的发票。在向恨行交单议付时，开证行以加价微法与信用证不符 为由，距付该批货款。该公司曾多次联系客户要求修政信用证，但对方坚特不修成。在该公 司货物到达港口后，具得存放海关仓库。后经该会可再三交涉，前后拖了1年多才收回按 24%基价计算的货款。使该公可损失了加价10%的资款及存仓费用和利息等。 [案例分析] 跟单信用正统一惯例)第3条a款规定，“就性质而言，信用证与可能作为其依据的 销售合同或其他合同，是相互独立的两种交易。即使信用证中提及该合同，银行亦与该合同 完全无关，且不受约束。因此，一家银行做出付款、承兑并支付汇票或议付及/或履行信 用证项下其他义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或与受故人之间在已有关系下产生的 素德或抗料的制的。”本条款阐明了信用证与合同的关系，信用证的开立是以买卖合同作为 依据，但信用证一经开出，就成为独立于买卖合同以外的另一种契约，不受买卖合同的约束 信用证与其可能依据的买卖合同成其他合同，是相互验立的交易，即使信用证中提及该合同， 银行也与谈合同无关，且不受其钓束。所以，信用证是独这于有关合同以外的契约，是一种 自足的文件。在本案中，买方开来的信用证未规定如价条款，开证行拒付是正常的。一些外 国商人就是利用信用证是鞋立于合同的原则，在信用证条款上做手脚，增加款条款或单方面 修政合同的某些条款。结我国公司新手的空子，不严格展行合同，等货物己装船出运。为时 已晚，主动权拿据在买方手中。因此，业务员在收到对方开来的信用证时，要严格按合同审 查，不符合合同规定对我方不利的条款应及时要求对方修改，以免造成意塑不到的提失。 [案例4]
A 公司购买的是，中间商 C 公司转卖给 B 会社的机械设备。当 A 公司知道该设备的实际 价格后感到吃亏、后悔，因而提起不符合约定设备的价格之诉。由于 A 公司没有掌握国际市 场的价格，对供应渠道又不熟悉，导致轻率地签订了高价进口合同；加之不懂合同法和国际 贸易惯例，抱着侥幸心理，不履行支付全部货款的义务，造成支付利息；进而提起诉讼，导 致支付额外的诉讼费。 [案例 3] 我国某公司对伊朗出一口瓷土一批，合同规定含量最低为 24%，并规定每增加 1%，应按 比例加价 5%，可分批交货。但在对方开来的信用证中，规定允许分批装运分批结汇，却漏 列加价条款。公司业务员审证时未注意，没有要求对方修改信用证。在第一批货物装出时， 瓷土含量为 2400，该公司开出一张按 24 肠基价计算的发票。这一批装船的货物已顺利结汇。 在第二批货物装出时，其含量超过 24%，达到 26 写，商检机构出具了证书。该公司开出一 张按 24％基价加 10 肠计算的发票。在向银行交单议付时，开证行以加价做法与信用证不符 为由，拒付该批货款。该公司曾多次联系客户要求修改信用证，但对方坚持不修改。在该公 司货物到达港口后，只得存放海关仓库。后经该公司再三交涉，前后拖了 1 年多才收回按 24％基价计算的货款，使该公司损失了加价 10％的货款及存仓费用和利息等。 [案例分析] 《跟单信用证统一惯例》第 3 条 a 款规定，“就性质而言，信用证与可能作为其依据的 销售合同或其他合同，是相互独立的两种交易。即使信用证中提及该合同，银行亦与该合同 完全无关，且不受其约束。因此，一家银行做出付款、承兑并支付汇票或议付及／或履行信 用证项下其他义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或与受益人之间在已有关系下产生的 索偿或抗辩的制约。”本条款阐明了信用证与合同的关系，信用证的开立是以买卖合同作为 依据，但信用证一经开出，就成为独立于买卖合同以外的另一种契约，不受买卖合同的约束。 信用证与其可能依据的买卖合同或其他合同，是相互独立的交易。即使信用证中提及该合同， 银行也与该合同无关，且不受其约束。所以，信用证是独立于有关合同以外的契约，是一种 自足的文件。在本案中，买方开来的信用证未规定加价条款，开证行拒付是正常的。一些外 国商人就是利用信用证是独立于合同的原则，在信用证条款上做手脚，增加软条款或单方面 修改合同的某些条款，钻我国公司新手的空子，不严格履行合同，等货物已装船出运，为时 已晚，主动权掌握在买方手中。因此，业务员在收到对方开来的信用证时，要严格按合同审 查，不符合合同规定对我方不利的条款应及时要求对方修改，以免造成意想不到的损失。 [案例 4]
中国甲公司从巴基斯坦乙公司进口一批货物。货款总值00万元人民币，双方钓定，如 乙公司退延交货超过？天，应支付违约金20万元，甲公司与乙公司签订合同后，与国内丙 公可签下供货协议，并钓定了相月的违约金条款。结果乙公可比原定日期晚16天交货，由 此造成甲公司向内公可交货也拖廷了16天，丙公司从货款中扣障了0万元，但未提出其他 要求。甲公司多次向乙公可提出索赔请求，称鉴于乙公可拖适交货时间超过了合同钓定、的 1倍多，造成甲公可的损失超过违钓金数额，旱米的违约金条款不适用，甲公可要求乙公司 减价1000，一次性返还0万元货款。而乙公司只支付了0万元违的金，对甲公可的减价 要求不子理眠， [案例分析] 《联合国国际货物销售合同公约》第74条规定，“一方当事人速反合同应免的损害略 偿额，应与另一方当事人因他违反合同面遗受的包括利洞在内的损失额相等。这种损害赔偿 不得超过违反合同一方在订立合问时，依愿也当时己知道或理应知道的事实和情况，对违反 合同顶料到或理应预料到的可能损失。”本案中，违约金是双方预先约定的损害赔饶金，是 合同的有效组成都分，双方应按合同约定办理。合同规定“迟延交货超过了天，应支付违约 金20万元”，并来规定，延别交货超过14天后应增加违约金数额：如果确因退延交货适成 甲公司的损失超过违约金数额，甲公可就却过的部分要求根害赌堡。但要提供相应的靓失 正明。假设因迟延交货增加的限行利息，或者向乙公可索要更多的合理的违的金等，本案似 乎缺少这方面的证据。因此，乙公司只支付0万元违约金白乍行为是符合合同的定和《公 约》援定的。 《联合国国际货物销售合同公约》第0条规定，“如果贤物不符合同，不论价款是否 己付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交资时的价值与符合合同的货物在当 时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按醒第37条或第8条的规定对任何不履行 义务做出补教，或者买方拒绝接受卖方按理该两条规定根行义务，则实方不得减低价格。” 根据这条规定，减价是针对货物与合同不符的教济方法。本案中双方未对货物的品质爱生争 议，因此，甲公司无权提出减价请求，不能因为迟延交货超过预期时间而采取减价的数济方 法。 [案例) 中国A公司与瑞士B公司整订了一份销售合同，由A公司以吨1360.00美元下R鹿 特丹的价格向B公可提供1图吨金属硅，以信用证方式付款。双方钓定：由SCs出具重量/ 数量检验证明书，并以此作为B公司付成的依据：货到目的口岸后，B公可如发现资物品质
中国甲公司从巴基斯坦乙公司进口一批货物，货款总值 500 万元人民币。双方约定，如 乙公司迟延交货超过 7 天，应支付违约金 20 万元。甲公司与乙公司签订合同后，与国内丙 公司签下供货协议，并约定了相同的违约金条款。结果乙公司比原定日期晚 16 天交货，由 此造成甲公司向丙公司交货也拖延了 16 天。丙公司从货款中扣除了 20 万元，但未提出其他 要求。甲公司多次向乙公司提出索赔请求，称鉴于乙公司拖延交货时间超过了合同约定、的 1 倍多，造成甲公司的损失超过违约金数额，原来的违约金条款不适用。甲公司要求乙公司 减价 1000，一次性返还 50 万元货款。而乙公司只支付了 20 万元违约金，对甲公司的减价 要求不予理睬。 [案例分析] 《联合国国际货物销售合同公约》第 74 条规定，“一方当事人违反合同应负的损害赔 偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿 不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反 合同预料到或理应预料到的可能损失。”本案中，违约金是双方预先约定的损害赔偿金，是 合同的有效组成部分，双方应按合同约定办理。合同规定“迟延交货超过 7 天，应支付违约 金 20 万元”，并未规定，延期交货超过 14 天后应增加违约金数额；如果确因迟延交货造成 甲公司的损失超过违约金数额，甲公司可就超过的部分要求损害赔偿，但要提供相应的损失 证明。假设因迟延交货增加的银行利息，或者向乙公司索要更多的合理的违约金等，本案似 乎缺少这方面的证据。因此，乙公司只支付 20 万元违约金白乍行为是符合合同约定和《公 约》规定的。 《联合国国际货物销售合同公约》第 50 条规定，“如果货物不符合同，不论价款是否 已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当 时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第 37 条或第 48 条的规定对任何不履行 义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。” 根据这条规定，减价是针对货物与合同不符的救济方法。本案中双方未对货物的品质发生争 议，因此，甲公司无权提出减价请求，不能因为迟延交货超过预期时间而采取减价的救济方 法。 [案例 5] 中国 A 公司与瑞士 B 公司签订了一份销售合同，由 A 公司以每吨 1 360.00 美元 CFR 鹿 特丹的价格向 B 公司提供 120 吨金属硅，以信用证方式付款。双方约定：由 SGS 出具重量／ 数量检验证明书，并以此作为 B 公司付款的依据；货到目的口岸后，B 公司如发现货物品质
与合同规定不符，除属于保险公司或船公可的责任外，B公可可凭双方同意的检验机构出具 的校验证明向A公可提出品质异议。合同的“备注”条款规定，B公司有权自贵明请SG5, 如确定货物与合同不符，B公可有权解除合同或要求换货。合同订立后，B公司依约开出了 信用证。A公司亦按时备货装运。SGS对货物进行检验后，发现一小部分货物包装有碳损， SG5在其出具的检验任明书上注明了该情况。B公司在得知上述情形后，致传真函始A公可， 通知A公司货物包装有破损，请A公可要求船公司垫补，并要求A公司发装运通知。A公司 将货物发运后，货物和付款，信用证有效期届满时，双方仍未就付款门塑达成一致意见，银 行将单据退日A公司。A公司提请仲裁，要求B公司支付货款、滞期贵等。 [案例分析] 在限行合同过程中儿B公司的失误在于： 1,A公司在装船前己存在一小部分传装船货物包装破损的事实和装船后不清洁提单的 有可能技拒付风险。 2A公司在B公司请船公司代为补数垫补包装后却未得到船公司签发的清洁提单，使 得不符点单据到恨行交单议付时流到拒付而收不回货款， 3B公司通过5G5检验，明知存在一小部分货物包装有破根，仅是通知A公司（出口 方)同意货物包装有破损，请船公司垫补包装后可以装船，并要求A公司向B公可发出装运 通知，面没有通知议付行和付款行接受不符点单据和议付付数。 因此，种裁庭哉决：在本合同的履行过程中，双方均有过错，应按各自的过错比例承担 责任
与合同规定不符，除属于保险公司或船公司的责任外，B 公司可凭双方同意的检验机构出具 的检验证明向 A 公司提出品质异议。合同的“备注”条款规定，B 公司有权自费聘请 SGS, 如确定货物与合同不符，B 公司有权解除合同或要求换货。合同订立后，B 公司依约开出了 信用证，A 公司亦按时备货装运。SGS 对货物进行检验后，发现一小部分货物包装有破损， SGS 在其出具的检验证明书上注明了该情况。B 公司在得知上述情形后，致传真函给 A 公司， 通知 A 公司货物包装有破损，请 A 公司要求船公司垫补，并要求 A 公司发装运通知。A 公司 将货物发运后，货物和付款。信用证有效期届满时，双方仍未就付款问题达成一致意见，银 行将单据退回 A 公司。A 公司提请仲裁，要求 B 公司支付货款、滞期费等。 [案例分析] 在履行合同过程中 A, B 公司的失误在于： 1. A 公司在装船前已存在一小部分待装船货物包装破损的事实和装船后不清洁提单的 有可能被拒付风险。 2. A 公司在 B 公司请船公司代为补救垫补包装后却未得到船公司签发的清洁提单，使 得不符点单据到银行交单议付时遭到拒付而收不回货款。 3. B 公司通过 SGS 检验，明知存在一小部分货物包装有破损，仅是通知 A 公司（出口 方）同意货物包装有破损，请船公司垫补包装后可以装船，并要求 A 公司向 B 公司发出装运 通知，而没有通知议付行和付款行接受不符点单据和议付付款。 因此，仲裁庭裁决：在本合同的履行过程中，双方均有过错，应按各自的过错比例承担 责任