海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

海通证券股份有限公司 关于 厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 法速诬蓦股份有限公习 HAITONG SECURITIES CO. LTD 签署日期:2020年9月 chin乡 www.cninfocom.cn

海通证券股份有限公司 关于 厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：2020 年 9 月

目录 目录 释义 第一节序言 第二节财务顾问承诺与声明 、财务顾问承诺. 财务顾问声明 第三节财务顾问意见 、对收购人本次收购报告书内容的核查 二、对收购人收购目的的核查. 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、对收购人股权控制结构的核查 46666888 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 七收购人以证券支付收购价款,对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便 捷性的核查 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查. 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 十、对收购人提出的后续计划的核查 十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以 及保持上市公司经营独立性的核査 .10 十二、对在收购标的上设定其他权利,在收购价款之外作出其他补偿安排的核査….13 十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来,以及收购人与上市公 司的事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核査 十五、对收购人免除发出要约条件的评价 十六、本次交易中,收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人行为的核查 十七、其他重要事项. 十八、财务顾问意见 chin乡 www.cninfocom.cn

1 目录 目录 ..................................................................................................................................................1 释义 ..................................................................................................................................................2 第一节 序言 ....................................................................................................................................3 第二节 财务顾问承诺与声明.........................................................................................................4 一、财务顾问承诺...................................................................................................................4 二、财务顾问声明...................................................................................................................4 第三节 财务顾问意见.....................................................................................................................6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查...........................................................................6 二、对收购人收购目的的核查...............................................................................................6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.......................................................6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................................................8 五、对收购人股权控制结构的核查.......................................................................................8 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.......................................................................8 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便 捷性的核查 ..............................................................................................................................8 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...........................................9 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...................................................9 十、对收购人提出的后续计划的核查...................................................................................9 十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以 及保持上市公司经营独立性的核查.....................................................................................10 十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查.....13 十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................................................................................13 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............................14 十五、对收购人免除发出要约条件的评价.........................................................................14 十六、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人行为的核查.................................................................................................................14 十七、其他重要事项.............................................................................................................15 十八、财务顾问意见.............................................................................................................15

释义 厦门信达、公司、上市 公司 指厦门信达股份有限公司 国贸控股,收购人 指厦门国贸控股集团有限公司 信息信达总公司 指厦门信息信达总公司 本报告 指/海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指《厦门信达股份有限公司收购报告书》 信息信达总公司持有的全部厦门信达股票被无偿划转至国 本次收购 指贸控股持有,无偿划转完成后,国贸控股将持有厦门信达 股份,上述事项构成上市公司收购 指深圳证券交易所 厦门市国资委 指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 海通证券、本财务顾问指海通证券股份有限公司 律师事务所 指上海市通力律师事务所 中国证监会 指|中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》(2020年修订) 《信息披露准则第16指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第16号 号》 上市公司收购报告书》(2020年修订) 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 注:本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成。 chin乡 www.cninfocom.cn

2 释义 厦门信达、公司、上市 公司 指 厦门信达股份有限公司 国贸控股，收购人 指 厦门国贸控股集团有限公司 信息信达总公司 指 厦门信息信达总公司 本报告 指 《海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 信息信达总公司持有的全部厦门信达股票被无偿划转至国 贸控股持有，无偿划转完成后，国贸控股将持有厦门信达 30.04%股份，上述事项构成上市公司收购 深交所 指 深圳证券交易所 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 海通证券、本财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市通力律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 《信息披露准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》（2020 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节序言 海通证券接受收购人的委托,担任收购人本次收购的财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调査,在认 真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律 法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核査和验证,出具本 财务顾问报告。 chin乡 www.cninfocom.cn

3 第一节 序言 海通证券接受收购人的委托，担任收购人本次收购的财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认 真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律 法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本 财务顾问报告

第二节财务顾问承诺与声明 财务顾问承诺 (一)本财务顾问己按照规定履行尽职调查义务,确信所发表的专业意见与 收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核査,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定 (三)经核査,同时根据收购人出具的承诺函,本财务顾问确信本次收购符 合法律、法规和有关监管机构的规定,确信收购人披露的信息真实、淮确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获 得通过 (五)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。 (六)本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜,已经依照相关法规要 求签署了协议。 二、财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已出具承诺:其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实 性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就《厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司 收购报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 (三)政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任,对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对厦门信达的 任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产 chin乡 www.cninfocom.cn

4 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与 收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符 合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获 得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了协议。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实 性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就《厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司 收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容， 除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对厦门信达的 任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产

生的风险,本财务顾问不承担任何责任 (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本核査意见做任何解释或说明。 (五)本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 chin乡 www.cninfocom.cn

5 生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用

第三节财务顾问意见 对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程 序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进 行了审阅及必要核査,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具 声明,承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 经核査,本财务顾问认为:收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人收购目的的核查 经核查,本财务顾问认为:收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。 、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 (一)收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查 经核査,本财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《信 息披露准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,未发现任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述 (二)对收购人是否具备主体资格的核查 本次收购人为国贸控股,收购人的基本情况如下 中文名称 厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人 许晓曦 注册资本 165990万元 成立时间 1995年8月31日 6 chin乡 www.cninfocom.cn

6 第三节 财务顾问意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具 声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人收购目的的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《信 息披露准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 本次收购人为国贸控股，收购人的基本情况如下： 中文名称 厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人 许晓曦 注册资本 165,990 万元 成立时间 1995 年 8 月 31 日

住所 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 联系电话 0592-5830976 联系传真 05925830990 统一社会信用代码 91350200260147498N 1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定 经营范围 未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活 动。 经核查,根据收购人出具的说明,收购人为依法设立并有效存续的有限责任 公司(国有独资),不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:不存在最近3年有严重的证 券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形 综上,本财务顾问认为,收购人具备收购上市公司的主体资格。 (三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查,本财务顾问认为:本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资 金相关事项。本次吸收合并履行了必要的审批程序,不存在法律障碍,收购人具 备本次收购的实力 (四)对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作,具有较为丰富的企业管 理经验。收购人是厦门国贸集团股份有限公司(600755)的控股股东,收购人已 了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,收购人基本 掌握了证券市场的操作规范,具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力 (五)对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 经核查,收购人除履行其出具的相关承诺外,不需要承担其他附加义务。 (六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核査,根据收购人提供的说明,截至本报告签署日,收购人不存在负有数 额较大债务且到期不能清偿的情形;收购人不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内,收购人不存在受到行政处罚 chin乡 www.cninfocom.cn

7 住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元 联系电话 0592-5830976 联系传真 0592-5830990 统一社会信用代码 91350200260147498N 经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活 动。 经核查，根据收购人出具的说明，收购人为依法设立并有效存续的有限责任 公司（国有独资），不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证 券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 综上，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资 金相关事项。本次吸收合并履行了必要的审批程序，不存在法律障碍，收购人具 备本次收购的实力。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管 理经验。收购人是厦门国贸集团股份有限公司（600755）的控股股东，收购人已 了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本 掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 经核查，收购人除履行其出具的相关承诺外，不需要承担其他附加义务。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，根据收购人提供的说明，截至本报告签署日，收购人不存在负有数 额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁 七)对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查 经核査,根据收购人提供的说明,本财务顾问认为:截至本报告签署之日, 收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导,收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了 解应承担的义务和责任 本财务顾问认为:收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监 会的规定,了解应承担的义务和责任 五、对收购人股权控制结构的核查 经核査,收购人的股权控制结构如下: 厦门市国资委 100% 国贸控股 经核査,本财务顾问认为,截至本报告书签署日,收购人与其实际控制人均 不存在其他未予披露的控制关系。 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 经核查,本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及对价支付及资金来源。 七、收购人以证券支付收购价款,对该证券发行人的信息披露内容以及该 证券交易便捷性的核查 经核查,本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及以证券支付收购价款。 chin乡 www.cninfocom.cn

8 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查 经核查，根据收购人提供的说明，本财务顾问认为：截至本报告签署之日， 收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，了解应承担的义务和责任。 五、对收购人股权控制结构的核查 经核查，收购人的股权控制结构如下： 经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人与其实际控制人均 不存在其他未予披露的控制关系。 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价支付及资金来源。 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该 证券交易便捷性的核查 经核查，本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及以证券支付收购价款

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经核査,收购人的收购行为已经获得厦门市国资委批复同意,并且与划出方 签署了相关划转协议,收购人已经履行了必要的授权和批准程序 本次收购所涉及的各方还需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法 规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查,截至本报告签署日,收购人在本次收购期间,不会对上市公司的主 营业务、主要管理人员进行调整,不会造成上市公司的人员、业务、组织结构等 发生重大变化,且本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化 综上,本财务顾问认为,本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性 产生重大影响,收购人能够保证过渡期间保持上市公司稳定经营。 十、对收购人提出的后续计划的核查 (一)对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 经核査,本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日, 收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务 (二)对上市公司的重组计划 经核查,截至本报告签署日,收购人无在未来12个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划 如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 (三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 经核査,截至本报告签署日,收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改 选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收 购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 9 chin乡 www.cninfocom.cn

9 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查，收购人的收购行为已经获得厦门市国资委批复同意，并且与划出方 签署了相关划转协议，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 本次收购所涉及的各方还需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法 规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，截至本报告签署日，收购人在本次收购期间，不会对上市公司的主 营业务、主要管理人员进行调整，不会造成上市公司的人员、业务、组织结构等 发生重大变化，且本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性 产生重大影响，收购人能够保证过渡期间保持上市公司稳定经营。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 经核查，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日， 收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 （二）对上市公司的重组计划 经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划。 如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 经核查，截至本报告签署日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改 选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收 购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契