第十二章企业并购与重整
第十二章 企业并购与重整
河南商素高茅身科岸校 Henan Business Col lege ·本章主要问题： ·兼并与收购的含义 ·破产的条件 ·兼并与收购的技巧 ·企业重整路径等
• 本章主要问题： • 兼并与收购的含义 • 破产的条件 • 兼并与收购的技巧 • 企业重整路径等
河南商素惠善專科鼻校 第一节 兼并与收购 一、企业兼并与收购概述 (一)企业兼并与收购的含义 。 兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买 取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格 或改变法人实体，并取得对这些企业经营和财 决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债务或股票购买另一家企 业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制 权的经济行为
第一节 兼并与收购 • 一、企业兼并与收购概述 • （一）企业兼并与收购的含义 • 兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买 取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格 或改变法人实体，并取得对这些企业经营和财务 决策控制权的经济行为。 • 收购是指企业用现金、债务或股票购买另一家企 业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制 权的经济行为
河南商素高茅專科摩校 Henan Busine号 (二)企业兼并与收购的异同 ● 1、两者的区别 疲蒸业可莴费葚娄作人婪得裔部牙套购中，被 兼并后，兼并企业作为被兼并企业的新的所有煮和债权债务的承 担者，是资产 ,债权、债务的一并转换：而茬收购审，收购企並 是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业 的风险。 在兼并中，欲取得某家企业的经营权，必须先取得该企业经营者 的同意， 经股东会议决定后才能到目的：，而在收购中，欲取得 某家企业的经营控制权，只要收购到目标企业一定比例的股权即 可达到官的，茬程序上只要取得般权上的优势，再进行董事会、 监事会改组即司。 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半 秀黄男被魔技发麦 兼并企业一般要对被兼并企业的生产 购企业财务状况正常、生产经营情况稳定时，所以，产权流动比 较苹和
• （二）企业兼并与收购的异同 • 1、两者的区别 • 在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被 收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 • 兼并后，兼并企业作为被兼并企业的新的所有者和债权债务的承 担者，是资产、债权、债务的一并转换；而在收购中，收购企业 是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业 的风险。 • 在兼并中，欲取得某家企业的经营权，必须先取得该企业经营者 的同意，经股东会议决定后才能达到目的；而在收购中，欲取得 某家企业的经营控制权，只要收购到目标企业一定比例的股权即 可达到目的，在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、 监事会改组即可。 • 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半 停滞状态时，所以兼并后，兼并企业一般要对被兼并企业的生产 经营进行调整，重新组合其资产及负债；而收购一般发生在被收 购企业财务状况正常、生产经营情况稳定时，所以，产权流动比 较平和
河南商素高茅卑科岸校 台门a行日ud台i13台台CoㄧIsge3 2、两者的相同点 基本动因相似。兼并与收购是企业在谋求自身 发展中所采取的外部扩张战略。通过兼并与收 购，要么为扩天企业市场占有率；，要公为扩大 善嘉雷火蹟》餐墓善蔓鉴奢翠业盆 交易对象相同。兼并与收购都是以企业这一商 襄家是鉴金的卖葵有养 同的是买卖的方式不同
2、两者的相同点 • 基本动因相似。兼并与收购是企业在谋求自身 发展中所采取的外部扩张战略。通过兼并与收 购，要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大 经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经 营范围，实现分散经营或综合化经营等。 • 交易对象相同。兼并与收购都是以企业这一商 品为对象的产权交易形式，是企业产权的有偿 转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不 同的是买卖的方式不同
河南商素惠善專科岸校 Henan Business Col lege (三)企业并购的主要类型 ·1、按并购双方产品与产业的联系分类 企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合 并购。 横向并购是指对处于同一行业、生产或经营 同一产品的企业进行并购。 。 纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后 关联的企业进行的并购。 混合并购是指处于不同产业领域、产品属于 不同市场且与其产业部门之间不存在特别的 生产技术联系的企业之间的并购
（三）企业并购的主要类型 • 1、按并购双方产品与产业的联系分类 • 企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合 并购。 • 横向并购是指对处于同一行业、生产或经营 同一产品的企业进行并购。 • 纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后 关联的企业进行的并购。 • 混合并购是指处于不同产业领域、产品属于 不同市场且与其产业部门之间不存在特别的 生产技术联系的企业之间的并购
河南商素惠茅專科摩校 Henan Business Col lege 2、按并购的实现方式分类 企业并购可分为现金并购、股权结合和承担债务式并 购。 现金并购是指并购企业使用现金购买目标企业的部分 或全部资产或股权而进行的并购。 股权结合是指并购企业以本企业发行的股票换取目标 企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。 承担债务式并购是指在目标企业资不抵债或资产负债 相等的情况下，并购企业以承担目标企业的部分或全 部的负债为条件，取得目标企业的资产所有权和经营
2、按并购的实现方式分类 • 企业并购可分为现金并购、股权结合和承担债务式并 购。 • 现金并购是指并购企业使用现金购买目标企业的部分 或全部资产或股权而进行的并购。 • 股权结合是指并购企业以本企业发行的股票换取目标 企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。 • 承担债务式并购是指在目标企业资不抵债或资产负债 相等的情况下，并购企业以承担目标企业的部分或全 部的负债为条件，取得目标企业的资产所有权和经营 权
河南商素高茅專科摩校 Henan Business Col lege ·3、按涉及目标企业的范围分类 ·企业并购可分为整体并购和部分并购。 整体并购是指资产或产权的整体转让，是产权的权益体系或资产 不可分割的并购方式。 。 部分并购是指并购企业只取得目标企业的部分资产或股权的并购 形式 4、按并购是否通过证券交易所分类 。 企业并购可分为要约收购与协议收购： 器织瞥购缗摸艺跑金岂爱落斋易的匹養鑫葵高所有能 套度柴金香紧突寄良权斋酸高的 ,按符盒法律的价格以货币付款方式购买股 协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标企业取得联 通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移 购万式
• 3、按涉及目标企业的范围分类 • 企业并购可分为整体并购和部分并购。 • 整体并购是指资产或产权的整体转让，是产权的权益体系或资产 不可分割的并购方式。 • 部分并购是指并购企业只取得目标企业的部分资产或股权的并购 形式。 • 4、按并购是否通过证券交易所分类 • 企业并购可分为要约收购与协议收购。 • 要约收购是指并购企业通过证券交易所的证券交易，持有一个上 市公司（目标企业）已发行股份的30％时，依法向该公司所有股 东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标公司股权的收购方式。 • 协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标企业取得联 系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移 的收购方式
河南商素高孝惠科孝校 Henan Business College 5、按并购双方是否友好协商分类 ·企业并购可分为善意并购和敌意并购： 善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征 得其同意并谈判达成收购条件而完成收购的并购 方式。 敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时， 虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者 并购公司事先并不与目标公司协商，而突然提出 收购要约的并购方式
5、按并购双方是否友好协商分类 • 企业并购可分为善意并购和敌意并购。 • 善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征 得其同意并谈判达成收购条件而完成收购的并购 方式。 • 敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时， 虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者 并购公司事先并不与目标公司协商，而突然提出 收购要约的并购方式
河南商素惠茅專科摩校 Henan Busines台C01Ieg台 (四)企业并购的经济动因 1、谋求管理协同效应 管理协同效应是指具有较高效率的企业并购较低效率的企业后，可以通过提 高日标企业的效率而获得收益。 2、谋求经营协同效应 拿膏鸷冕篱座拳摸害嘉簖荔毁罩补性和规模经济，两个或两个以上的企业合 营活动的效率。 3、谋求财务协同效应 轰米誘骝骞了鑫皝葛養盞李握毫铃以爱余餐轰忐鹎售用·如资金 4、实现多元化经营 姜迷以通过并购进入不同的行业以分散风险、稳定收入来源、增强资产的 5、降低代理成本 基塑以提绣或鐘製提舉爵韵然挑成菜目标公司代理人有代理问题
（四）企业并购的经济动因 • 1、谋求管理协同效应 • 管理协同效应是指具有较高效率的企业并购较低效率的企业后，可以通过提 高目标企业的效率而获得收益。 • 2、谋求经营协同效应 • 经营协同效应是指由于经济的互补性和规模经济，两个或两个以上的企业合 并后可提高生产经营活动的效率。 • 3、谋求财务协同效应 • 企业并购除了能给企业带来效率的提高外，还会起到财务上的作用，如资金 成本的节约、偿债能力的提高、合理避税以及获得预期效应得等。 • 4、实现多元化经营 • 企业可以通过并购进入不同的行业以分散风险、稳定收入来源、增强资产的 安全性。 • 5、降低代理成本 • 并购可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题 产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本