五、HCA(美国医院公司)诉美国国内收入署 案情:HCA(美国医院公司)在美国从事医院管理业务,它经营着由它及其 国内子公司拥有的医院以及其他依合同由HCA经营并非由其所有的医院。在1973 年,HCA决定与沙特阿拉伯王国内阁取得联系,以在沙特首都利雅得经营一家名 为法塞尔王专家医院(下称KFSH)的医疗机构。HCA组建了一家设在开曼群岛(避 税港)的公司从事谈判并担负以后的履行合同的义务。HCA为其开曼群岛的子公 司提供服务并向其提供管理系统、专门知识和经验 原告雇佣了开曼群岛的一家律师事务所安排公司的组建工作。HCA拟在开曼 群岛设立两家公司,一家为国际医院有限公司(HCI),另一家为中东医院有限 公司(LTD)。HCI负责原告的所有国外业务,LTD具体负责KFSH公司管理合同 的谈判和履行合同的义务。HCI与LTD是母子公司的关系。被告认为,1973年 LTD高达1787030美元的应税所得依据美国《国内收入法典》第482节应划归原 告。在第482节对被告有如下授权:如果被告认为存在制止逃税及反映真实所得 的必要,就可对由共同利益所有或控制的不同组织间的总所得、扣除额、债权或 补贴按比例分配或划归。在一定情况下,被告还有权重新划归净收入。法庭认为 本案符合第482节所描述的情况。原告和LTD是由共同利益方所控制的。美国所 得税条例第1.482节1(a)(3)项规定,这种控制可以是直接的或间接的,而 不管它是否在法律上可以强制实施或如何实施。原告对LTD存在这种控制权,而 且,充当LTD的执行官和董事的一位先生也是原告的执行官和董事。法庭认为, 法律所要求的控制条件已经确定无疑。 被告主张将LTD的全部应税所得百分之百的划归原告。被告认为,原告可以 从事LTD所做的工作且本可以从KFSH获得全部收益,所以LTD是一个虚拟的公 司,不应在税法上得到承认。被告认为依《国内收入法典》第482节其有权将这 笔收入划归原告。法庭认为原告组织的这家独立的公司是为了与沙特政府签订合 同管理KFSH,是一家合法的公司实体,原告并未取代LTD对KFSH进行全部的日 常经营管理,而是由LTD独立完成的,应在税法上得到承认。第482节并未授权 被告在这种情况下可以不顾LTD的独立法人地位而进行划归。法庭据此认为被告 划归LTD全部应税所得的做法是武断的 尽管法院否决了被告划归LTD全部应税所得给原告的主张,但仍认为有充分 的证据支持被告对该案进行必要的划拨。所得税条例有一项“一般原则”规定, 如果同一受控实体集团的一名成员为另一名成员提供服务而不收取费用或者支 付的费用不符合独立竞争原则,那么应进行适当的收入划拨以反映竞争性服务所 得。(美国所得税条例第1.482节2(b)项)。该条例还规定,如果无形资产 的使用并未按独立竞争原则处理,也应进行划拨。原告和被告都未曾说明原告为 LTD提供什么特别服务或说明LTD依竞争原则使用原告的无形资产。原告主张, 它只是在1973年管理合同的谈判与担保中为LTD提供过服务,而且LTD对原告 业务人员的各种费用都予以报销。原告还提出,它只就与子公司相关的领域提供 母公司的监督服务,而这种服务并不受第482节下的划拨规定的约束 关于服务问题,法庭指出,有充分证据表明,在1973年,原告为LTD提供 的重大服务项目符合所得税条例第1.482节2(b)项规定,LTD使用的属于原告 所有的无形资产也符合1.482节2(d)(3)项规定。原告在合同谈判中发挥了 积极作用,原告的工作人员,尤其是医院管理人员和财务人员在合同起草工作中 发挥重要作用,这些人员的费用均有原告支付,LTD却未就上述服务向原告付款。 合同一经履行,弗雷尔先生即被任命为LTD的执行董事并在1973年9月19日上
五、HCA（美国医院公司）诉美国国内收入署 案情：HCA（美国医院公司）在美国从事医院管理业务，它经营着由它及其 国内子公司拥有的医院以及其他依合同由 HCA 经营并非由其所有的医院。在 1973 年，HCA 决定与沙特阿拉伯王国内阁取得联系，以在沙特首都利雅得经营一家名 为法塞尔王专家医院（下称 KFSH）的医疗机构。HCA 组建了一家设在开曼群岛（避 税港）的公司从事谈判并担负以后的履行合同的义务。HCA 为其开曼群岛的子公 司提供服务并向其提供管理系统、专门知识和经验。 原告雇佣了开曼群岛的一家律师事务所安排公司的组建工作。HCA 拟在开曼 群岛设立两家公司，一家为国际医院有限公司（HCI），另一家为中东医院有限 公司（LTD）。HCI 负责原告的所有国外业务，LTD 具体负责 KFSH 公司管理合同 的谈判和履行合同的义务。HCI 与 LTD 是母子公司的关系。被告认为，1973 年 LTD 高达 1787030 美元的应税所得依据美国《国内收入法典》第 482 节应划归原 告。在第 482 节对被告有如下授权：如果被告认为存在制止逃税及反映真实所得 的必要，就可对由共同利益所有或控制的不同组织间的总所得、扣除额、债权或 补贴按比例分配或划归。在一定情况下，被告还有权重新划归净收入。法庭认为 本案符合第 482 节所描述的情况。原告和 LTD 是由共同利益方所控制的。美国所 得税条例第 1.482 节 1（a）（3）项规定，这种控制可以是直接的或间接的，而 不管它是否在法律上可以强制实施或如何实施。原告对 LTD 存在这种控制权，而 且，充当 LTD 的执行官和董事的一位先生也是原告的执行官和董事。法庭认为， 法律所要求的控制条件已经确定无疑。 被告主张将 LTD 的全部应税所得百分之百的划归原告。被告认为，原告可以 从事 LTD 所做的工作且本可以从 KFSH 获得全部收益，所以 LTD 是一个虚拟的公 司，不应在税法上得到承认。被告认为依《国内收入法典》第 482 节其有权将这 笔收入划归原告。法庭认为原告组织的这家独立的公司是为了与沙特政府签订合 同管理 KFSH，是一家合法的公司实体，原告并未取代 LTD 对 KFSH 进行全部的日 常经营管理，而是由 LTD 独立完成的，应在税法上得到承认。第 482 节并未授权 被告在这种情况下可以不顾 LTD 的独立法人地位而进行划归。法庭据此认为被告 划归 LTD 全部应税所得的做法是武断的。 尽管法院否决了被告划归 LTD 全部应税所得给原告的主张，但仍认为有充分 的证据支持被告对该案进行必要的划拨。所得税条例有一项“一般原则”规定， 如果同一受控实体集团的一名成员为另一名成员提供服务而不收取费用或者支 付的费用不符合独立竞争原则，那么应进行适当的收入划拨以反映竞争性服务所 得。（美国所得税条例第 1.482 节 2（b）项）。该条例还规定，如果无形资产 的使用并未按独立竞争原则处理，也应进行划拨。原告和被告都未曾说明原告为 LTD 提供什么特别服务或说明 LTD 依竞争原则使用原告的无形资产。原告主张， 它只是在 1973 年管理合同的谈判与担保中为 LTD 提供过服务，而且 LTD 对原告 业务人员的各种费用都予以报销。原告还提出，它只就与子公司相关的领域提供 母公司的监督服务，而这种服务并不受第 482 节下的划拨规定的约束。 关于服务问题，法庭指出，有充分证据表明，在 1973 年，原告为 LTD 提供 的重大服务项目符合所得税条例第 1.482 节 2（b）项规定，LTD 使用的属于原告 所有的无形资产也符合 1.482 节 2（d）（3）项规定。原告在合同谈判中发挥了 积极作用，原告的工作人员，尤其是医院管理人员和财务人员在合同起草工作中 发挥重要作用，这些人员的费用均有原告支付，LTD 却未就上述服务向原告付款。 合同一经履行，弗雷尔先生即被任命为 LTD 的执行董事并在 1973 年 9 月 19 日上
任,但他直到1973年11月1日才被列入LTD的工资名单。此间,他在雇用人 员、医院供给及设备方面得到的协助均来自原告。无疑原告为LTD提供了重要服 务,LTD并未对此支付任何费用。关于无形资产问题,法庭指出,在签订KFSH 管理合同过程中,沙特政府特别注意到了原告的经验和专门技能。在合同谈判初 期,原告就被要求介绍HCA的经验和专门技能。管理合同中有大量内容是关于参 照原告在美国的51家医院的管理技能,其中包括人员编制、运作管理、培训计 划及财务管理。法院认为,原告在LTD谈判和履行合同中为之提供了其专有的管 理系统,但没有证据表明LTD曾为使用该系统向原告作出任何支付。 裁决:法庭认为,LTD获得利润最终要的因素是原告的管理经验和专有技能, 但鉴于LTD实际上的独立法人身份,法院裁定将LTD应税所得的75%划归原告, 被告应退还25%的超额划拨所得给原告 评价:本案涉及到正常交易原则的运用。法院依据独立竞争原则,以482 条为依据,认为LTD获得利润最终要的因素是原告的管理经验和专有技能,裁定 将LTD应税所得的75%划归原告,被告应退还25%的超额划拨所得给原告,这是 正常交易原则(独立竞争原则)在法院裁判中的典型运用。 案例来源:中国财税网
任，但他直到 1973 年 11 月 1 日才被列入 LTD 的工资名单。此间，他在雇用人 员、医院供给及设备方面得到的协助均来自原告。无疑原告为 LTD 提供了重要服 务，LTD 并未对此支付任何费用。关于无形资产问题，法庭指出，在签订 KFSH 管理合同过程中，沙特政府特别注意到了原告的经验和专门技能。在合同谈判初 期，原告就被要求介绍 HCA 的经验和专门技能。管理合同中有大量内容是关于参 照原告在美国的 51 家医院的管理技能，其中包括人员编制、运作管理、培训计 划及财务管理。法院认为，原告在 LTD 谈判和履行合同中为之提供了其专有的管 理系统，但没有证据表明 LTD 曾为使用该系统向原告作出任何支付。 裁决：法庭认为，LTD 获得利润最终要的因素是原告的管理经验和专有技能， 但鉴于 LTD 实际上的独立法人身份，法院裁定将 LTD 应税所得的 75％划归原告， 被告应退还 25％的超额划拨所得给原告。 评价：本案涉及到正常交易原则的运用。法院依据独立竞争原则，以 482 条为依据，认为 LTD 获得利润最终要的因素是原告的管理经验和专有技能，裁定 将 LTD 应税所得的 75％划归原告，被告应退还 25％的超额划拨所得给原告,这是 正常交易原则（独立竞争原则）在法院裁判中的典型运用。 案例来源：中国财税网
