坚持规范化与市场化导向完善债券市场信息披露体系 2012年0B月04日于春玲 金融时报 长期以米，中国债券市场信息拔露体系缺乏对”完整性的有效界定，并因此行生出很多问题， 近期，在结构化优化既有注册文件体系基础上，交易商协会覆布了注用文件表格体系（以 下简你《表格体系)》，首次对债界申报材料“完整性的最低要求进行了符合市场发展需要的 明确界定，填补了信息按露规则的空白，对促进市场健康发展具有重大意义。 现有信息被露体系缺乏对“完整性”的有效界定 光善的情券市场信息被露体系应至少具备三个基本特征：一是从宏观有效监管角度，必 须体现债券市场的公开性、公正性和公平性：二是从充分保护投货者利登角度，必颈为投 货者科学决策提供必要的信息：三是从发行人、中介机构尽眼免责角度，必须纲目兼备、层 次清晰和易于操作。根据阶段不月，债券信息披露可大致分为事前材料申报和事后存续期 管理，以事前为核心，事后为补充。 对于申报阶段信息拔露，虽因债券品种不同，不同监管机构要求也各异，但无一例外均 强调：第一，建立光整的要件体系。中报材料形式要件必须齐备。卧如，中报企业倩、公 可债和中期票据时，都需要显报靠集说明书、财务报告、评领报告和法律意见书等。第二， 发行人和（或）中介机构对相关文件真实性、准确性和完整性负责，并承诺不存在虚假记 载、误导性蒋述或者重大速漏。国家发改委《关干进一步改进和如强企业货券管理工作的通 如》甚至要求，爱行人及其他债券参与主体应最大限度地向金业债券投资者被露发行人、 担保人的信息。第三，监管机构对中服文件进行严格的合规性审查。事实上，由于信息不对 称，文件真实性、准确性可靠程度相对较低，监管机构因而更着重于事核文件的完整性。 何题在于，与信息拔露真实性”，准确性“相比。“完整性“具有相树性的特点。因而更 加难以界定。理论上讲，“完整性应包括广度、深度和时效三个维度。凡能对投资者作出 投资决策产生重大影响的重要信息均应披落。由于现行信息拔露体系对“完整性的界定非常 宽泛和模期，缺乏线范、明确而具体的标准，市场参与各方实际处于无章可循、各自理解 的状态。 桃物的完禁性“新生出中国债券市场三大难恩 省先，发行人和中介机构是否尽职无据可依，尽职免责也就无从谈起。虽然监管机构要 求相关机构对中报材料的完整性负责，不得存在重大遗漏，但现有监管框架体系中对幕集 说明书、评级报店、法律意见、财务报告等重要报告的内容和格式缺乏完整要求，导政：第 一，即使评级公可、会计事务所等机构均参照我国通行的会计准则、信用评级制皮等基本 规范执业，但因相关机构执业水平和对准则的理解、执行程度各异，信息鼓露质量参差不齐， 为市场长期广为断病：第二，在发行人付贵机制下。可能会促使相关机构利益合谋，迹成 道德风险和逆向透择，利用不完整的“完整性“规定，故意迪漏关联交易、对外担保等重大信
坚持规范化与市场化导向完善债券市场信息披露体系 2012 年 08 月 04 日 于春玲 金融时报 长期以来，中国债券市场信息披露体系缺乏对“完整性”的有效界定，并因此衍生出很多问题。 近期，在结构化优化既有注册文 件体系基础上，交易商协会颁布了注册文件表格体系（以 下简称《表格体系》），首次对债券申报材料“完整性”的最低要求进行了符合市场发展需要的 明确界定， 填补了信息披露规则的空白，对促进市场健康发展具有重大意义。 现有信息披露体系缺乏对“完整性”的有效界定 完善的债券市场信息披露体系应至少具备三个基本特征：一是从宏观有效监管角度，必 须体现债券市场的公开性、公正性和公平性；二是从充分保护投资者利益 角度，必须为投 资者科学决策提供必要的信息；三是从发行人、中介机构尽职免责角度，必须纲目兼备、层 次清晰和易于操作。根据阶段不同，债券信息披露可大致 分为事前材料申报和事后存续期 管理，以事前为核心，事后为补充。 对于申报阶段信息披露，虽因债券品种不同，不同监管机构要求也各异，但无一例外均 强调：第一，建立完整的要件体系，申报材料形式要件必须齐备。譬如， 申报企业债、公 司债和中期票据时，都需要呈报募集说明书、财务报告、评级报告和法律意见书等。第二， 发行人和（或）中介机构对相关文件真实性、准确性和完 整性负责，并承诺不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通 知》甚至要求，发行人及其他债券参与主 体应最大限度地向企业债券投资者披露发行人、 担保人的信息。第三，监管机构对申报文件进行严格的合规性审查。事实上，由于信息不对 称，文件真实性、准确性 可靠程度相对较低，监管机构因而更着重于审核文件的完整性。 问题在于，与信息披露“真实性”、“准确性”相比，“完整性”具有相对性的特点，因而更 加难以界定。理论上讲，“完整性”应包括广度、深度和时效三个 维度，凡能对投资者作出 投资决策产生重大影响的重要信息均应披露。由于现行信息披露体系对“完整性”的界定非常 宽泛和模糊，缺乏规范、明确而具体的标准， 市场参与各方实际处于无章可循、各自理解 的状态。 模糊的“完整性”衍生出中国债券市场三大难题 首先，发行人和中介机构是否尽职无据可依，尽职免责也就无从谈起。虽然监管机构要 求相关机构对申报材料的完整性负责，不得存在重大遗漏，但现有监管框 架体系中对募集 说明书、评级报告、法律意见、财务报告等重要报告的内容和格式缺乏完整要求，导致：第 一，即使评级公司、会计事务所等机构均参照我国通行的 会计准则、信用评级制度等基本 规范执业，但因相关机构执业水平和对准则的理解、执行程度各异，信息披露质量参差不齐， 为市场长期广为诟病；第二，在发行人 付费机制下，可能会促使相关机构利益合谋，造成 道德风险和逆向选择，利用不完整的“完整性”规定，故意遗漏关联交易、对外担保等重大信
息，视害投魔者利益：第三。当倩发生进的成其他重大事项时，在根据核概的完整性标 准无法判断相关机构是否尽职情况下，无论是监管机构，还是市场舆论往往领向于保产弱 势“的投资者，造成了相关机构天然的实际霜势地位。 其次，监管机构市场蓝管无据可依，容号导政监管失效、过度蓝管甚至寻相。第一，作 为重要的监管手段之一，对违规行为的事后责任追究和处罚可以提高信息拔露质量，但由 于“完整性~标准模期，监管机构往往无法据此判断相关机构是否违规，有效监管也就失去了 规则依托：第二，在审核申报材料时，对材料的完整性判断取决于审核人员的能力和经验。 在无外部利监干扰前提下，审核人员总体顿向于从免责角度强化技露，可能出现“没有最完 整，只有更完整“的审核取向：第三，若存在外部利益干扰，审核人员就可能利用较大的完 整性“自由量裁权寻，理性地横向于那些能够给他们带来粗金收入的企业或机构，不但可 能导致监管行为异化，行动偏离中立立场，基至可以实现“贪脏不枉法”。值得注意的是， 无论是监管实效、过度监管还是监管寻粗。都会降低监管机构的市场公信力，损害市场信 心。 最后，授赏者推权无据可依，容易形成监管依镇或导致市场信任危机。第一，由于“完 整性“标准缺失，当与发行人、评级机构等相关机构就债券信息坡露是否完整产生分歧时， 投资者往往无法或不倾向于以法律手段推护自身权益，通常情况下会转而寻求监管支持，甚 至将相关责任归答于监管标准不够清晰，并在奥论支持下向监管机构性压，而监管机构也 根可能因理亏“而就范：长此以往住，必将形成监管依赖，不利于合格授资者和中立监管机构 的培有：第二，基于对中国宽本市场发展历程客观或不客观的认识，加上近年来中国债券 市场罕见的零违约，投货者情储常在气定神闲”和惊弓之鸟“之间急速转换，成然度有待提 高。在标准核物背景下，若监管机构未能及时满足投魔者的合理诉求成满足其不合理诉求 (更遑论部分被证实的监管失效和寻和了)，均可能导政蓝管失效论或寻和论等负面情储甚 程尘上。极易造成市场信任危机。从而对在嫩的中国衡券市场造成致命打击，2001年2005 年的殿市信任危机或许可以是供前车之鉴。 《表格体系》推出对推动债券市场发展具有重大现实意义 《表格体系》的推出体现了规范化、市场化和国际化的注背文件偏息披露体系政革导向， 对强化中国情券市场的可靠性和有效性，提升债券市场运行效率、降低系统性风险和强化可 持续发展能力具有重大意复。 第一，明确对注历文件信息拔露完整性“的最低要求，有利于促进中国债券市场的规范 化运行。《表格体系》由注册文件清单和信息披露表格构成。除强调要件体系的完整性外 还以表格形式对注用文件中评级报告，法律意见节和财务报告等重要子文件的最低技露要求 进行了明确，实现了“公开透明、蜗目兼备、层次清晰、导于操作、公平执行。通过提高 信息被露的可操作性和可比性，有助于缩短倩券注需发行时间，降低监管部门审核工作量和 加快投货者决策，从而提高市场运行效率。也为落实尽职免责、推护监管权城和保护投资
息，损害投资者利 益；第三，当债券发生违约或其他重大事项时，在根据模糊的完整性标 准无法判断相关机构是否尽职情况下，无论是监管机构，还是市场舆论往往倾向于保护“弱 势”的投资者，造成了相关机构天然的实际弱势地位。 其次，监管机构市场监管无据可依，容易导致监管失效、过度监管甚至寻租。第一，作 为重要的监管手段之一，对违规行为的事后责任追究和处罚可以提高信息 披露质量，但由 于“完整性”标准模糊，监管机构往往无法据此判断相关机构是否违规，有效监管也就失去了 规则依托；第二，在审核申报材料时，对材料的完整性 判断取决于审核人员的能力和经验。 在无外部利益干扰前提下，审核人员总体倾向于从免责角度强化披露，可能出现“没有最完 整，只有更完整”的审核取向；第 三，若存在外部利益干扰，审核人员就可能利用较大的“完 整性”自由量裁权寻租，理性地倾向于那些能够给他们带来租金收入的企业或机构，不但可 能导致监管行 为异化、行动偏离中立立场，甚至可以实现“贪赃不枉法”。值得注意的是， 无论是监管实效、过度监管还是监管寻租，都会降低监管机构的市场公信力，损害市场 信 心。 最后，投资者维权无据可依，容易形成监管依赖或导致市场信任危机。第一，由于“完 整性”标准缺失，当与发行人、评级机构等相关机构就债券信息披露是否 完整产生分歧时， 投资者往往无法或不倾向于以法律手段维护自身权益，通常情况下会转而寻求监管支持，甚 至将相关责任归咎于监管标准不够清晰，并在舆论支持 下向监管机构施压，而监管机构也 很可能因“理亏”而就范；长此以往，必将形成监管依赖，不利于合格投资者和中立监管机构 的培育；第二，基于对中国资本市场 发展历程客观或不客观的认识，加上近年来中国债券 市场罕见的零违约，投资者情绪常在“气定神闲”和“惊弓之鸟”之间急速转换，成熟度有待提 高。在标准模糊 背景下，若监管机构未能及时满足投资者的合理诉求或满足其不合理诉求 （更遑论部分被证实的监管失效和寻租了），均可能导致监管失效论或寻租论等负面情绪甚 嚣尘上，极易造成市场信任危机，从而对稚嫩的中国债券市场造成致命打击，2001 年~2005 年的股市信任危机或许可以提供前车之鉴。 《表格体系》推出对推动债券市场发展具有重大现实意义 《表格体系》的推出体现了规范化、市场化和国际化的注册文件信息披露体系改革导向， 对强化中国债券市场的可靠性和有效性，提升债券市场运行效率、降低系统性风险和强化可 持续发展能力具有重大意义。 第一，明确对注册文件信息披露“完整性”的最低要求，有利于促进中国债券市场的规范 化运行。《表格体系》由注册文件清单和信息披露表格构成。除强调要 件体系的完整性外， 还以表格形式对注册文件中评级报告、法律意见书和财务报告等重要子文件的最低披露要求 进行了明确，实现了“公开透明、纲目兼备、层次清 晰、易于操作、公平执行”。通过提高 信息披露的可操作性和可比性，有助于缩短债券注册发行时间、降低监管部门审核工作量和 加快投资者决策，从而提高市场运 行效率，也为落实尽职免责、维护监管权威和保护投资
者权益莫定了坚实的规则基础， 第二，引入市场利益相关方共同协商的市场化机制。有利于优化中国债券市场市场化改 革发展的制度环境。行政管制过多是多年来中围债券市场发展的最大桎枯，交易商协会此 次顺应市场呼声，从强化完整性“界定着手，对既有注桥文件体系遗行结构化或造。是其长 期坚特市场化发展的延候。在优化过程中，草案充分征求和吸收了发行人及中介机构、投 资者和监管机构的意见和建议，并在市场相关方代表共同协育基础上，最终形成反肤各方重 大关切、平衡各方利益的方案，这将有助于方案的顺利实施，也为后续债券市场重大问题 的市场化解决提供了示范案例和参考机制。 第三，充分性整吸收美欧债券市场经验。有利于挂动中国债券市场的国际化进程。无论 是拓展中国债界市场发展空间、提升国际竞争力，还是性动人民币区域化和国际化，均需 要循序渐进的推动债券市场国际化。人民眼行也于2010年发布了《关于境外人民币清算行 等三类机构运用人民币投资眼行问债券市场试点有关事宜的通知)。《表格体系》的推出， 标志着非金脸企业倩务融魔工具注册文件信息被露监管框架初步实现与国际先进水平接轨： 有助于引导其能债券中报文件信息鼓露的国际化，不但有利于吸引境外投资者和发债主体 进入中国债券市场，也为境内授资者和发债主体熟悉国际倩券市场信息披露体系是供了试验 田和缓冲区
者权益奠定了坚实的规则基础。 第二，引入市场利益相关方共同协商的市场化机制，有利于优化中国债券市场市场化改 革发展的制度环境。行政管制过多是多年来中国债券市场发展的最大桎 梏，交易商协会此 次顺应市场呼声，从强化“完整性”界定着手，对既有注册文件体系进行结构化改造，是其长 期坚持市场化发展的延续。在优化过程中，草案充分 征求和吸收了发行人及中介机构、投 资者和监管机构的意见和建议，并在市场相关方代表共同协商基础上，最终形成反映各方重 大关切、平衡各方利益的方案，这将 有助于方案的顺利实施，也为后续债券市场重大问题 的市场化解决提供了示范案例和参考机制。 第三，充分借鉴吸收美欧债券市场经验，有利于推动中国债券市场的国际化进程。无论 是拓展中国债券市场发展空间、提升国际竞争力，还是推动人民币区域化 和国际化，均需 要循序渐进的推动债券市场国际化，人民银行也于 2010 年发布了《关于境外人民币清算行 等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事 宜的通知》。《表格体系》的推出， 标志着非金融企业债务融资工具注册文件信息披露监管框架初步实现与国际先进水平接轨， 有助于引导其他债券申报文件信息披 露的国际化，不但有利于吸引境外投资者和发债主体 进入中国债券市场，也为境内投资者和发债主体熟悉国际债券市场信息披露体系提供了试验 田和缓冲区