第五章证券发行市场第一节证券发行市场的构成与发行方式 一、证券发行市场的特点与结构 (一)证券发行市场及其特点 证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级 市场或一级市场。证券发行市场实际上包括各个经济主体和政府部门从筹划发行 证券、证券承销商承销证券、认购人购买证券的全过程。证券发行市场使股票、 债券等证券数量和种类不断增加，把众多的社会闲散资金集聚起来转变成资本， 集中体现了证券市场筹集资金的功能。 证券发行市场是整个证券市场的基础，它的内容和发展决定着证券交易市 场的内容和发展方向。证券发行市场具有以下特点： 第一，证券发行是直接融资的实现形式。证券发行市场的功能就是联结资 金需求者和资金供给者，证券发行人通过销售证券向社会招募资金，而认购人通 过购买其发行的证券提供资金，将社会闲散资金转化为生产建设资金，实现直接 融资的目标。 第二，证券发行市场是个无形市场。证券发行市场通常不存在具体的市场 形式和固定场所，新发行证券的认购和销售主要不是在有组织的固定场所内进 行，而是由众多证券承销商分散地进行，因而是个抽象的、观念上的市场。 第三，证券发行市场的证券具有不可逆转性。在证券发行市场上，证券只 能由发行人流向认购人，资金只能由认购人流向发行人，而不能相反，这是证券 发行市场与证券交易市场的一个重要区别。 (二)证券发行市场的结构 证券发行市场由证券发行人，证券认购人，证券承销商和专业服务机构构 成。 1.证券发行人 证券发行人又称发行主体，就是为筹措资金而发行股票或债券的企业单 位、政府机构、金融机构或其他团体等，也包括在本国发行证券的外国政府和公 司。证券发行人是证券发行市场得以存在与发展的首要因素。 2.证券认购人 证券认购人就是以取得利息、股息或资本收益为目的而根据发行人的招募
第五章 证券发行市场 第一节 证券发行市场的构成与发行方式 一、证券发行市场的特点与结构 （一）证券发行市场及其特点 证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级 市场或一级市场。证券发行市场实际上包括各个经济主体和政府部门从筹划发行 证券、证券承销商承销证券、认购人购买证券的全过程。证券发行市场使股票、 债券等证券数量和种类不断增加，把众多的社会闲散资金集聚起来转变成资本， 集中体现了证券市场筹集资金的功能。 证券发行市场是整个证券市场的基础，它的内容和发展决定着证券交易市 场的内容和发展方向。证券发行市场具有以下特点： 第一，证券发行是直接融资的实现形式。证券发行市场的功能就是联结资 金需求者和资金供给者，证券发行人通过销售证券向社会招募资金，而认购人通 过购买其发行的证券提供资金，将社会闲散资金转化为生产建设资金，实现直接 融资的目标。 第二，证券发行市场是个无形市场。证券发行市场通常不存在具体的市场 形式和固定场所，新发行证券的认购和销售主要不是在有组织的固定场所内进 行，而是由众多证券承销商分散地进行，因而是个抽象的、观念上的市场。 第三，证券发行市场的证券具有不可逆转性。在证券发行市场上，证券只 能由发行人流向认购人，资金只能由认购人流向发行人，而不能相反，这是证券 发行市场与证券交易市场的一个重要区别。 （二）证券发行市场的结构 证券发行市场由证券发行人，证券认购人，证券承销商和专业服务机构构 成。 1．证券发行人 证券发行人又称发行主体，就是为筹措资金而发行股票或债券的企业单 位、政府机构、金融机构或其他团体等，也包括在本国发行证券的外国政府和公 司。证券发行人是证券发行市场得以存在与发展的首要因素。 2．证券认购人 证券认购人就是以取得利息、股息或资本收益为目的而根据发行人的招募
要约，将要认购或已经认购证券的个人或机构。它是构成证券发行市场的另一个 基本要素。在证券发行实践中，证券投资者的构成较为复杂，它可以是个人，也 可以是团体：后者主要包括证券公司、信托投资公司、共同基金等金融机构和企 业、事业单位以及社会团体等。在证券发行市场上，投资者人数的多少、购买能 力的强弱、资产数量的大小、收益要求的高低，以及承担风险能力的大小等，直 接影响和制约着证券发行的消化量。当证券进入认购者或投资者手中，证券发行 市场的职能也就实现了。 3.证券承销商 证券承销商主要就是媒介证券发行人与证券投资者交易的证券中介机构。 证券承销商是联结发行人和认购人的桥梁和纽带，接受发行人的委托，通过一定 的发行方式和发行渠道，向认购人销售发行人的证券。我国目前从事证券承销业 务的机构是经批准有承销资格的证券公司、金融资产管理公司和金融公司。 4.专业服务机构 专业服务机构包括证券服务性机构和经济鉴证类机构以及其他服务机构。 证券服务性机构包括证券登记结算公司和证券信用评级机构等，其主要作用是为 发行人和认购人进行股权或债权注册登记和评估发行人信用级别：会计师事务所 主要作用是为发行人进行财务状况审计，为认购人提供客观的财务信息：资产评 估机构的作用是运用合理的评估方法确定发行人和某些认购人的资产质量：律师 事务所的作用是以合法的手段排除发行过程中的法律障碍，并就发行人申请证券 发行时所处的法律状态出具法律意见书。 二、证券发行方式 , : 证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券 投入市场，为广大投资者所接受。证券发行方式对于能否及时筹集和筹足资金有 着极其重要的意义，因此发行者应根据自身、市场及投资者等诸方面的实际情况 正确地选择适当的证券发行方式，下面我们介绍几种主要的证券发行方式。 (一)按发行对象划分：公募发行和私募发行 1.公募发行 公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券
要约，将要认购或已经认购证券的个人或机构。它是构成证券发行市场的另一个 基本要素。在证券发行实践中，证券投资者的构成较为复杂，它可以是个人，也 可以是团体；后者主要包括证券公司、信托投资公司、共同基金等金融机构和企 业、事业单位以及社会团体等。在证券发行市场上，投资者人数的多少、购买能 力的强弱、资产数量的大小、收益要求的高低，以及承担风险能力的大小等，直 接影响和制约着证券发行的消化量。当证券进入认购者或投资者手中，证券发行 市场的职能也就实现了。 3．证券承销商 证券承销商主要就是媒介证券发行人与证券投资者交易的证券中介机构。 证券承销商是联结发行人和认购人的桥梁和纽带，接受发行人的委托，通过一定 的发行方式和发行渠道，向认购人销售发行人的证券。我国目前从事证券承销业 务的机构是经批准有承销资格的证券公司、金融资产管理公司和金融公司。 4．专业服务机构 专业服务机构包括证券服务性机构和经济鉴证类机构以及其他服务机构。 证券服务性机构包括证券登记结算公司和证券信用评级机构等，其主要作用是为 发行人和认购人进行股权或债权注册登记和评估发行人信用级别；会计师事务所 主要作用是为发行人进行财务状况审计，为认购人提供客观的财务信息；资产评 估机构的作用是运用合理的评估方法确定发行人和某些认购人的资产质量；律师 事务所的作用是以合法的手段排除发行过程中的法律障碍，并就发行人申请证券 发行时所处的法律状态出具法律意见书。 二、证券发行方式 证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券 投入市场，为广大投资者所接受。证券发行方式对于能否及时筹集和筹足资金有 着极其重要的意义，因此发行者应根据自身、市场及投资者等诸方面的实际情况 正确地选择适当的证券发行方式，下面我们介绍几种主要的证券发行方式。 （一）按发行对象划分：公募发行和私募发行 1．公募发行 公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券
的发行方式。 在公募发行的情况下，任何合法的投资者都可以认购。采用公募发行的有 利之处在于：首先，以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多筹集资金的潜 力大：其次，投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵；再次， 只有公开发行的证券可申请在证券交易所上市，公开发行可增强证券的流动性， 有利于提高发行人的社会信誉。公募发行的不足之处在于发行程序比较复杂，登 记核准的时间较长，发行费用较高。为了保障投资者的利益，一般对公募发行的 要求比较严格，只有具有较高信用、经营状况良好并经证券主管部门核准发行人 才能进行公募发行。 2.私募发行 私募发行也称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者 为对象的发行。具体地说，私募发行的对象大致有两类：一类是公司的老股东或 发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融 机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。私募发行有确定的 投资者，发行手续简单，可以节省发行时间和发行费用。其不足之处是投资者数 量有限，证券流通性较差，而且不利于提高发行人的社会信誉。 公募发行和私募发行各有优势。公募发行是证券发行中最常见、最基本的 发行方式，适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请上市的发行人。然而在 西方成熟的证券市场中，随着投资基金、养老基金、保险公司等机构投资者的增 加，私募发行也呈逐年增长的趋势。 (二)按有无发行中介划分：直接发行和间接发行 1.直接发行 直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售， 从投资者手中直接筹措资金的发行方式。这种发行方式有时也称自营发行。直接 发行使发行者能够直接控制发行过程，实现发行意图，而且发行成本较低，可节 约发行手续费，在内部发行时无需向社会公众提供有关资料。但是，由于直接发 行方式得不到证券中介机构的帮助和证券市场的密切配合，发行的社会影响往往 较小，发行也往往费时较多：而且，直接发行由发行者自己负担发行的责任和风 险，一旦发行失败则要承担全部的损失，因此，直接发行方式比较适合于公司内
的发行方式。 在公募发行的情况下，任何合法的投资者都可以认购。采用公募发行的有 利之处在于：首先，以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多筹集资金的潜 力大；其次，投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵；再次， 只有公开发行的证券可申请在证券交易所上市，公开发行可增强证券的流动性， 有利于提高发行人的社会信誉。公募发行的不足之处在于发行程序比较复杂，登 记核准的时间较长，发行费用较高。为了保障投资者的利益，一般对公募发行的 要求比较严格，只有具有较高信用、经营状况良好并经证券主管部门核准发行人 才能进行公募发行。 2．私募发行 私募发行也称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者 为对象的发行。具体地说，私募发行的对象大致有两类：一类是公司的老股东或 发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融 机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。私募发行有确定的 投资者，发行手续简单，可以节省发行时间和发行费用。其不足之处是投资者数 量有限，证券流通性较差，而且不利于提高发行人的社会信誉。 公募发行和私募发行各有优势。公募发行是证券发行中最常见、最基本的 发行方式，适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请上市的发行人。然而在 西方成熟的证券市场中，随着投资基金、养老基金、保险公司等机构投资者的增 加，私募发行也呈逐年增长的趋势。 （二）按有无发行中介划分：直接发行和间接发行 1．直接发行 直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售， 从投资者手中直接筹措资金的发行方式。这种发行方式有时也称自营发行。直接 发行使发行者能够直接控制发行过程，实现发行意图，而且发行成本较低,可节 约发行手续费，在内部发行时无需向社会公众提供有关资料。但是，由于直接发 行方式得不到证券中介机构的帮助和证券市场的密切配合，发行的社会影响往往 较小，发行也往往费时较多；而且，直接发行由发行者自己负担发行的责任和风 险，一旦发行失败则要承担全部的损失，因此，直接发行方式比较适合于公司内
部集资，或者发行量小，其投资者主要面向与发行者有业务往来关系的机构。 2.间接发行 间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投 资银行等)代理出售证券的发行方式。它是直接发行方式的对称，也称委托发行。 采取间接发行方式，代理发行证券的机构对委托者的经营状况不承担经济责任。 间接发行根据受托证券机构对证券发行责任不同，可分为包销、代销和助销等多 种具体推销方式。间接发行由于借助于证券中介机构的支持和证券市场机制，能 在较短的时间内筹足所需资金，并及时投入生产经营，而且对于发行者来说也比 较方便，风险也较小，还能借此提高企业信誉，扩大社会影响，但这需支付一定 手续费，增加了发行成本，而且按照有关规定，发行者还需提供证券发行所需的 有关资料。因此间接发行比较适合于那些已有一些社会知名度，筹资额大而急的 公司。这样做既可以在较短时间内筹足所需资本，同时还可借助于发行中介机构 进一步提高发行公司的知名度，扩大社会影响。 直接发行和间接发行各有利弊。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式， 特别是公募发行，大多采用间接发行：而私募发行则以直接发行为主。 (三)按证券发行条件及投资者的决定方式划分：招标发行和议价发行 1.招标发行 招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。 招标发行分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。 (1)竞争性投标。即由各证券经营商主动出价投标，然后由发行者按出 价多少从高到低的次序配售，一直到发售完既定发行额为止的发行方式。其具体 做法是：证券发行单位在征得证券管理机构的审批同意后，向证券公司、投资银 行等金融机构发出通知或发行说明书，说明该单位将发行证券或增发新证券，欢 迎投标。在通知或说明书上注明证券的种类、金额、票面金额、销售的条件等内 容。然后，愿意参加证券承销的金融机构就在投标的申请书上填注证券的投标价 格：最后，由证券发行单位在规定的日期当众开标，并经出证，出价最高者获得 总经销的权利。一般情况下，在发行证券时，是由几个牵头的承销者组成团体参 加投标，投标集团自行集会商议决定投标价格，中标后，该承销团便获得向社会 公众出售该证券的权利
部集资，或者发行量小，其投资者主要面向与发行者有业务往来关系的机构。 2．间接发行 间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投 资银行等）代理出售证券的发行方式。它是直接发行方式的对称，也称委托发行。 采取间接发行方式，代理发行证券的机构对委托者的经营状况不承担经济责任。 间接发行根据受托证券机构对证券发行责任不同，可分为包销、代销和助销等多 种具体推销方式。间接发行由于借助于证券中介机构的支持和证券市场机制，能 在较短的时间内筹足所需资金，并及时投入生产经营，而且对于发行者来说也比 较方便，风险也较小，还能借此提高企业信誉，扩大社会影响，但这需支付一定 手续费，增加了发行成本，而且按照有关规定，发行者还需提供证券发行所需的 有关资料。因此间接发行比较适合于那些已有一些社会知名度，筹资额大而急的 公司。这样做既可以在较短时间内筹足所需资本，同时还可借助于发行中介机构 进一步提高发行公司的知名度，扩大社会影响。 直接发行和间接发行各有利弊。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式， 特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。 （三）按证券发行条件及投资者的决定方式划分：招标发行和议价发行 1．招标发行 招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。 招标发行分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。 （1）竞争性投标。即由各证券经营商主动出价投标，然后由发行者按出 价多少从高到低的次序配售，一直到发售完既定发行额为止的发行方式。其具体 做法是：证券发行单位在征得证券管理机构的审批同意后，向证券公司、投资银 行等金融机构发出通知或发行说明书，说明该单位将发行证券或增发新证券，欢 迎投标。在通知或说明书上注明证券的种类、金额、票面金额、销售的条件等内 容。然后，愿意参加证券承销的金融机构就在投标的申请书上填注证券的投标价 格；最后，由证券发行单位在规定的日期当众开标，并经出证，出价最高者获得 总经销的权利。一般情况下，在发行证券时，是由几个牵头的承销者组成团体参 加投标，投标集团自行集会商议决定投标价格，中标后，该承销团便获得向社会 公众出售该证券的权利
从招标竞争标的物看，存在缴款期、价格与收益率招标三种形式。从确定 中标的规则看，有单一价格（荷兰式）招标与多种价格（美国式）招标。 荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为 全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。从债务管理者 的角度看，在市场需求不好时，不宜采用荷兰式招标。 美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格（或其最 低中标价格)确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自 不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。与荷兰式招标相比，市场需 求不高时，由美式招标所确定的发行收益率相对高些，对债务管理者降低成本有 利。 (2)非竞争性投标。是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根 据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。 招标发行是公开进行的，属于公募性质，故也称“公募招标”。招标发行是 不允许投资者议价的，它被认为是保证发行者获得最高可能价格的唯一方法，对 发行者有利，但是，只有那些信誉很高，对其证券有相当自信的筹资者才敢采用 招标方法。 2.议价发行 议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商就证券发行价 格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。这种方式是为 考虑到多方面的利益，一旦各方的利益在商讨后的办法中得到兼顾，便可根据详 细办法来执行发行或推销计划。 议价发行的具体步骤包括以下几个阶段： 第一阶段：证券发行者选择一家证券承销机构，商议募集资金的条件、方 式、期限等。 第二阶段：证券承销机构对证券发行单位的资信状况、技术状况、业务状 况、财务状况以及营业状况等进行详细调查，并对新发行证券的社会需要加以分 析和预测。如果审查分析结果较为满意，证券承销商便可与发行单位签订发行意 向书或达成试验性的合同。 第三阶段：证券承销商组织成立承销集团，在证券发行量大的情况下，一
从招标竞争标的物看，存在缴款期、价格与收益率招标三种形式。从确定 中标的规则看，有单一价格（荷兰式）招标与多种价格（美国式）招标。 荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为 全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。从债务管理者 的角度看，在市场需求不好时，不宜采用荷兰式招标。 美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格（或其最 低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自 不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。与荷兰式招标相比，市场需 求不高时，由美式招标所确定的发行收益率相对高些，对债务管理者降低成本有 利。 （2）非竞争性投标。是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根 据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。 招标发行是公开进行的，属于公募性质，故也称“公募招标”。招标发行是 不允许投资者议价的，它被认为是保证发行者获得最高可能价格的唯一方法，对 发行者有利，但是，只有那些信誉很高，对其证券有相当自信的筹资者才敢采用 招标方法。 2．议价发行 议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商就证券发行价 格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。这种方式是为 考虑到多方面的利益，一旦各方的利益在商讨后的办法中得到兼顾，便可根据详 细办法来执行发行或推销计划。 议价发行的具体步骤包括以下几个阶段： 第一阶段：证券发行者选择一家证券承销机构，商议募集资金的条件、方 式、期限等。 第二阶段：证券承销机构对证券发行单位的资信状况、技术状况、业务状 况、财务状况以及营业状况等进行详细调查，并对新发行证券的社会需要加以分 析和预测。如果审查分析结果较为满意，证券承销商便可与发行单位签订发行意 向书或达成试验性的合同。 第三阶段：证券承销商组织成立承销集团，在证券发行量大的情况下，一
家承销机构不能负担和分散证券的责任和风险。因此，证券承销商在初签协议后， 首要工作就是组织一个证券承销集团，集团内每一个成员都按照规定的数额或比 例来购买，发起人即牵头的证券承销商通常占有最大的分配额，被称为承销主干 事，其他为干事成员。 第四阶段：在证券公开发行、推销之前，证券承销机构要与证券发行者签 订正式的买卖合同。协议规定证券发行者交付证券票券的日期、金额、数量等： 同时，规定证券承销机构购买的价格和交付款项的期限，通常在公开销售后的十 天至二周内，必须支付证券发行者所购证券票券的全部价款。 第五阶段：承销团内部签订协议，规定证券推销的关系。承销团内要一起 协商向公众出售的证券的价格，签署各自承销的数额，售价一旦确定，必须严格 遵守，不得随意升降。 第六阶段：证券正式发行后，为了扩大影响，保证证券发行的成功，还要 通过新闻媒介进行广告宣传，吸引投资者。 议价发行的优点有两个方面：第一，承销商与发行人直接商洽，可以更多地了 解发行人的情况，容易了解和掌握发行人的真实情况，这对于承销商来说，可以 减少承销的风险，因而易于接受；第二，对证券承销商而言，议价发行比招标发 行更合理，证券的推销和利润把握性更大。 (四)按发行担保方式划分：信用担保发行、实物担保发行、产品担保发 行和证券担保发行 担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉，增加投资人的安全感和吸 引力，采用某种方式承诺，保证到期支付证券收益（股票为股息红利，债券为本 息)的一种发行方式。在证券担保发行中，主要是债券发行采用此方式。根据采 用的担保形式不同，可以分为以下几种： 1.信用担保发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者 的信用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担保：另一种是凭借他人的 信用作担保，即依托某一担保人的信用担保而发行债券。充当担保人必须具备担 保资格，具体内容是：担保人必须是独立的法人，有实际经济能力承担所担保的 债券如期还本付息，必须具有法定比例的担保证券本息及其他已担保经济责任总 和的自我资金。担保人在所担保的债券发行者不能如期偿还本金或利息时，必须
家承销机构不能负担和分散证券的责任和风险。因此，证券承销商在初签协议后， 首要工作就是组织一个证券承销集团，集团内每一个成员都按照规定的数额或比 例来购买，发起人即牵头的证券承销商通常占有最大的分配额，被称为承销主干 事，其他为干事成员。 第四阶段：在证券公开发行、推销之前，证券承销机构要与证券发行者签 订正式的买卖合同。协议规定证券发行者交付证券票券的日期、金额、数量等； 同时，规定证券承销机构购买的价格和交付款项的期限，通常在公开销售后的十 天至二周内，必须支付证券发行者所购证券票券的全部价款。 第五阶段：承销团内部签订协议，规定证券推销的关系。承销团内要一起 协商向公众出售的证券的价格，签署各自承销的数额，售价一旦确定，必须严格 遵守，不得随意升降。 第六阶段：证券正式发行后，为了扩大影响，保证证券发行的成功，还要 通过新闻媒介进行广告宣传，吸引投资者。 议价发行的优点有两个方面：第一，承销商与发行人直接商洽，可以更多地了 解发行人的情况，容易了解和掌握发行人的真实情况，这对于承销商来说，可以 减少承销的风险，因而易于接受；第二，对证券承销商而言，议价发行比招标发 行更合理，证券的推销和利润把握性更大。 （四）按发行担保方式划分：信用担保发行、实物担保发行、产品担保发 行和证券担保发行 担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉，增加投资人的安全感和吸 引力，采用某种方式承诺，保证到期支付证券收益(股票为股息红利，债券为本 息）的一种发行方式。在证券担保发行中，主要是债券发行采用此方式。根据采 用的担保形式不同，可以分为以下几种： 1．信用担保发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者 的信用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担保；另一种是凭借他人的 信用作担保，即依托某一担保人的信用担保而发行债券。充当担保人必须具备担 保资格，具体内容是：担保人必须是独立的法人，有实际经济能力承担所担保的 债券如期还本付息，必须具有法定比例的担保证券本息及其他已担保经济责任总 和的自我资金。担保人在所担保的债券发行者不能如期偿还本金或利息时，必须
及时提供全部资金予以代偿。担保人代偿后对代偿债券本息具有追索权，可以收 取担保责任的抵押品。担保人同意担保必须出具正式的书面担保文件，明确所担 保债券的名称、数量、本金和利息总额、偿付日期与方式、违约责任等。 2.实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到 期还本付息的方式。发行者一旦到期不能或无法按约支付债券本息时，则应用担 保实物进行清偿。代理发行债券的机构有权依法或依原所签协议处理担保品，变 价用以代偿债券本息，变价不足偿付金额的，按比例偿付，原债券持有人保留差 额追索权，变价超过金额的，余额由代理发行机构扣收必要的费用后退回给债券 发行者。 3.产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行 方式。采取产品担保发行的产品，应是市场上供不应求并能吸引投资者或社会公 众的本企业（或公司）产品，这样才容易为广大投资者所接受。 4.证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为 发行债券的担保品，按照惯例，作为担保品的证券价值必须大大超过以此为担保 发行的债券价值。用于担保的有价证券包括股票、企业（公司）债券、政府债券、 金融债券等，但必须是能被广大投资者或社会众人所能接受的证券种类。当债券 发行者到期不能偿本付息时，用担保的证券进行清偿。 三、股票的初次发行与增资发行 , : 股票发行方式按目的不同，可分为初次发行和增资发行。 1.初次发行。初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为 股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两 种情形又称设立发行，后一种发行又称首次公开发行(PO)。初次发行一般都 是发行人在满足发行人必须具备的条件，并经证券主管部门审核批准或注册后， 通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票。通过初次发行，发行人不仅募集 到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。 2.增资发行。增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加 资本金的目的而发行股票的行为。 股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为有偿增资发行
及时提供全部资金予以代偿。担保人代偿后对代偿债券本息具有追索权，可以收 取担保责任的抵押品。担保人同意担保必须出具正式的书面担保文件，明确所担 保债券的名称、数量、本金和利息总额、偿付日期与方式、违约责任等。 2．实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到 期还本付息的方式。发行者一旦到期不能或无法按约支付债券本息时，则应用担 保实物进行清偿。代理发行债券的机构有权依法或依原所签协议处理担保品，变 价用以代偿债券本息，变价不足偿付金额的，按比例偿付，原债券持有人保留差 额追索权，变价超过金额的，余额由代理发行机构扣收必要的费用后退回给债券 发行者。 3．产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行 方式。采取产品担保发行的产品，应是市场上供不应求并能吸引投资者或社会公 众的本企业（或公司）产品，这样才容易为广大投资者所接受。 4．证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为 发行债券的担保品，按照惯例，作为担保品的证券价值必须大大超过以此为担保 发行的债券价值。用于担保的有价证券包括股票、企业（公司）债券、政府债券、 金融债券等，但必须是能被广大投资者或社会众人所能接受的证券种类。当债券 发行者到期不能偿本付息时，用担保的证券进行清偿。 三、股票的初次发行与增资发行 股票发行方式按目的不同，可分为初次发行和增资发行。 1．初次发行。初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为 股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两 种情形又称设立发行，后一种发行又称首次公开发行（IPO）。初次发行一般都 是发行人在满足发行人必须具备的条件，并经证券主管部门审核批准或注册后， 通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票。通过初次发行，发行人不仅募集 到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。 2．增资发行。增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加 资本金的目的而发行股票的行为。 股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为有偿增资发行
无偿增资发行和有偿无偿搭配增资发行。 (1)有偿增资发行。它是指股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增 资，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。采用 这种方式发行股票，可以直接从外界募集股本，增加股份公司的资本金。具体方 式有：①股东配股。它也称股东分摊，是公司按股东的持股比例向原股东分配该 公司的新股认购权，准其优先认购增资的方式，即按旧股一股摊配若干新股，以 保护原股东的权益及其对公司的控制权。这种新股发行价格往往低于市场价格， 事实上是对原股东的一种优惠，一般股东都乐于认购。原股东对公司的配股，没 有必须应募的义务，他可以放弃新股认购权，也可以把认购权转让他人，从而形 成了认购权的交易：②公募增资。它是股份公司以向社会公开发售新股票办法而 实现的增资方式。公募增资的目的是扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通 性，并可避免股票过分集中。公募增资的股票价格大都以市场价格为基础，是社 会上最常用的增资方式：③私人配售。它也称第三者配股，是指股份公司向特定 人员或第三者分摊新股购买权的增资方式。特定人员一般包括董事、职员、贸易 伙伴以及与公司业务有关的第三者一一公司顾问、往来银行等。认购者可在特定 的时间内，按规定的优惠价格优先购买一定数额的股票。这种发行方式一般在以 下情形下采用：当增资金额不足，需要完成增资总额时：当需要稳定的交易关系 或金融关系，应吸收第三者入股时：当考虑到为防止股权垄断而希望第三者参与， 从而使公司股权分散时。这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大 会特别批准。 (2)无偿增资发行。它是指公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得 新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。采用这种方式发行股票，主要是依靠 公司的盈余结存、公积金和资产重估增资等增加资本金，目的是为了使股东获益 以增强股东信心和公司信誉，或为了调整资本结构。无偿增资发行分为三种类型： ①公积金转增资。它也称累积转增资，无偿支付。它是将法定公积金和任意公积 金转为资本金，按原股东持股比例转给原股东，使股东无偿取得新发行的股票。 公积金转增资可以进一步明确产权关系，有助于使投资者正确认识股票投资的价 值所在，提高股东对公司长期发展和积累的信心，从而形成企业积累的内外动力 机制。公积金转增资应遵循国家有关法律的规定，公司的积累基金应首先用于弥
无偿增资发行和有偿无偿搭配增资发行。 （1）有偿增资发行。它是指股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增 资，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。采用 这种方式发行股票，可以直接从外界募集股本，增加股份公司的资本金。具体方 式有：①股东配股。它也称股东分摊，是公司按股东的持股比例向原股东分配该 公司的新股认购权，准其优先认购增资的方式，即按旧股一股摊配若干新股，以 保护原股东的权益及其对公司的控制权。这种新股发行价格往往低于市场价格， 事实上是对原股东的一种优惠，一般股东都乐于认购。原股东对公司的配股，没 有必须应募的义务，他可以放弃新股认购权，也可以把认购权转让他人，从而形 成了认购权的交易；②公募增资。它是股份公司以向社会公开发售新股票办法而 实现的增资方式。公募增资的目的是扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通 性，并可避免股票过分集中。公募增资的股票价格大都以市场价格为基础，是社 会上最常用的增资方式；③私人配售。它也称第三者配股，是指股份公司向特定 人员或第三者分摊新股购买权的增资方式。特定人员一般包括董事、职员、贸易 伙伴以及与公司业务有关的第三者一－公司顾问、往来银行等。认购者可在特定 的时间内，按规定的优惠价格优先购买一定数额的股票。这种发行方式一般在以 下情形下采用：当增资金额不足，需要完成增资总额时；当需要稳定的交易关系 或金融关系，应吸收第三者入股时；当考虑到为防止股权垄断而希望第三者参与， 从而使公司股权分散时。这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大 会特别批准。 （2）无偿增资发行。它是指公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得 新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。采用这种方式发行股票，主要是依靠 公司的盈余结存、公积金和资产重估增资等增加资本金，目的是为了使股东获益 以增强股东信心和公司信誉，或为了调整资本结构。无偿增资发行分为三种类型： ①公积金转增资。它也称累积转增资，无偿支付。它是将法定公积金和任意公积 金转为资本金，按原股东持股比例转给原股东，使股东无偿取得新发行的股票。 公积金转增资可以进一步明确产权关系，有助于使投资者正确认识股票投资的价 值所在，提高股东对公司长期发展和积累的信心，从而形成企业积累的内外动力 机制。公积金转增资应遵循国家有关法律的规定，公司的积累基金应首先用于弥
补历年的亏损。为了使公司留有应付亏损的余地，法定公积金的余额必须达到注 册资本的50%，才可将其中不超过一半的数额转为增资，任意公积金则可由股 东大会决定全部或部分转为增资；②红利增资。它又称股票分红、股票股息或送 红股，即将应分派给股东的现金股息红利转为增资，用新发行的股票代替准备派 发的股息红利。这种无偿增资的方式使现金派息应流出的现金保留在公司内部， 将当年的股息红利开支转化为生产经营性资金。公司股东既取得了参与盈余分配 的同样效果，又可免缴个人所得税（大多数国家规定将收人作再投资免交所得 税)，而且派息的股票有将来增加股息收入的希望。从宏观上讲，有助于将消费 转化为投资：③股票分割。它又称股票拆细，是将原有的大面额股票细分为小面 额股票。股票分割的结果只是增加股份公司的股份总额，而资本额并不发生变化。 股票分割的目的在于降低股票价格，便于小投资者购买，以利于扩大股票发行量 和增强流动性。 (3)有偿无偿混合增资发行。它是指公司对原股东发行新股票时，按一 定比例同时进行有偿无偿增资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一部分 由公司的公积金转增资，这部分增资是无偿的：一部分由原股东以现金认购，这 部分增资是有偿的，增资分配按原股东的持股比例进行。这种发行方式一方面可 促使股东认购新股，迅速完成增资计划，另一方面也是对原有股东的优惠，使他 们对公司的前途充满信心。 混合增资发行又可分为两种方式：①有偿无偿并行发行。它是按股东的持股比 例同时进行股票的有偿发行和无偿发行，而且有偿无偿两部分是相互独立的，股 东即使放弃有偿新股的认购权也能获得无偿新股的分配。通常是既送又配，送配 互不影响：②有偿无偿搭配发行。它是按股东的持股比例同时进行股票的有偿发 行和无偿发行，但有偿无偿两部分不可分割，股东若不支付购买有偿部分的现金， 就不能得到增发的新股，也就丧失了无偿发行部分的收益。通常是先配后送，因 配股后持股数量增加，相应地可得到较多的送股。  : 四、我国股票发行方式的演变 我国的股票发行方式，首先，就公募与私募而言，1992年颁布的《股份有 限公司规范意见》曾将股票发行分为社会募集和定向募集两种形式。前者是指公
补历年的亏损。为了使公司留有应付亏损的余地，法定公积金的余额必须达到注 册资本的 50％，才可将其中不超过一半的数额转为增资，任意公积金则可由股 东大会决定全部或部分转为增资；②红利增资。它又称股票分红、股票股息或送 红股，即将应分派给股东的现金股息红利转为增资，用新发行的股票代替准备派 发的股息红利。这种无偿增资的方式使现金派息应流出的现金保留在公司内部， 将当年的股息红利开支转化为生产经营性资金。公司股东既取得了参与盈余分配 的同样效果，又可免缴个人所得税（大多数国家规定将收人作再投资免交所得 税），而且派息的股票有将来增加股息收入的希望。从宏观上讲，有助于将消费 转化为投资；③股票分割。它又称股票拆细，是将原有的大面额股票细分为小面 额股票。股票分割的结果只是增加股份公司的股份总额，而资本额并不发生变化。 股票分割的目的在于降低股票价格，便于小投资者购买，以利于扩大股票发行量 和增强流动性。 （3）有偿无偿混合增资发行。它是指公司对原股东发行新股票时，按一 定比例同时进行有偿无偿增资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一部分 由公司的公积金转增资，这部分增资是无偿的；一部分由原股东以现金认购，这 部分增资是有偿的，增资分配按原股东的持股比例进行。这种发行方式一方面可 促使股东认购新股，迅速完成增资计划，另一方面也是对原有股东的优惠，使他 们对公司的前途充满信心。 混合增资发行又可分为两种方式：①有偿无偿并行发行。它是按股东的持股比 例同时进行股票的有偿发行和无偿发行，而且有偿无偿两部分是相互独立的，股 东即使放弃有偿新股的认购权也能获得无偿新股的分配。通常是既送又配，送配 互不影响；②有偿无偿搭配发行。它是按股东的持股比例同时进行股票的有偿发 行和无偿发行，但有偿无偿两部分不可分割，股东若不支付购买有偿部分的现金， 就不能得到增发的新股，也就丧失了无偿发行部分的收益。通常是先配后送，因 配股后持股数量增加，相应地可得到较多的送股。 四、我国股票发行方式的演变 我国的股票发行方式，首先，就公募与私募而言，1992 年颁布的《股份有 限公司规范意见》曾将股票发行分为社会募集和定向募集两种形式。前者是指公
司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行，后者则是指公 司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其 他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。但是，由 于定向募集在发行过程中出现了“法人股个人化”、“内部股社会化”以及“特权 股”、“关系股”等现象，且内部股被限制在一定时期内不能公开交易，从而转入 了非法黑市交易，产生了大量民事纠纷。为此，1994年7月1日生效的《中华 人民共和国公司法》取消了定向募集股份公司这一公司组织形式。事实上，自 1994年以来，我国股票发行市场基本上只有公募（社会募集）一种形式。其次， 就间接发行与直接发行而言，由于我国股票发行基本采用公募方式，我国公司法 规定，股份有限公司向社会公开发行新股应当由依法设立的证券经营机构承销， 因而在我国股票公募就排除了直接发行方式。即使像配股这种属于私募的股票发 行方式，也是通过证券商的承销间接发行。最后，就初次发行与增资发行来说， 初次发行在我国有这样几种情况：(1)新设立的股份有限公司初次公开发行；(2) 原有企业改组设立股份有限公司初次公开发行：(3)定向募集公司初次公开发行 转为公众公司。而增资发行在我国主要是对股东送配股这一种形式。至于公募增 资，发行了B股的公司再发行A股或发行了H股的公司再发行A股，应该属于 此类。 在公开发行股票的过程中，我国曾对多种发行方式进行过探索，并对较为 适用的方式不断予以改进。具体来说，我国股票的发行先后采用过申请表方式、 与储蓄存款挂钩方式、上网竞价方式、上柜发行方式、全额预交款方式、上网定 价方式、向法人及二级市场投资者配售与网上定价发行相结合等方式。 (一)申请表（认购证）抽签发行方式 最初采用限量发售认购申请表方式(1991一1992年)，由于当时股票供求 失衡，认购表的“黑市”买卖盛行，价格扶摇直上。深圳810风波”之后改为无限 量发售认购申请表抽签方式，即在规定时间内无限量发售申请表，再根据发售数 量公开摇号抽签，中签者交纳股款，认购股票。此方法是为解决股市供不应求矛 盾而采用的。它包括认购证发售、认购证抽签及认股缴款几个环节，过程1个月 左右。这种发行方式虽然在一定程度上缓解了股票供不应求的矛盾，但认购成本 和风险较高
司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行，后者则是指公 司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其 他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。但是，由 于定向募集在发行过程中出现了“法人股个人化”、“内部股社会化”以及“特权 股”、“关系股”等现象，且内部股被限制在一定时期内不能公开交易，从而转入 了非法黑市交易，产生了大量民事纠纷。为此，1994 年 7 月 1 日生效的《中华 人民共和国公司法》取消了定向募集股份公司这一公司组织形式。事实上，自 1994 年以来，我国股票发行市场基本上只有公募（社会募集）一种形式。其次， 就间接发行与直接发行而言，由于我国股票发行基本采用公募方式，我国公司法 规定，股份有限公司向社会公开发行新股应当由依法设立的证券经营机构承销， 因而在我国股票公募就排除了直接发行方式。即使像配股这种属于私募的股票发 行方式，也是通过证券商的承销间接发行。最后，就初次发行与增资发行来说， 初次发行在我国有这样几种情况：（1）新设立的股份有限公司初次公开发行；（2） 原有企业改组设立股份有限公司初次公开发行；（3）定向募集公司初次公开发行 转为公众公司。而增资发行在我国主要是对股东送配股这一种形式。至于公募增 资，发行了 B 股的公司再发行 A 股或发行了 H 股的公司再发行 A 股，应该属于 此类。 在公开发行股票的过程中，我国曾对多种发行方式进行过探索，并对较为 适用的方式不断予以改进。具体来说，我国股票的发行先后采用过申请表方式、 与储蓄存款挂钩方式、上网竞价方式、上柜发行方式、全额预交款方式、上网定 价方式、向法人及二级市场投资者配售与网上定价发行相结合等方式。 （一）申请表(认购证)抽签发行方式 最初采用限量发售认购申请表方式（1991—1992 年），由于当时股票供求 失衡，认购表的“黑市”买卖盛行，价格扶摇直上。深圳“8.10 风波”之后改为无限 量发售认购申请表抽签方式，即在规定时间内无限量发售申请表，再根据发售数 量公开摇号抽签，中签者交纳股款，认购股票。此方法是为解决股市供不应求矛 盾而采用的。它包括认购证发售、认购证抽签及认股缴款几个环节，过程 1 个月 左右。这种发行方式虽然在一定程度上缓解了股票供不应求的矛盾，但认购成本 和风险较高
