第八章上市公司购并及其运作分析教学辅导 2014年2月15日 孙会国 一、基本知识要求 本章闲述公同购并的基本概之、特点及棱期并日标的寻找和购并方式等内容。教学煲求如下： (一)掌塑购并的概念与分类 (二)掌舞目标公司的价格确定的方法 (三)掌翼我国上市公司在购并中的间题以及对策 (四)了解上市公司购并过程的具体运作 (五)了解资产重组的意义 二、本章重、难点问题 (一)购并的含义 (二)目标公司价格确定的方法 (三)我国上市公司购并的重要方式 三、本章重难点问题辅导 (一)购并的含义 教材第三百四十七页闲释了购并的含义。 最孩义的购并指“吸收合并成者新设合并”，即两家公可中一家失去法人魔格，另一家摆线存在 (吸牧合并)：或者两家公司都失去法人货格，新成立一家公司（新设合并》。 狭义的并购则在最陕文的购并基础之上，尚包括投资控股或者资产置换，即购买另一家公可的 股权或者资产，并且此种方式不以取得对方所有股份或者资产为限。 广义的购并则是指，除了包括痰义的并购之外，任何企业所有权或者经营权的转移《无论实质 上，还是形式上)。 (二)目标公司价格确定的方法 目标公司价格确定的方法主要有四种： 1.净魔产法 话利公司通过净资产法收购目标全业，应当在购并前聘请注册会计师，市查目标公司提供的资 产负债表的真实性，只有这样才能估算出目标公司的真实价植。目前，该方法在我国最流行，这种 方法较为容易得出目标公司的公允价值，而且比较符合我国的实情。但缺点是不能反映目标全业的 未来盈利隆力、公司资产的流动性等潜在问题，所以只能是一种最原始的金业定价方法。 2.市盈率法 市置率反陕了投货者将为金业的盈利能力支付多少贷金。在我国，市置率一般是按题各部门
1 第八章 上市公司购并及其运作分析教学辅导 2014 年 2 月 15 日 孙会国 一、基本知识要求 本章阐述公司购并的基本概念、特点及被购并目标的寻找和购并方式等内容。教学要求如下： （一）掌握购并的概念与分类 （二）掌握目标公司的价格确定的方法 （三）掌握我国上市公司在购并中的问题以及对策 （四）了解上市公司购并过程的具体运作 （五）了解资产重组的意义 二、本章重、难点问题 （一）购并的含义 （二）目标公司价格确定的方法 （三）我国上市公司购并的重要方式 三、本章重难点问题辅导 （一）购并的含义 教材第三百四十七页阐释了购并的含义。 最狭义的购并指“吸收合并或者新设合并”，即两家公司中一家失去法人资格，另一家继续存在 （吸收合并）；或者两家公司都失去法人资格，新成立一家公司（新设合并）。 狭义的并购则在最狭义的购并基础之上，尚包括投资控股或者资产置换，即购买另一家公司的 股权或者资产，并且此种方式不以取得对方所有股份或者资产为限。 广义的购并则是指，除了包括狭义的并购之外，任何企业所有权或者经营权的转移（无论实质 上，还是形式上）。 （二）目标公司价格确定的方法 目标公司价格确定的方法主要有四种： 1．净资产法 诟病公司通过净资产法收购目标企业，应当在购并前聘请注册会计师，审查目标公司提供的资 产负债表的真实性，只有这样才能估算出目标公司的真实价值。目前，该方法在我国最流行，这种 方法较为容易得出目标公司的公允价值，而且比较符合我国的实情。但缺点是不能反映目标企业的 未来盈利能力、公司资产的流动性等潜在问题，所以只能是一种最原始的企业定价方法。 2．市盈率法 市盈率反映了投资者将为企业的盈利能力支付多少资金。在我国，市盈率一般是按照各部门
行业计算平均比率，作为对比标准。实际运用当中，害包括收购双方对未来的额盈利能力的预测判 断，在分析整个市场和所处行业的平均市盈率的基础上，收益能力较高则意味较高的市盈率， 3.现金流量法 该种方法最重要是确定：在不同的增长和盈利情况下现金流量的估计数值，购并成功后最低可 以接受的报例率：缺损在不同情况下品意支付的最高价格：根据牧购方目前的触资和财务能力，确 定现金或其他收购方式：评估收购成功后对购并公可每股收益和资本结构的影响。 4.竞价拍卖法 当对于川标公司的资金净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形境产定价存在争议时， 竞价拍卖是解决问题的较好方法。竞价粕卖是基干出售方一定的起价，通过多家公司竞拍得出最优 价格，所以其中的关健在于要有是够的竞拍方，这是投隆根行，赏产评估机构等中介机构的参与将 显得更为重要。 (三)我国上市公司购并的重要方式 教材第三百七十五页对此进行了阐述。 1.股权转让方式 这种形式的直接结果是导政大服东的变更，为上市公司注入一系列货产、变更域拓宽主业、重 新构架产业结构。 2.资产置换方式 这种形式主要是通过大股素进行资产剥离和置换，以注入优质资产，从而达到加强主业、改善 资产结构，盘活存量资产以提高公可盈利能力的目的。 3。收雨兼并方式 这种形式主要是通过外延发展的途径。在保留原有业务的基础上，再谋求新的经营方向，以求 得多种经营的综合发展格局。 四、本章重难点问题练习题 (一)客观题 1.单这题 1根据我国《公可法》的规定，如果A,B两家公可实现了新设合并，期是指(D), AA公司隧续存在，B公可取消法人资格 BB公司箧续存在，A公可取消法人资格 CA,B均第续存在，I两公司重新组建C公司 DA,B均取酒法人资格，组成一家新公司 2以下《)方式不属于我国常见的上市公司间购并方式 (答案：B) A股权转让B觉产剥离C收购兼并D资产置损 3为解决购并公司的货源供应不畅和货源价格控制何题，同时也为了便于公司控制情售价格稳 定，一般会深取()战略 (答案：B)
2 行业计算平均比率，作为对比标准。实际运用当中，害包括收购双方对未来的额盈利能力的预测判 断，在分析整个市场和所处行业的平均市盈率的基础上，收益能力较高则意味较高的市盈率。 3．现金流量法 该种方法最重要是确定：在不同的增长和盈利情况下现金流量的估计数值，购并成功后最低可 以接受的报酬率；缺损在不同情况下愿意支付的最高价格；根据收购方目前的融资和财务能力，确 定现金或其他收购方式；评估收购成功后对购并公司每股收益和资本结构的影响。 4．竞价拍卖法 当对于目标公司的资金净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在争议时， 竞价拍卖是解决问题的较好方法。竞价拍卖是基于出售方一定的起价，通过多家公司竞拍得出最优 价格，所以其中的关键在于要有足够的竞拍方，这是投资银行、资产评估机构等中介机构的参与将 显得更为重要。 （三）我国上市公司购并的重要方式 教材第三百七十五页对此进行了阐述。 1．股权转让方式 这种形式的直接结果是导致大股东的变更，为上市公司注入一系列资产、变更或拓宽主业、重 新构架产业结构。 2．资产置换方式 这种形式主要是通过大股东进行资产剥离和置换，以注入优质资产，从而达到加强主业、改善 资产结构、盘活存量资产以提高公司盈利能力的目的。 3．收购兼并方式 这种形式主要是通过外延发展的途径，在保留原有业务的基础上，再谋求新的经营方向，以求 得多种经营的综合发展格局。 四、本章重难点问题练习题 （一）客观题 1.单选题 １根据我国《公司法》的规定，如果 A、B 两家公司实现了新设合并，则是指（ D ）。 A A 公司继续存在，B 公司取消法人资格 B B 公司继续存在，A 公司取消法人资格 C A、B 均继续存在，但两公司重新组建 C 公司 D A、B 均取消法人资格，组成一家新公司 ２以下（ ）方式不属于我国常见的上市公司间购并方式 （答案：B） A 股权转让 B 资产剥离 C 收购兼并 D 资产置换 ３为解决购并公司的货源供应不畅和货源价格控制问题，同时也为了便于公司控制销售价格稳 定，一般会采取（ ）战略 （答案：B）
A接直整合B上游整合C下游整合D水平式整合 4在确定收购目标公司的价格的时候，根据对上市公司的盈利能力的判断和估计，同时也能反 映授货者对该公司的前景信心的定价方法是()（答案：C) A现金流量法B净资产法C市盈率法D竞价拍卖法 5在公司预先知道可能鼓收购的时杭，可以采取股票交易的反购并策略，会引起公可股本结构 变化的方法是()（答案：C) A实行员工控股计划(ESP)B实行管理层收购(0)C股份回购D财产镜定 6按照《)进行分类，可以将购并分为整体购并、授货控股购并，股权有德转让购并等形式 (答案：B》 A购并的对象B购并的方式C购并的方向D购并的出资方式 T当对于公司的资产净值存在争议时。尤其是对企业商誉，专利等无形资产定价存在异议时： ()是解决问题的较好办法（答案：C) A净宽产法B收益资本化法C竟价拍卖法D现金流量法 2.多选愿 广义上的购并应包括()等方式。CD A.收购 B,出售 C.扩张 D.购回与接管 按孤我国《公可法)的规定，“胸并这一概念主要包括(D)两种方式. A吸收合并 B殿权购买 C货产购买 D新设合并 目标公司价格确定的方法主要有(BC). A净资产法 B牧登贤本化法 C见金流量法 D净价收购法 企业购并的战略主要有()，ABD A。整合性战略 B。多角型战略 C。上游整合战略 D,企业购并战略 购并的出绕方式有()。BCD 3
3 A 垂直整合 B 上游整合 C 下游整合 D 水平式整合 ４在确定收购目标公司的价格的时候，根据对上市公司的盈利能力的判断和估计，同时也能反 映投资者对该公司的前景信心的定价方法是（ ） （答案：C） A 现金流量法 B 净资产法 C 市盈率法 D 竞价拍卖法 ５在公司预先知道可能被收购的时候，可以采取股票交易的反购并策略，会引起公司股本结构 变化的方法是（ ） （答案：C） A 实行员工控股计划（ESOP）B 实行管理层收购（MBO）C 股份回购 D 财产锁定 ６按照（ ）进行分类，可以将购并分为整体购并、投资控股购并、股权有偿转让购并等形式 （答案：B） A 购并的对象 B 购并的方式 C 购并的方向 D 购并的出资方式 ７当对于公司的资产净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在异议时， （ ）是解决问题的较好办法 （答案：C） A 净资产法 B 收益资本化法 C 竞价拍卖法 D 现金流量法 2.多选题 广义上的购并应包括（）等方式。BCD A．收购 B．出售 C．扩张 D．购回与接管 按照我国《公司法》的规定，"购并"这一概念主要包括（AD）两种方式。 A 吸收合并 B 股权购买 C 资产购买 D 新设合并 目标公司价格确定的方法主要有（ ABC ）。 A 净资产法 B 收益资本化法 C 现金流量法 D 净价收购法 企业购并的战略主要有（ ）。ＡＢＤ Ａ．整合性战略 Ｂ．多角型战略 Ｃ．上游整合战略 Ｄ．企业购并战略 购并的出资方式有（ ）。ＢＣＤ
A。债券收购 B,现金牧购 C,股票收购 D,然合证券收购 3.判断愿 按照响并的方向进行分类，可以把购并分为善意购并和恶意购并两类。 (答案：B) A是B否 财产领定是那些手中现金流量充格的公司面峰逐意收购时所经常运用的一种反购并策略。 (答案：B) A是B否 最为常见的收购出资方式是歌票收购方式 (答案：B) A是B否 管理层收购是指管理人员新成立一家公司并大量借债，融得货金后通过杠杆收购原公司的殿 份，从而使殿价上扬提高购并成本暖者进行杠杆收购，达到反购并的目的。 (答案：A) A是B否 购并后的重整阿恩是收购完成后最为重要的环节其内容包括了制度整合、经营整合和企业组织 结构的整台。 (答案：A) A是B否 综合证券牧购过程中，可能用到的证券出资方式有公司街券，认股权证和可转换债券等金融工 具。（容案：A) A是B否 公司对期并依据的分析中，需要分析购并产生的协同作用，其中最主要的是功能性协博和技术 性协调两个方面。 (答案：B) A是B否 如果大家仍存有疑问，欢迎诸位在市校电大在线平台进行沟通。你也可以直接与你的辅导教师 在上课时进行探讨
4 Ａ．债券收购 Ｂ．现金收购 Ｃ．股票收购 Ｄ．综合证券收购 3.判断题 按照购并的方向进行分类，可以把购并分为善意购并和恶意购并两类。 （答案：B） A 是 B 否 财产锁定是那些手中现金流量充裕的公司面临恶意收购时所经常运用的一种反购并策略。 （答案：B） A 是 B 否 最为常见的收购出资方式是股票收购方式。 （答案：B） A 是 B 否 管理层收购是指管理人员新成立一家公司并大量借债，融得资金后通过杠杆收购原公司的股 份，从而使股价上扬提高购并成本或者进行杠杆收购，达到反购并的目的。 （答案：A） A 是 B 否 购并后的重整问题是收购完成后最为重要的环节其内容包括了制度整合、经营整合和企业组织 结构的整台。 （答案：A） A 是 B 否 综合证券收购过程中，可能用到的证券出资方式有公司债券、认股权证和可转换债券等金融工 具。 （答案：A） A 是 B 否 公司对购并依据的分析中，需要分析购并产生的协同作用，其中最主要的是功能性协调和技术 性协调两个方面。 （答案：B） A 是 B 否 如果大家仍存有疑问，欢迎诸位在市校电大在线平台进行沟通，你也可以直接与你的辅导教师 在上课时进行探讨