目录 问题提出 (一)研究背景 二)研究方法 、跨国并购研究综述. (一)企业并购的定义 (二)跨国并购的含义. (三)跨国并购的类型 223334455 (四)学术界对跨国并购影响因素的相关研究 跨国公司在华并购的进程 )中国改革开放以来利用外资的进程 1.利用外资的起步阶段(1979—1992年) 2.利用外资的一般发展阶段(1992-2001年) 3.利用外资的飞速发展阶段(2002年至今) )跨国公司在华并购的发展历程与趋势 1.跨国公司并购中国企业的萌芽期 2.从1998年到2002年的过渡期 3.从2002年至今的发展期 四、影响可口可乐并购汇源的因素分析. 5666677888 (一)可口可乐并购汇源简况. (二)外部因素分析 1.中国饮料市场情况及饮料消费形态分析 2.中国食品饮料行业的政策分析 899 3.可口可乐外部环境分析 三)内部因素分析 1.汇源集团的优势与劣势分析.. 2.可口可乐内部因素分析 11 五、在华跨国公司横向并购影响因素模型构建.. (一)在华跨国公司横向并购的影响因素及之间关系
目录 一、问题提出........................................................2 (一)研究背景......................................................2 (二)研究方法......................................................3 二、跨国并购研究综述................................................3 (一)企业并购的定义................................................3 (二)跨国并购的含义................................................4 (三)跨国并购的类型................................................4 (四)学术界对跨国并购影响因素的相关研究............................5 三、跨国公司在华并购的进程..........................................5 (一)中国改革开放以来利用外资的进程................................5 1.利用外资的起步阶段（1979—1992 年）............................5 2.利用外资的一般发展阶段（1992—2001 年）........................6 3.利用外资的飞速发展阶段（2002 年至今）..........................6 (二)跨国公司在华并购的发展历程与趋势..............................6 1.跨国公司并购中国企业的萌芽期 ..................................6 2.从 1998 年到 2002 年的过渡期 ....................................7 3.从 2002 年至今的发展期 .........................................7 四、影响可口可乐并购汇源的因素分析..................................8 (一)可口可乐并购汇源简况..........................................8 (二)外部因素分析..................................................8 1.中国饮料市场情况及饮料消费形态分析 ............................8 2.中国食品饮料行业的政策分析 ....................................9 3.可口可乐外部环境分析 ..........................................9 (三)内部因素分析.................................................10 1.汇源集团的优势与劣势分析 .....................................10 2.可口可乐内部因素分析 .........................................11 五、在华跨国公司横向并购影响因素模型构建...........................12 (一)在华跨国公司横向并购的影响因素及之间关系.....................12
(二)模型构建 (三)对可口可乐并购汇源案例的解释 (四)启示与局限性, 14 结语 【参考文献】 致谢 【 ABSTRACT】 16
1 (二)模型构建.....................................................13 (三)对可口可乐并购汇源案例的解释.................................13 (四)启示与局限性.................................................14 结语...............................................................14 【参考文献】.......................................................14 致谢...............................................................15 【ABSTRACT】.......................................................16
在华跨国公司横向并购的影响因素研究 以可口可乐并购汇源案为例 陈国燕(学号:2005041571) 管理学院工商管理专业 指导老师:林梅 【摘要】经济全球化的发展使全球范围的跨国并购成为一种必然趋势。随着我国经济发 展水平的提高,国内投资环境在逐步改善,外资在华并购的条件也已趋于成熟。跨国公司在 华并购既给我国带了发展机遇,同时也给我国企业带来了威胁。本文以可口可乐并购汇源案 为例,采用实证研究的方法,对跨国公司并购中国企业的发展历程、影响因素及各因素之 间的关系进行实证研究,从而提出跨国公司并购中国企业的模型,对策以更好地发挥外资 在华并购的正面效应,同时避免其负面效应。 【关键词】跨国并购进程影响因素 、问题提出 ()研究背景 跨国公司在对外直接投资和国际生产中扮演着越来越重要的角色,跨国公司主要通过 两种方式在东道国进行直接投资,即新建投资和跨国并购。20世纪90年代以来,国际生 产增长的大部分是通过跨国并购而不是新建投资实现的,近两年跨国并购在FDI中所占份 额基本保持在80%左右。随着我国经济发展水平的提高,国内投资环境在逐步改善,外资 在华并购的条件也已趋于成熟 中国经过三十年的改革开放,在各方面都取得了长足的进步。中国经济的持续增长 巨大的市场容量、市场化程度不断提高、完备的配套生产体系、廉价的劳动力等多方面的 有利条件吸引着更多的跨国公司进入中国市场。截止到2008年上半年,全球500强大企业 已有480家进入了中国市场。跨国公司在华并购的规模不断扩大。如表1-1 表1-11998~2006年跨国公司在华并购占直接投资的比重
2 在华跨国公司横向并购的影响因素研究 ——以可口可乐并购汇源案为例 陈国燕（学号：2005041571） 管理学院工商管理专业 指导老师：林 梅 【摘要】经济全球化的发展使全球范围的跨国并购成为一种必然趋势。随着我国经济发 展水平的提高, 国内投资环境在逐步改善, 外资在华并购的条件也已趋于成熟。跨国公司在 华并购既给我国带了发展机遇,同时也给我国企业带来了威胁。本文以可口可乐并购汇源案 为例，采用实证研究的方法，对跨国公司并购中国企业的发展历程、影响因素及各因素之 间的关系进行实证研究，从而提出跨国公司并购中国企业的模型，对策以更好地发挥外资 在华并购的正面效应，同时避免其负面效应。 【关键词】跨国并购 进程 影响因素 一、问题提出 (一) 研究背景 跨国公司在对外直接投资和国际生产中扮演着越来越重要的角色，跨国公司主要通过 两种方式在东道国进行直接投资，即新建投资和跨国并购。20 世纪 90 年代以来，国际生 产增长的大部分是通过跨国并购而不是新建投资实现的，近两年跨国并购在 FDI 中所占份 额基本保持在 80%左右。随着我国经济发展水平的提高, 国内投资环境在逐步改善, 外资 在华并购的条件也已趋于成熟。 中国经过三十年的改革开放，在各方面都取得了长足的进步。中国经济的持续增长、 巨大的市场容量、市场化程度不断提高、完备的配套生产体系、廉价的劳动力等多方面的 有利条件吸引着更多的跨国公司进入中国市场。截止到 2008 年上半年，全球 500 强大企业 已有 480 家进入了中国市场。跨国公司在华并购的规模不断扩大。如表 1-1。 表 1-1 1998～2006 年跨国公司在华并购占直接投资的比重
l998199920002001 00420052006 DI流入总量 454.6403.2407.2468.8527.4535.1606.3724.1694.7 跨国并购流入总额7.9823.9522.4723.2520.7238.2067.6882.5367.24 跨国并购比重 1.765 5.524.963.937.1411.16|11.409.68 单位:亿美元:% 资料来源:联合国贸发会议网站,ww. unctad.org 跨国公司并购中国企业问题研究有其特殊的现实基础。然而,目前与跨国公司并购相 关理论研究的现实基础,主要是发达国家之间的相互投资现象,理论本身具有一定的局限 性。因此,通过分析跨国公司在华并购的多种影响因素,对中国现有的并购环境做出准确 而合理的评价,结合其选择中国企业作为并购对象的具体动因,合理地引导跨国公司在华 并购行为,最大限度的发挥跨国并购所带来的优势,从而达到跨国并购的双赢效果 可口可乐公司是全球最大的饮料公司,是中国市场上最著名的国际品牌之一,在饮料市 场上占主导地位。北京汇源饮料公司是1992年成立的,主营果、蔬汁以及果、蔬汁饮料的 现代化企业集团。2008年9月3日,可口可乐与汇源果汁发表联合公告称,可口可乐将通 过其全资附属公司 Atlantic industries出资179亿港元对汇源实施现金收购。一时间, 作为中国国内果汁饮品市场龙头老大的汇源果汁及其当事人朱新礼迅速成为新闻和争议焦 点。尽管在今年3月18日商务部表示,因收购会影响或限制竞争,不利于中国果汁行业的 健康发展,可口可乐并购汇源未通过反垄断调查。但此次的收购宣布行为,已在中国造成 巨大的反响,而其中的原因更是值得我们去分析及探讨 可口可乐并购汇源主要受两方面的因素影响:并购环境和并购动因。通过分析可口可 乐并购汇源的影响因素及影响因素之间的关系,从而对当前的并购形势有清晰认识,进而 提出应对跨国并购的积极对策 (二)研究方法 本文采用案例分析法一一选取可口可乐并购北京汇源的典型案例,在分析并购当时的 情况后选择恰当地、能较好地反映跨国公司并购中国企业的影响因素进行分析,以期能够 从案例分析中借鉴吸收其经验。 二、跨国并购研究综述 (一)企业并购的定义 企业并购是企业兼并( Mergers)与收购( Acquisitions)的统称。根据《大不列颠百 科全书》的解释, Mergers是指两家或两家以上的独立企业、公司合并组成一家企业,通 常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 Mergers不同于 Acquisition Acquisition 是指获取特定财产所有权的行为,一方取得某项财产,获得实际上的所有权。因此,从经 济学观点来看,企业并购的实质是企业控制权部分或全部的让渡行为,企业并购的过程同 时也是其权利主体变换的过程。并购作为现代企业扩张的一种重要的投资方式,它不同于
3 年份 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 FDI 流入总量 454.6 403.2 407.2 468.8 527.4 535.1 606.3 724.1 694.7 跨国并购流入总额 7.98 23.95 22.47 23.25 20.72 38.20 67.68 82.53 67.24 跨国并购比重 1.76 5.94 5.52 4.96 3.93 7.14 11.16 11.40 9.68 单位: 亿美元: % 资料来源: 联合国贸发会议网站, www.unctad.org 跨国公司并购中国企业问题研究有其特殊的现实基础。然而，目前与跨国公司并购相 关理论研究的现实基础，主要是发达国家之间的相互投资现象，理论本身具有一定的局限 性。因此，通过分析跨国公司在华并购的多种影响因素，对中国现有的并购环境做出准确 而合理的评价，结合其选择中国企业作为并购对象的具体动因，合理地引导跨国公司在华 并购行为，最大限度的发挥跨国并购所带来的优势，从而达到跨国并购的双赢效果。 可口可乐公司是全球最大的饮料公司,是中国市场上最著名的国际品牌之一,在饮料市 场上占主导地位。北京汇源饮料公司是 1992 年成立的，主营果、蔬汁以及果、蔬汁饮料的 现代化企业集团。2008 年 9 月 3 日，可口可乐与汇源果汁发表联合公告称，可口可乐将通 过其全资附属公司 Atlantic Industries 出资 179 亿港元对汇源实施现金收购。一时间, 作为中国国内果汁饮品市场龙头老大的汇源果汁及其当事人朱新礼迅速成为新闻和争议焦 点。尽管在今年 3 月 18 日商务部表示，因收购会影响或限制竞争，不利于中国果汁行业的 健康发展，可口可乐并购汇源未通过反垄断调查。但此次的收购宣布行为，已在中国造成 巨大的反响，而其中的原因更是值得我们去分析及探讨。 可口可乐并购汇源主要受两方面的因素影响：并购环境和并购动因。通过分析可口可 乐并购汇源的影响因素及影响因素之间的关系，从而对当前的并购形势有清晰认识，进而 提出应对跨国并购的积极对策。 (二) 研究方法 本文采用案例分析法——选取可口可乐并购北京汇源的典型案例，在分析并购当时的 情况后选择恰当地、能较好地反映跨国公司并购中国企业的影响因素进行分析，以期能够 从案例分析中借鉴吸收其经验。 二、跨国并购研究综述 (一) 企业并购的定义 企业并购是企业兼并（Mergers）与收购（Acquisitions）的统称。根据《大不列颠百 科全书》的解释，Mergers 是指两家或两家以上的独立企业、公司合并组成一家企业，通 常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。Mergers 不同于 Acquisition。Acquisition 是指获取特定财产所有权的行为，一方取得某项财产，获得实际上的所有权。因此，从经 济学观点来看，企业并购的实质是企业控制权部分或全部的让渡行为，企业并购的过程同 时也是其权利主体变换的过程。并购作为现代企业扩张的一种重要的投资方式，它不同于
般的固定资产或流动资产的买卖和流动,而是“购进一些在理论上可以独立运转的经营 单位”,也就是“把以前由几个经营单位进行的活动及其相互交易内部化”。 二)跨国并购的含义 跨国并购( Cross- border mergers& Acquisitions)的概念由国内企业并购概念延伸 扩展而来,它作为跨国直接投资的一种形式,是伴随着跨国直接投资形成和发展的。联合 国发展会议对跨国并购做出来相应的划分,跨国兼并是指在当地企业和外国企业的资产和 业务合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的企业,包括平等合并和法定合并;跨国 收购是指收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份。如图2-1 跨国兼并 合并 (在当地企业和外国企业的资 (平等合并) 产和业务合并后建立一家新的 实体或成为一家现有的企业) 法定合并 (只有一家公司继续存在 跨国并购 成为一家新成立的公司,承 担不再是法人实体的另一家 公司的全部债务和股权) 收购国外子公司 (向已被收购者拥有的子公 跨国收购 全部收购:100% 司增资,全部或部分收购国外 多数股权收购:50%99% 子公司股份) 当地私营企业 少数股权收购:10%-49% 私有化 购一家当地企业 (收购公有企业) 收购国有企业 (收购暂时国有 化的企业,例如印 尼、日本和韩国) 图2-1跨国并购的结构 资料来源: UNCTAD,200,P.116 (三)跨国并购的类型 跨国并购根据不同的划分标准有许多种分类。从跨国并购双方的行业相互关系的标准 来划分,将其分为横向并购、纵向并购和混合式并购(MBA智库百科中的定义)。横向并 购是指两个以上国家生产或销售相同或相似的企业之间的并购。纵向并购是指两个以上国 家处于生产同一或相似但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。混合并购是指两个以上
4 一般的固定资产或流动资产的买卖和流动，而是“购进一些在理论上可以独立运转的经营 单位”，也就是“把以前由几个经营单位进行的活动及其相互交易内部化”。 (二) 跨国并购的含义 跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions）的概念由国内企业并购概念延伸 扩展而来，它作为跨国直接投资的一种形式，是伴随着跨国直接投资形成和发展的。联合 国发展会议对跨国并购做出来相应的划分，跨国兼并是指在当地企业和外国企业的资产和 业务合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的企业，包括平等合并和法定合并；跨国 收购是指收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份。如图 2-1。 图 2-1 跨国并购的结构 资料来源：UNCTAD,2000,P.116. (三) 跨国并购的类型 跨国并购根据不同的划分标准有许多种分类。从跨国并购双方的行业相互关系的标准 来划分，将其分为横向并购、纵向并购和混合式并购（MBA 智库百科中的定义）。横向并 购是指两个以上国家生产或销售相同或相似的企业之间的并购。纵向并购是指两个以上国 家处于生产同一或相似但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。混合并购是指两个以上 跨 国 并 购 合并 （平等合并） 法定合并 （只有一家公司继续存在， 成为一家新成立的公司，承 担不再是法人实体的另一家 公司的全部债务和股权） 跨国收购 全部收购：100% 多数股权收购：50%—99% 少数股权收购：10%—49% 收购国外子公司 （向已被收购者拥有的子公 司增资，全部或部分收购国外 子公司股份） 收购一家当地企业 跨国兼并 （在当地企业和外国企业的资 产和业务合并后建立一家新的 实体或成为一家现有的企业） 当地私营企业 私有化 （收购公有企业） 收购国有企业 （收购暂时国有 化的企业，例如印 尼、日本和韩国）
国家不同行业的企业之间的并购。横向并购是跨国并购中最常采用的形式。这种并购的目 的通常是扩大世界市场的份额或增加企业的国际竞争和垄断或寡占实力,且风险较小,并 购双方比较容易整合,进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长 (四)学术界对跨国并购影响因素的相关研究 随着跨国并购实践的不断发展,与跨国并购相关的研究与理论也得到不断的发展与完 善,成为经济学界最活跃的领域之一。尤其是在跨国并购实践活跃的西方国家,企业管理 产业经济等各个领域的学者针对企业跨国并购的动因、绩效、管理、风险等方面进行了 系列研究,出现了大量的理论文献。国内的经济学者也结合西方的相关理论对这一日益兴 起的问题做出了相关研究 史建三(1999)①指出,将对外直接投资理论和并购理论相结合有助于解释跨国并购的 影响因素。对外直接投资理论分析了跨国公司许可证、对外贸易、特许经营、直接新建投 资项目和并购等多种市场进入方式的影响因素,对于跨国并购影响因素的研究具有借鉴意 义;企业并购理论从企业主体目标出发,为研究企业扩张因素对于跨国并购决策的影响提 供了线索。 王习农(2004)凹提出了市场综合竞争优势的概念以解释跨国并购的影响因素。他认为 企业竞争优势除了所有权、区位、内部化之外,还包括速度、共享起飞及其他优势,且这 些优势是相互转移的。 王钦(2005)指出,影响跨国公司在华并购的关键因素包括:宏观经济因素、国内 现有资源、政策因素和跨国公司内部因素。其中,良好的宏观经济状况是跨国公司并购的 基本前提;国内现有资源是跨国公司进行并购决策时重点考察的对象,现有资源的状况直 接影响跨国公司并购行为的发生:政策因素形成了跨国公司并购的现实条件;而跨国公司 自身的强大实力则最终促成了并购的发生 以上三位学者从整体上考察了跨国公司并购行为的发生,对跨国并购的影响因素进行 了系列分析。而目前,对影响跨国公司在华并购的因素的实证研究还相对较少,本文以各 学者的研究为基础,以可口可乐并购汇源案为代表,对影响并购方并购行为的内外部因素 进行详细分析。 三、跨国公司在华并购的进程 (一)中国改革开放以来利用外资的进程 改革开放30多年来,中国利用外资始终与改革开放的伟大历史进程相伴而行,对中国 经济社会产生了广泛而深远的影响。 1.利用外资的起步阶段(19791992年) 1978年十一届三中全会打破了中国经济封闭发展的状况,走向了开放发展的新的道 路,经济开放发展非常明显。从1980年8月开始,相继建立深圳、珠海、汕头、厦门和海 南等5个经济特区。1984年5月,包括大连、上海、天津、青岛和广州在内的14个沿海
5 国家不同行业的企业之间的并购。横向并购是跨国并购中最常采用的形式。这种并购的目 的通常是扩大世界市场的份额或增加企业的国际竞争和垄断或寡占实力，且风险较小，并 购双方比较容易整合，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。 (四) 学术界对跨国并购影响因素的相关研究 随着跨国并购实践的不断发展，与跨国并购相关的研究与理论也得到不断的发展与完 善，成为经济学界最活跃的领域之一。尤其是在跨国并购实践活跃的西方国家，企业管理、 产业经济等各个领域的学者针对企业跨国并购的动因、绩效、管理、风险等方面进行了一 系列研究，出现了大量的理论文献。国内的经济学者也结合西方的相关理论对这一日益兴 起的问题做出了相关研究。 史建三(1999)[1]指出，将对外直接投资理论和并购理论相结合有助于解释跨国并购的 影响因素。对外直接投资理论分析了跨国公司许可证、对外贸易、特许经营、直接新建投 资项目和并购等多种市场进入方式的影响因素，对于跨国并购影响因素的研究具有借鉴意 义；企业并购理论从企业主体目标出发，为研究企业扩张因素对于跨国并购决策的影响提 供了线索。 王习农(2004) [2]提出了市场综合竞争优势的概念以解释跨国并购的影响因素。他认为 企业竞争优势除了所有权、区位、内部化之外，还包括速度、共享起飞及其他优势，且这 些优势是相互转移的。 王钦（2005）[3]指出，影响跨国公司在华并购的关键因素包括：宏观经济因素、国内 现有资源、政策因素和跨国公司内部因素。其中，良好的宏观经济状况是跨国公司并购的 基本前提；国内现有资源是跨国公司进行并购决策时重点考察的对象，现有资源的状况直 接影响跨国公司并购行为的发生；政策因素形成了跨国公司并购的现实条件；而跨国公司 自身的强大实力则最终促成了并购的发生。 以上三位学者从整体上考察了跨国公司并购行为的发生，对跨国并购的影响因素进行 了系列分析。而目前，对影响跨国公司在华并购的因素的实证研究还相对较少，本文以各 学者的研究为基础，以可口可乐并购汇源案为代表，对影响并购方并购行为的内外部因素 进行详细分析。 三、跨国公司在华并购的进程 (一) 中国改革开放以来利用外资的进程 改革开放 30 多年来，中国利用外资始终与改革开放的伟大历史进程相伴而行，对中国 经济社会产生了广泛而深远的影响。 1.利用外资的起步阶段（1979—1992 年） 1978 年十一届三中全会打破了中国经济封闭发展的状况，走向了开放发展的新的道 路，经济开放发展非常明显。从 1980 年 8 月开始，相继建立深圳、珠海、汕头、厦门和海 南等 5 个经济特区。1984 年 5 月，包括大连、上海、天津、青岛和广州在内的 14 个沿海
城市被确定为第一批开放城市对外资开放,次年2月又将长江三角洲、珠江三角洲和闽南 厦门漳州泉州三角地区以及山东半岛、辽东半岛、环渤海地带开辟为沿海经济开放区,实 行与沿海开放城市相同的政策。在此期间我国外商投资项目累计为7819项,外商投资的实 际金额为65.88亿美元。1979年中国利用外资仅42亿美元,1981-1985年年均仅20多亿 美元,1992年时也只有192.01亿美元,是1979年的4.5倍,年均增长11.5%。虽增长速 度不算慢的,但基础弱,很长一段时间处于徘徊阶段,相对于以后来看,这一阶段每年利 用外资的规模是很小的,且利用外资的类型也比较单一,1989年以前我国基本上只能以借 贷方式吸引外资,这种方式利用外资我国要承担的外债风险大,原因在于我国基础设施发 展的限制,国外也缺少对中国开放的了解和信任。但很明显当时中国引资的质量是相当低 的。1989年后外商直接投资才逐渐增多,中外合作、合资企业和独资企业才慢慢涌进中国。 2利用外资的一般发展阶段(1992-2001年) 1992年,邓小平发表南方谈话,明确了大胆利用外资是一项全新的事业,标志中国对 外开放进入到一个全新的阶段。全国掀起了吸收外商投资的热潮,外资开始大规模、系统 化的投资。1992年以来,我国利用外资年增长量有了大幅增加,2001年利用外资达到496.72 亿美元,是1992的1.2倍。这期间从1994年到2001年中连续7年成为全球仅次于美国的 第二大外资流入国。并且1997年以后,国家政策已经由过去主要以优惠政策吸引外资转变 为内外资企业提供、同等的竞争条件,这在很大程度上反映出中国利用外资不再是以粗放 式引资为主,而是进入了讲求质量效益的新的阶段。 3.利用外资的飞速发展阶段(2002年至今) 2002年中国利用外商直接投资突破500亿美元,年利用外商直接投资首次跃居世界首 位,此后逐年稳定增长,2007年为747亿美元,连续15年位居发展中国家首位,利用外 资的方式与质量都有较大改变与提高。在利用外资方式上,外商独资与跨国并购逐渐成为 外商投资的主要形式,跨国公司来华投资意向显著增长,世界500强中有400多家企业已 经进入中国,并在中国设立总部与研发中心。 (二)跨国公司在华并购的发展历程与趋势 从1980年中国政府批准建立的第一家中外合资企业——“北京航空食品有限公司”至 今,跨国公司在华投资已走过了近30年。跨国公司在华投资整个历程与中国的经济体制改 革的逐步深化密切相关,整体上大致可划分为三个阶段: 1.跨国公司并购中国企业的萌芽期 第一个阶段是从1992年到1998年。这一阶段外资并购在当时的中国大陆尚属新生事 物,外资并购数量和金额都不大,但是它的社会影响很大,人们普遍对国有资产流失表示担 心。1992年香港中策公司大规模并购内地不同行业的数百家企业,使外资并购开始引起人 们的关注。1995年,日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社通过协议收购北旅 公司法人股从而成为北旅的第一大股东,此案首开外资并购我国上市公司的先河。同年,美 国福特汽车公司购买江铃汽车新发B股的80%从而成为江铃的第二大股东,此案开创了外资
6 城市被确定为第一批开放城市对外资开放，次年 2 月又将长江三角洲、珠江三角洲和闽南 厦门漳州泉州三角地区以及山东半岛、辽东半岛、环渤海地带开辟为沿海经济开放区，实 行与沿海开放城市相同的政策。在此期间我国外商投资项目累计为 7819 项，外商投资的实 际金额为 65.88 亿美元。1979 年中国利用外资仅 42 亿美元，1981-1985 年年均仅 20 多亿 美元，1992 年时也只有 192.01 亿美元，是 1979 年的 4.5 倍，年均增长 11.5%。虽增长速 度不算慢的，但基础弱，很长一段时间处于徘徊阶段，相对于以后来看，这一阶段每年利 用外资的规模是很小的，且利用外资的类型也比较单一，1989 年以前我国基本上只能以借 贷方式吸引外资，这种方式利用外资我国要承担的外债风险大，原因在于我国基础设施发 展的限制，国外也缺少对中国开放的了解和信任。但很明显当时中国引资的质量是相当低 的。1989 年后外商直接投资才逐渐增多，中外合作、合资企业和独资企业才慢慢涌进中国。 2.利用外资的一般发展阶段（1992—2001 年） 1992 年，邓小平发表南方谈话，明确了大胆利用外资是一项全新的事业，标志中国对 外开放进入到一个全新的阶段。全国掀起了吸收外商投资的热潮，外资开始大规模、系统 化的投资。1992年以来，我国利用外资年增长量有了大幅增加，2001年利用外资达到496.72 亿美元，是 1992 的 1.2 倍。这期间从 1994 年到 2001 年中连续 7 年成为全球仅次于美国的 第二大外资流入国。并且 1997 年以后，国家政策已经由过去主要以优惠政策吸引外资转变 为内外资企业提供、同等的竞争条件，这在很大程度上反映出中国利用外资不再是以粗放 式引资为主，而是进入了讲求质量效益的新的阶段。 3.利用外资的飞速发展阶段（2002 年至今） 2002 年中国利用外商直接投资突破 500 亿美元，年利用外商直接投资首次跃居世界首 位，此后逐年稳定增长，2007 年为 747 亿美元，连续 15 年位居发展中国家首位，利用外 资的方式与质量都有较大改变与提高。在利用外资方式上，外商独资与跨国并购逐渐成为 外商投资的主要形式，跨国公司来华投资意向显著增长，世界 500 强中有 400 多家企业已 经进入中国，并在中国设立总部与研发中心。 (二) 跨国公司在华并购的发展历程与趋势 从 1980 年中国政府批准建立的第一家中外合资企业——“北京航空食品有限公司”至 今，跨国公司在华投资已走过了近 30 年。跨国公司在华投资整个历程与中国的经济体制改 革的逐步深化密切相关，整体上大致可划分为三个阶段： 1.跨国公司并购中国企业的萌芽期 第一个阶段是从 1992 年到 1998 年。这一阶段外资并购在当时的中国大陆尚属新生事 物,外资并购数量和金额都不大,但是它的社会影响很大,人们普遍对国有资产流失表示担 心。1992 年香港中策公司大规模并购内地不同行业的数百家企业,使外资并购开始引起人 们的关注。1995 年,日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社通过协议收购北旅 公司法人股从而成为北旅的第一大股东,此案首开外资并购我国上市公司的先河。同年,美 国福特汽车公司购买江铃汽车新发B股的80%从而成为江铃的第二大股东,此案开创了外资
通过大量增持外资股控股或参股我国上市公司的先例。1995年国务院办公厅转发国务院证 券委员会的通知指出,在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位 律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股 2.从1998年到2002年的过渡期 这一阶段的外资并购,无论是在金额还是数量上都远远超过第一阶段。并购行业范围迅 速扩展,外资并购行业延伸到了玻璃、橡胶、食品等行业。2001年格林柯尔通过境内被控 股公司并购,由此入主科龙电器;1999年皮尔金顿通过收购流通股的方式收购了耀皮玻璃; 2001年阿尔卡特通过绝对控股上海贝尔而间接成为上海贝岭的大股东。根据 Credit suisse First boston的统计,从1998年到2001年,中国国内并购发生了1700起,金额为1250亿 元人民币。其中,外资并购国内企业6起,金额为66亿元人民币。如表1-1所示,到2001 年,中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。可见外资并购在这一阶段仍是零星的、分散的 3.从2002年至今的发展期 2002年后,外资并购日趋活跃,一些跨国公司在经历了在华经营战略的巩固阶段之后, 已经进入扩张的新阶段,并购便成为这一阶段的主要扩张战略。这个阶段的并购操作手段更 为广泛:外资并购数量与金额规模更大。2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元 的定向发行可转换债券,债券在七年内分3次按约定价格强制转为可流通H股,从而开创了 “发行可转债”这一并购方式的先河。2006年花旗银行财团并购广东发展银行案、凯雷亚 洲投资基金并购徐工机械案引起人们广泛关注。 伴随着中国改革的进一步深化和对外开放程度的不断提高,跨国公司对中国企业的并 购规模不断扩大,对公司的控制权要求不断提高,并购涉及的行业更加广泛,并购的系统 性不断增强,总体而言,跨国公司在华并购投资快速发展的迹象越来越明显。如表3-1。 表3-121世纪跨国公司在华并购的十大案例 并购方 被并购方 并购方式 行业时间 现金收购 179亿港元 2008.09 新加坡航空和淡马锡控股|中国东方航空公司上股权并购24% 9.23亿美元航空2007.09 哇哈哈 股权收购51% 消费200.04 股权收购100%123亿元 日化2007.03 权并购100%15886亿元消费2006.02 高胜集团 中国工商银行 股权并购10% 37.8亿元 金融2006.01 印度米塔尔钢铁公司 菱管线公司股权并购37.17%25.98亿元钢铁2005.07 香港汇丰银行 中国交通银行 股权并购19.9%7.47亿美元金融2004.08 美国新桥投资集E 深圳发展银行 股权并购17.98%12.35亿元 美国爱默生电器 安圣电气有限公司股权并购100 亿美 电子200.02
7 通过大量增持外资股控股或参股我国上市公司的先例。1995 年国务院办公厅转发国务院证 券委员会的通知指出,在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位一 律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。 2.从 1998 年到 2002 年的过渡期 这一阶段的外资并购,无论是在金额还是数量上都远远超过第一阶段。并购行业范围迅 速扩展,外资并购行业延伸到了玻璃、橡胶、食品等行业。2001 年格林柯尔通过境内被控 股公司并购,由此入主科龙电器；1999 年皮尔金顿通过收购流通股的方式收购了耀皮玻璃； 2001年阿尔卡特通过绝对控股上海贝尔而间接成为上海贝岭的大股东。根据Credit Suisse First Boston 的统计,从 1998 年到 2001 年,中国国内并购发生了 1700 起,金额为 1250 亿 元人民币。其中,外资并购国内企业 66 起,金额为 66 亿元人民币。如表 1-1 所示,到 2001 年,中国吸收的 FDI 中外资并购额占 4.96%。可见外资并购在这一阶段仍是零星的、分散的。 3.从 2002 年至今的发展期 2002 年后,外资并购日趋活跃,一些跨国公司在经历了在华经营战略的巩固阶段之后, 已经进入扩张的新阶段,并购便成为这一阶段的主要扩张战略。这个阶段的并购操作手段更 为广泛；外资并购数量与金额规模更大。2002 年青岛啤酒向美国 AB 公司发行 1.82 亿美元 的定向发行可转换债券,债券在七年内分 3 次按约定价格强制转为可流通 H 股,从而开创了 “发行可转债”这一并购方式的先河。2006 年花旗银行财团并购广东发展银行案、凯雷亚 洲投资基金并购徐工机械案引起人们广泛关注。 伴随着中国改革的进一步深化和对外开放程度的不断提高，跨国公司对中国企业的并 购规模不断扩大，对公司的控制权要求不断提高，并购涉及的行业更加广泛，并购的系统 性不断增强，总体而言，跨国公司在华并购投资快速发展的迹象越来越明显。如表 3-1。 表 3-1 21 世纪跨国公司在华并购的十大案例 并购方 被并购方 并购方式 价格 行业 时间 可口可乐 汇源 现金收购 179 亿港元 消 费 品 2008.09 新加坡航空和淡马锡控股 中国东方航空公司 股权并购 24% 9.23 亿美元 航空 2007.09 达能 哇哈哈 股权收购 51% 40 亿元 消 费 品 2007.04 强生 大宝 股权收购 100% 23 亿元 日化 2007.03 比利时英博啤酒集团 雪津啤酒 股权并购 100% 58.86 亿元 消 费 品 2006.02 高胜集团 中国工商银行 股权并购 10% 37.8 亿元 金融 2006.01 印度米塔尔钢铁公司 湖南华菱管线公司 股权并购 37.17% 25.98 亿元 钢铁 2005.07 香港汇丰银行 中国交通银行 股权并购 19.9% 7.47 亿美元 金融 2004.08 美国新桥投资集团 深圳发展银行 股权并购 17.98% 12.35 亿元 金融 2004.05 美国爱默生电器 安圣电气有限公司 股权并购 100% 7.5 亿美元 电子 2001.02
资料来源:根据全球并购研究中心网站(ww. online-ma,com.cn)以及《全球跨国并购发展趋势及其在 华现状》一文整理而成 四、影响可口可乐并购汇源的因素分析 (一)可口可乐并购汇源简况 可口可乐公司是全球最大的饮料公司,是中国市场上最著名的国际品牌之一,在饮料市 场上占主导地位。北京汇源饮料公司是1992年成立的,主营果、蔬汁以及果、蔬汁饮料的 现代化企业集团。2008年9月3日,可口可乐与汇源果汁发表联合公告称,可口可乐将通 过其全资附属公司 Atlantic industries出资179亿港元对汇源实施现金收购 国外企业由于对于中国市场不了解或者运营不畅,利用其强大的资本优势来收购国内 竞争对手就自然会成为策略之选。可口可乐之所以收购汇源,一方面是因为中国果汁市场 的巨大潜力:另一方面也是由于自身在诸如酷儿、美汁源、健康工房和茶研工坊等非碳酸 饮料领域不能获得市场支配地位,而寻求的一种积极补救措施 (二)外部因素分析 近年来中国的经济一直保持着持续、稳定、快速的增长,国内生产总值一直保持在8% 左右。而美国、欧洲和日本世界三大经济体的经济增长情况不仅在速度上落后于中国,而 且还表现出不同程度下滑。总体而言,中国经济同世界其他国家相比表现出强劲的增长势 1.中国饮料市场情况及饮料消费形态分析 中国食品饮料行业拥有巨大的市场和持续高速发展的潜力。作为世界上人口最多的国 家,人口基数本身就表明中国食品饮料行业的吸引力之大。同时,作为经济增长最快最为 持续的发展中国家,中国食品饮料行业的未来发展空间与增长潜力有目共睹。据我国统计 局公布的数据,2007年我国城镇居民家庭恩格尔系数为36.3%,农村居民家庭恩格尔系数 为43.1%。从国际经验看,这正是食品消费结构不断优化与加工食品需求加速上升的阶段。 同时,中国“十一五”规划启动的新农村运动也必将进一步带来农村居民的消费环境的改 善与饮食消费的升级。可以预见,未来相当长一段时间,国内食品饮料行业都将处于黄金 增长期,中国将成为世界上食品饮料企业屈指可数的成长沃土,国际巨头进入中国是必然 选择 随着高收入人群生活方式的改变,人们更加关注健康,果汁饮料以补充维生素的形象 出现,自然吸引了众人的目光,而且随着年轻一代可支配收入的增加,大多数消费者都认 为PET瓶饮料更显潇洒时尚,具有喜欢流行特质的人群会更多选择PE包装的果汁饮料 目前全球果汁市场主要集中在美国、德国、日本等国家,其需求量仍保持10%的速度稳步 增长,同时俄罗斯、南非、中国等发展中国家市场已经启动,将成为未来果汁市场需求的 新增长点,果汁成为畅销的产品受到全球消费者的青睐和追捧,已成为世界消费的一大热 点和世界经济的新靓点,果汁行业前景十分看好,根据德国果汁工业协会的数据显示,美 国人年均消费果汁为45公升,德国为46公升,日本和新加坡为1619公升,世界人均消
8 资料来源:根据全球并购研究中心网站 (www.online-ma.com. cn) 以及 《全球跨国并购发展趋势及其在 华现状》 [6]一文整理而成。 四、影响可口可乐并购汇源的因素分析 (一) 可口可乐并购汇源简况 可口可乐公司是全球最大的饮料公司,是中国市场上最著名的国际品牌之一,在饮料市 场上占主导地位。北京汇源饮料公司是 1992 年成立的,主营果、蔬汁以及果、蔬汁饮料的 现代化企业集团。2008 年 9 月 3 日，可口可乐与汇源果汁发表联合公告称，可口可乐将通 过其全资附属公司 Atlantic Industries 出资 179 亿港元对汇源实施现金收购。 国外企业由于对于中国市场不了解或者运营不畅，利用其强大的资本优势来收购国内 竞争对手就自然会成为策略之选。可口可乐之所以收购汇源，一方面是因为中国果汁市场 的巨大潜力；另一方面也是由于自身在诸如酷儿、美汁源、健康工房和茶研工坊等非碳酸 饮料领域不能获得市场支配地位，而寻求的一种积极补救措施。 (二) 外部因素分析 近年来中国的经济一直保持着持续、稳定、快速的增长，国内生产总值一直保持在 8% 左右。而美国、欧洲和日本世界三大经济体的经济增长情况不仅在速度上落后于中国，而 且还表现出不同程度下滑。总体而言，中国经济同世界其他国家相比表现出强劲的增长势 头。 1.中国饮料市场情况及饮料消费形态分析 中国食品饮料行业拥有巨大的市场和持续高速发展的潜力。作为世界上人口最多的国 家，人口基数本身就表明中国食品饮料行业的吸引力之大。同时，作为经济增长最快最为 持续的发展中国家，中国食品饮料行业的未来发展空间与增长潜力有目共睹。据我国统计 局公布的数据，2007 年我国城镇居民家庭恩格尔系数为 36.3%，农村居民家庭恩格尔系数 为 43.1%。从国际经验看，这正是食品消费结构不断优化与加工食品需求加速上升的阶段。 同时，中国“十一五”规划启动的新农村运动也必将进一步带来农村居民的消费环境的改 善与饮食消费的升级。可以预见，未来相当长一段时间，国内食品饮料行业都将处于黄金 增长期，中国将成为世界上食品饮料企业屈指可数的成长沃土，国际巨头进入中国是必然 选择。 随着高收入人群生活方式的改变，人们更加关注健康，果汁饮料以补充维生素的形象 出现，自然吸引了众人的目光，而且随着年轻一代可支配收入的增加，大多数消费者都认 为 PET 瓶饮料更显潇洒时尚，具有喜欢流行特质的人群会更多选择 PET 包装的果汁饮料。 目前全球果汁市场主要集中在美国、德国、日本等国家，其需求量仍保持 10%的速度稳步 增长，同时俄罗斯、南非、中国等发展中国家市场已经启动，将成为未来果汁市场需求的 新增长点，果汁成为畅销的产品受到全球消费者的青睐和追捧，已成为世界消费的一大热 点和世界经济的新靓点，果汁行业前景十分看好，根据德国果汁工业协会的数据显示，美 国人年均消费果汁为 45 公升，德国为 46 公升，日本和新加坡为 16~19 公升，世界人均消
费量达7公升,而我国人均年消费量仅1公升,国内果汁市场的增长空间很大。从市场现 状看,果汁行业发展迅猛,消费者的选择率超过35%,市场容量达到300多万吨,并且 直保持两位数的增长幅度。 008年果蔬汁饮料的渗透率为50.4%,根据AC尼尔森的零售研究统计表明,果汁在中 国已经成为第三大饮料品类,仅次于碳酸饮料和瓶装水,2008年仍然保持良好的销售额 尽管国际金融危机给全球都带来了巨大的负面影响,但其对中国饮料工业造成的困难 是短暂的,2009年,在国家拉动内需、拉动农村消费的政策下,国内消费市场值得期待 估计2009年下半年将会有好转。在一个具有13亿人口、GDP过十万亿元的世界经济第六 大经济体的中国,饮料行业的发展前景和投资价值应该是比较乐观的。从饮料消费水平看 中国城乡居民人均饮料消费量还很低,饮料市场消费潜力还远远没有挖掘出来。除白酒以 外,大多数饮料行业在我国仍然是发展潜力巨大的朝阳产业。 另外,中国食品饮料行业目前处于产业整合的关键时期食品饮料行业是中国对外开放 最早的一个产业,也是市场化竞争程度较高的一个行业。从多数子行业来看,目前基本上 都处于产业整合的关键时期,这表现在:产业集中度虽不断提高但仍显分散、龙头企业初 具雏形但地位仍不牢固、消费者初具品牌消费意识但忠诚度仍相对有限、需求增长虽然强 劲但行业竞争激烈而导致盈利能力偏低。对国际食品巨头而言,此时选择以并购方式进入, 既可以分享龙头企业的产业整合成果,又不至于错失未来的战略性发展机遇,可谓风险收 益最佳 从消费看,2008年各饮料产品之间存在极高的重叠性。碳酸饮料消费者中58.4%饮用 茶饮料,功能性饮料消费者骗6%饮用碳酸饮料,茶饮料消费者65.5%饮用果蔬汁饮料。在重 度饮料消费者中,各饮料交叉消费的情况非常普遍,这表明,各饮料由于口味不同、功效 不同,长期共存将是趋势:而碳酸饮料重度消费者中,29.7%为茶饮料的重度消费者,18.9% 和16.5%分别为100%纯果汁和果蔬汁饮料的重度消费者,这表明,随着人们健康意识的 提高,茶饮料和果汁型饮料将会从碳酸饮料市场中争取更大的空间。从消费者特征看,功 能性饮料表现出了最为突出的年轻化倾向,而100%纯果汁消费者高收入的倾向最为显著 尤其在较为富裕的大城市如北京、上海、广州的纯果汁市场占有量更高。 2中国食品饮料行业的政策分析 伴随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》、《反垄断法》等相关法规的出台,我国政府对外资并购的审批越来越规范和 严格。一些敏感行业的外资并购项目没有通过审批,比如2006年轰动中国的“凯雷收购 徐工”案,最终以股权买卖和股本认购协议超过有效期而宣告失败。由于国家经济安全意 识的提升,敏感行业的外资并购变得困难重重。而食品饮料行业的政策敏感度低,外资并 购不容易触动敏感神经。同样在2006年,高盛成功收购双汇就是一个例证。可以预见, 未来外资并购将会更多地集中在政策敏感度低的产业 3.可口可乐外部环境分析 可口可乐作为全球最大软饮料制造在中国市场长期占有率第一,其约70%以上的收入 来自碳酸饮料,然而近几年碳酸饮料的市场呈逐年下降趋势,非碳酸饮料逐年上升。于是, 自2002年起,可口可乐就开始推行多元发展战略。除了传统的碳酸饮料外,还研发了冰露
9 费量达 7 公升，而我国人均年消费量仅 1 公升，国内果汁市场的增长空间很大。从市场现 状看，果汁行业发展迅猛，消费者的选择率超过 35%，市场容量达到 300 多万吨，并且一 直保持两位数的增长幅度。 2008 年果蔬汁饮料的渗透率为 50.4%，根据 AC 尼尔森的零售研究统计表明，果汁在中 国已经成为第三大饮料品类，仅次于碳酸饮料和瓶装水，2008 年仍然保持良好的销售额。 尽管国际金融危机给全球都带来了巨大的负面影响，但其对中国饮料工业造成的困难 是短暂的，2009 年，在国家拉动内需、拉动农村消费的政策下，国内消费市场值得期待， 估计 2009 年下半年将会有好转。在一个具有 13 亿人口、GDP 过十万亿元的世界经济第六 大经济体的中国，饮料行业的发展前景和投资价值应该是比较乐观的。从饮料消费水平看， 中国城乡居民人均饮料消费量还很低，饮料市场消费潜力还远远没有挖掘出来。除白酒以 外，大多数饮料行业在我国仍然是发展潜力巨大的朝阳产业。 另外，中国食品饮料行业目前处于产业整合的关键时期食品饮料行业是中国对外开放 最早的一个产业，也是市场化竞争程度较高的一个行业。从多数子行业来看，目前基本上 都处于产业整合的关键时期，这表现在：产业集中度虽不断提高但仍显分散、龙头企业初 具雏形但地位仍不牢固、消费者初具品牌消费意识但忠诚度仍相对有限、需求增长虽然强 劲但行业竞争激烈而导致盈利能力偏低。对国际食品巨头而言，此时选择以并购方式进入， 既可以分享龙头企业的产业整合成果，又不至于错失未来的战略性发展机遇，可谓风险收 益最佳。 从消费看，2008 年各饮料产品之间存在极高的重叠性。碳酸饮料消费者中 58.4%饮用 茶饮料，功能性饮料消费者 96%饮用碳酸饮料，茶饮料消费者 65.5%饮用果蔬汁饮料。在重 度饮料消费者中，各饮料交叉消费的情况非常普遍，这表明，各饮料由于口味不同、功效 不同，长期共存将是趋势；而碳酸饮料重度消费者中，29.7%为茶饮料的重度消费者，18.9% 和 16.5%分别为 100%纯果汁和果蔬汁饮料的重度消费者[7]，这表明，随着人们健康意识的 提高，茶饮料和果汁型饮料将会从碳酸饮料市场中争取更大的空间。从消费者特征看，功 能性饮料表现出了最为突出的年轻化倾向，而 100%纯果汁消费者高收入的倾向最为显著。 尤其在较为富裕的大城市如北京、上海、广州的纯果汁市场占有量更高。 2.中国食品饮料行业的政策分析 伴随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》、《反垄断法》等相关法规的出台，我国政府对外资并购的审批越来越规范和 严格。一些敏感行业的外资并购项目没有通过审批，比如 2006 年轰动中国的“凯雷收购 徐工”案，最终以股权买卖和股本认购协议超过有效期而宣告失败。由于国家经济安全意 识的提升，敏感行业的外资并购变得困难重重。而食品饮料行业的政策敏感度低，外资并 购不容易触动敏感神经。同样在 2006 年，高盛成功收购双汇就是一个例证。可以预见， 未来外资并购将会更多地集中在政策敏感度低的产业。 3.可口可乐外部环境分析 可口可乐作为全球最大软饮料制造在中国市场长期占有率第一，其约 70%以上的收入 来自碳酸饮料，然而近几年碳酸饮料的市场呈逐年下降趋势，非碳酸饮料逐年上升。于是， 自 2002 年起，可口可乐就开始推行多元发展战略。除了传统的碳酸饮料外，还研发了冰露
