第十四章公司并购、重组与破产7-1
7-1 第十四章 公司并购、重组与破产
本章学习目标通过学习本章：1.熟悉公司并购的概念和类型，了解公司并购的程序，掌握公司并购的价值评估方法。2.了解公司重组的概念，理解资产剥离、公司分立和股权出售的差别。3.了解公司破产的重整、和解和破产清算程序，掌握破产费用和共益债务等相关概念。7-2
7-2 本 章 学 习 目 标 通过学习本章： 1. 熟悉公司并购的概念和类型，了解公司并购的程序， 掌握公司并购的价值评估方法。 2.了解公司重组的概念，理解资产剥离、公司分立和股 权出售的差别。 3.了解公司破产的重整、和解和破产清算程序，掌握破 产费用和共益债务等相关概念
第一节公司并购一、公司并购的概念公司并购（mergers and acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A。在我国称为并购。7-3
7-3 第一节 公司并购 ⚫ 一、公司并购的概念 ⚫ 公司并购（mergers and acquisitions，M&A） 包括兼并和收购两层含义。国际上习惯将兼并和 收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并 购
一、公司并购的概念企业并购概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指公司合并，包括吸收合并和新设合并。，广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购和接管。本书采用的是广义的企业并购概念，即包括吸收合并、新设合并、收购和接管。7-4
7-4 一 、公司并购的概念 ⚫ 企业并购概念有广义和狭义之分。 ⚫ 狭义的并购是指公司合并，包括吸收合并和新设 合并。 ⚫ 广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购 和接管。 ⚫ 本书采用的是广义的企业并购概念，即包括吸收 合并、新设合并、收购和接管
一、公司并购的概念（一）吸收合并吸收合并又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格。其他企业的法人资格随着合并而消失。从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”7-5
7-5 一、公司并购的概念 ⚫ （一）吸收合并 ⚫ 吸收合并又称兼并，是指两个或两个以上的企业 合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法 人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。 ⚫ 从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+ 乙公司=甲公司
一、公司并购的概念新设合并(二）新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后成立一个新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。从法律形式上讲，新设合并表现为“甲公司+乙公司=丙公司”：7-6
7-6 一、公司并购的概念 ⚫ （二）新设合并 ⚫ 新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后成 立一个新的公司，原合并各方解散，取消原法人 资格的合并方式。 ⚫ 从法律形式上讲，新设合并表现为“甲公司+乙 公司=丙公司
一、公司并购的概念收购(三)[收购（acquisition），是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。7-7
7-7 一、公司并购的概念 ⚫ （三）收购 ⚫ 收购（acquisition），是指一个公司通过产权 交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一 定经济目标的经济行为
一、公司并购的概念（四）接管接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。公司接管与并购相关，但却是不同的概念。7-8
7-8 一、公司并购的概念 ⚫ （四）接管 ⚫ 接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司 的控制权的变更。公司接管与并购相关，但却是 不同的概念
课堂思考脸谱网(facebook)与whatsApp之间发生的交易行为属于哪一种企业并购的概念？7-9
7-9 ⚫ 脸谱网（facebook）与whatsApp之间 发生的交易行为属于哪一种企业并购 的概念？
二、并购的类型按并购双方所处的行业性质可分为横向并购、纵向并购和混合并购1.横向并购横向并购，是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。横向并购的优点在于：这是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额和进入新的市场领域的一种快捷方式。而其缺点在于：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。7-10
7-10 二、并购的类型 ⚫ 按并购双方所处的行业性质可分为横向并购、纵 向并购和混合并购。 ⚫ 1．横向并购 横向并购，是指两个或两个以上生产和销售相同 或相似产品公司之间的并购行为。 横向并购的优点在于：这是企业获取自己不具备 的优势资产、削减成本、扩大市场份额和进入新 的市场领域的一种快捷方式。 而其缺点在于：容易破坏自由竞争，形成高度垄 断的局面