第三章非同一控制下的企业合并7-1
7-1 第三章 非同一控制下的企业合并
本章学习目标通过学习本章：1、理解非同一控制下企业合并的处理原则：2、掌握非同一控制下企业合并会计处理的方法7-2
7-2 本章学习目标 通过学习本章： 1、理解非同一控制下企业合并的处理原则； 2、掌握非同一控制下企业合并会计处理的方法
非同一控制下的企业合并非同一控制下企非同一控制下非控非同一控制下控股合业合并的会计处理股合并方式企业合并并的核算原则的核算7-3
7-3 非同一控制下企 业合并的会计处理 原则 非同一控制下非控 股合并方式企业合并 的核算 非同一控制下的企业合并 非同一控制下控股合 并的核算
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则一、确定购买方采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如：1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。7-4
7-4 一、确定购买方 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合 并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数 以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一 般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另 一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得 了对另一方的控制权，如： 1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则二、确定购买日购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过：2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项：7-5
7-5 二、确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进 行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一 般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过； 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相 关部门的批准； 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续； 4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能 力支付剩余款项； 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。企业合并涉及一次以上交换交易的，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账薄和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。7-6
7-6 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应 的收益和风险。 企业合并涉及一次以上交换交易的，企业应于每一交易日确认对被 投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身 的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业 合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买 企业控制权的日期。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则三、确定企业合并成本企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公充允价值。非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入“管理费用”。以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的，应增加折价的金额：溢价发行的，应减少溢价的金额。发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。7-7
7-7 三、确定企业合并成本 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发 行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进 行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计 入“管理费用”。以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关 的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的， 应增加折价的金额；溢价发行的，应减少溢价的金额。发行权益性证 券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自 溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的 情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则通过多次交换交易分步实现的企业合并，在购买方的个别报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本：在合并报表中，以购买日之前所持被购买方股权千购买日的公允价值与购买日支付对价的公充价值之和作为合并成本。7-8
7-8 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在购买方的个别报表中， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并报表 中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买 日支付对价的公允价值之和作为合并成本。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则四、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：（1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。（2）合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公充价值能够可靠计量的：应单独作为负债确认。7-9
7-9 四、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作 为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确 认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件 包括： （1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来 的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应 单独作为资产确认。 （2）合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关 的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的， 应单独作为负债确认。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节非同一控制下企业合并的会计处理原则2.企业合并中取得的无形资产在其公充价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公充允价值计量。7-10
7-10 2.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应 单独予以确认。 3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在 其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单 独确认。 4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值 计量。 第一节 非同一控制下企业合并的会计处理原则