第二章同一控制下的企业合并7-1
7-1 第二章 同一控制下的企业合并
本章学习目标通过学习本章：1、理解同一控制下企业合并的处理原则2、掌握同一控制下企业合并会计处理的方法。7-2
7-2 本章学习目标 通过学习本章： 1、理解同一控制下企业合并的处理原则 2、掌握同一控制下企业合并会计处理的方法
同一控制下的企业合并同一控制下企业非控股合并方式同同一控制下控股合并一控制下企业合并的合并的会计处理原的核算则核算7-3
7-3 同一控制下企业 合并的会计处理原 则 非控股合并方式同 一控制下企业合并的 核算 同一控制下的企业合并 同一控制下控股合并 的核算
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则一、合并方与被合并方的认定同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。其中，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会通过：2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准：3.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续：4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项：7-4
7-4 一、合并方与被合并方的认定 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。其中，合并日是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移： 1.企业合并合同或协议已获股东大会通过； 2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准； 3.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； 4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并 且有能力、有计划支付剩余款项； 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。二、同一控制下企业合并的处理原则同一控制下的企业合并，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化。因此，合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。7-5
7-5 5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 二、同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下的企业合并，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： 1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账 面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生 前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化。因此，合并中不产生 新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合 并中取得的资产确认。 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交易或事项发生后仍在其控制之下。达此，该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。7-6
7-6 2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的 原账面价值不变。 合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而 改记其账面价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发 生前控制的资产、负债，在该交易或事项发生后仍在其控制之下。因 此，该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生 变化。 在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并 方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原 则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并 方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关 资产、负债的入账价值。 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。7-7
7-7 3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支 付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响 合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方 在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的 ，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权 益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 （资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则4对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视司合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。在合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。7-8
7-8 4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益 应体现为合并财务报表中的留存收益。在合并财务报表中，应以 合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分） 为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实 现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公 积转入留存收益。 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第一节同一控制下企业合并的会计处理原则三、合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理1.为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应于列入当期的“管理费用”。2.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的，应增加折价的金额；溢价发行的，应减少溢价的金额。3.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。7-9
7-9 三、合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 1.为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的 法律咨询费用等增量费用，应于列入当期的“管理费用”。 2.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费 等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的，应增加折价 的金额；溢价发行的，应减少溢价的金额。 3.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金 、手续费等应自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢 价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 第一节 同一控制下企业合并的会计处理原则
第二节非控股合并方式同一控制下企业合并的核算一、同一控制下的吸收合并（一）合并中取得资产、负债入账价值的确定合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中，对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并入合并方的账薄和报表进行核算之前，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。7-10
7-10 一、同一控制下的吸收合并 （一）合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资 产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中，对于合并方与 被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方 的相关资产和负债并入合并方的账簿和报表进行核算之前，首 先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照 合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进 行调整，以调整后的账面价值确认。 第二节 非控股合并方式同一控制下企业合并的核算