股东大会运作机制 主讲：王燕军
一、股东大会组成及性质 1、组成：股份有限公司股东大会由全体股东组成。 股东分为发起人股东和普通股东两类 股份公司股权原则上奉行自由转让原则 2、性质：股东大会是公司的最高权力机构，公司 重大事项由其决定
二、股东大会的职权 公司法第38条规定了股东大会的11项职权： 1、决定公司重大事项，包括决定公司的经营方针和 投资计划；公司增加或者减少注册资本；发行公司 债券；公司合并、分立、解散、清算；修改公司章 程、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等。 2、审批报告，包括审议批准董事会、监事会的报告； 公司的年度财务预算方案、决算方案等。 3、公司章程规定的职权
三、股东大会的运作方式 (一)股东大会的运作方式： 会议股东大会应当每年召开一次年会。有下列情 形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形
(二)会议讨论事项的通过标准 股东表决：一股一权。但是公司持有的本公司股 份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过。 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过
出席股东大会表决权的最低要求 国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》： 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司可以召 开股东大会；未达到的，公司应当于五日内再次公告 通知
（三)会议前的准备工作 开股东大会会议，应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股 东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知 各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三 十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大 会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 范围，并有明确议题和具体决议事项
(四)会议的召集和主持者 1、股东大会会议由董事会召集，支持者顺序为 董事长、副董事长和半数以上董事共同推举的一名董 事； 2、董事会不召集的，由监事会召集和主持，监 事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东召集和主持； 3、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记 录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名