有限责任公司的股权转让 主讲：王燕军
一、股权转让的法理基础 ·在有限责任公司中，由于股东之间同时具有人合 与资合的关系，股东回收投资或者退出公司的行 为就要受到两种法律关系的约束：一方面，人合 性使其股东不能像股份有限公司的股东那样可以 自由转让股份； ·另一方面，资合性使其受到传统公司法理论上资 本维持原则的约束，股东不像纯粹人合性公司那 样允许退股
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二、股权转让的方式 (一）股权内部转让 ·《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股 东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” ·这表明我国公司法在股东内部股权转让问题上 采用自由转让原则
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(二)股权外部转让 1.向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。 2.应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让
3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买 权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按 照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4.股东转让股份后，公司应当注销原股东的出资证 明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司 章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
三、股权转让中的几个特殊问题 1.对股权的强制执行涉及的股权转让 ·人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股 东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他 股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自 人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买 权的，视为放弃优先购买权
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2.异议股东收购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司 该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的； (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修 改章程使公司存续的
3.因股权继承而发生的股权转让 ·《公司法》第76条明确规定：“自然人股东死 亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是， 公司章程另有规定的除外。” ·继承的类型； ·法定继承和遗嘱（遗赠）继承
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4.瑕疵出资股东的股权转让 ·瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的 数额、时间等出资。 ·如果受让方知道这一事实，仍然受让转让方出 让的股份，则股权转让合同有效，而且受让方 与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权 人承担连带责任
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