第二章国际商事主体法 一、国际商事主体概述 商自然人 商事组织 ANIMATION FACTORY www.animationfactory.com
第二章 国际商事主体法 一、国际商事主体概述 商自然人 商事组织
个人独资企业 合伙企业 公司 先进私营金 uw animatio
个人独资企业 合伙企业 公司
二公司法 (一)概述 。1.公司的法律性质 ·2.公司的类型
二.公司法 (一)概述 • 1. 公司的法律性质 • 2. 公司的类型
公司的类型 ·有限责任公司 ·国有独资公司 ·一人公司 ·股份有限公司 ·无限责任公司 ·两合公司 ANIMATION FACTORY www.animationfactory.com
公司的类型 • 有限责任公司 • 国有独资公司 • 一人公司 • 股份有限公司 • 无限责任公司 • 两合公司
二 公司法 (二)有限责任公司 1.出资制度 2.股权制度 3.公司章程 4.组织机构 ·股东会 。董事会 ·监事会
二. 公司法 (二)有限责任公司 1. 出资制度 2. 股权制度 3. 公司章程 4. 组织机构 • 股东会 • 董事会 • 监事会
二.公司法 (三)一人公司 。1.法律性质 ·2.注册资本 ·3.股东资格 ·4.组织机构 ·5.财产责任
二. 公司法 (三)一人公司 • 1. 法律性质 • 2.注册资本 • 3.股东资格 • 4. 组织机构 • 5. 财产责任
案例 1、 想 松热 秀卤活竹 司行款00方器 还。 家 决定把饮料公司惟一盈利的 健 感产有独立法人资格的 的谷 上属主 品付绍辶的 原 权债多应如何承担？(2穷 3) 靠粉应通循玻转的间种则石 ANIMATION FACTORY ww.animauoniactory.com
案例 • 1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任 性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不 设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由 丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直 不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东 会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车 间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。 后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合 公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2） 饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于 什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原 有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转 让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
参考答案 (1)符合我画公司法的规定。 霜暖 条规庭： 国《豫 执行董 不设立董 。 匠以执行重事的设 国《谷司法犷 第新一不定：有限美 .羚 其成员不得少宇 袋 我司数 有摆 立 :董事、！ 不得兼任 监 第 中， 丙并违 反这 太素织腰着特 合公司法的规定
参考答案 • 1、（1）符合我国公司法的规定。我国《公司 法》第五十一条规定：股东人数较少或者规模 较小的有限责任公司，可以设一名执行董事， 不设立董事会。所以执行董事的设立合法。 我 国《公司法》第五十二条规定：有限责任公司 设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数 较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一 至二名监事，不设立监事会。所以，监事的设 立合法。 另外，我国《公司法》第五十二条还 规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。在 本案中，甲、丙并未违反这一条，所以，饮料 公司的组织机构设置符合公司法的规定
鑫鲜 (2),属于饮料公司设立全资子公司 ● 3)乙向C公司转让股权，应当经其他股东过 和奢贤翻 之日起满三十日耒答复的，视为同意转让 东建半数NI不同点不回点的股泰 型当购转轩的腔权不实单白视为扇意 置卖取房布 在向等条件下 协商确定各的购买比例 卖羹酸”爱瞧华甜春昌缓武撕鱼 TANIMATION FACTORY
• （2）属于饮料公司设立全资子公司保健品厂 的行为。设立后，对饮料公司原债权债务承担 连带清偿责任。 • （3）乙向C公司转让股权，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权
案例 2、王生与李青、张林于2000年9月出资成立 华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。 公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规 定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起 诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2000年、2001年度的财务会计报告。华文公 司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、 2001年的损益表、资产负债表。请问，庭审 后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪 些主张？理由如何？ ANIMATION FACTORY
案例 • 2、王生与李青、张林于2000年9月出资成立 华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。 公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规 定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起 诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2000年、2001年度的财务会计报告。华文公 司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、 2001年的损益表、资产负债表。 请问，庭审 后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪 些主张?理由如何?