西安开放大学 THE OPEN UNIVERSITY OF XI AN 《高级财务会计》 第二章 企业合并 主讲：姬乃占副教授
《高级财务会计》 第二章 企业合并 主讲：姬乃占 副教授 主讲：姬乃占 副教授
第一节 企业合并概述 目录 第二节 权益结合法 第三节 购买法 CONTENTS 第四节 权益结合法和 购买法的比较
第一节 第二节 目录 第三节 CONTENTS 企业合并概述 权益结合法 购买法 权益结合法和 购买法的比较 第四节
第一节企业合并概述P8 一、 企业合并的概念 企业合并是将两个或两个以上的企业合并组成一个新的 经济实体。我国《企业会计准则第20号一一企业合并》定义： “将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。”概念强调了两点：第一，是否形成企业合并， 关键要看有关交易或事项发生前后是否引起报告主体发生变 化。第二，合并后的报告主体可能是一个法律实体，也可能 是由母公司及其能够实施控制的子公司构成的企业集团
标题 文本二 第一节 企业合并概述 P.8 一、企业合并的概念 企业合并是将两个或两个以上的企业合并组成一个新的 经济实体。我国《企业会计准则第20号——企业合并》定义： “将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。 ”概念强调了两点：第一，是否形成企业合并， 关键要看有关交易或事项发生前后是否引起报告主体发生变 化。第二，合并后的报告主体可能是一个法律实体，也可能 是由母公司及其能够实施控制的子公司构成的企业集团
第一节企业合并概述P.8 二、企业合并的动机 企业合并的动机主要体现在以下几方面： (一)在尽可能短的时间内扩大生产规模，达到快速扩 张的目的 (二)大幅度地节约企业扩展的成本，缓解现金压力 （三)企业合并可能给有关方面带来税收上的好处 (四)提高管理人员的社会地位和市场价值 (五)防止被兼并
标题 文本二 第一节 企业合并概述 P.8 二、企业合并的动机 企业合并的动机主要体现在以下几方面： （一）在尽可能短的时间内扩大生产规模，达到快速扩 张的目的 （二）大幅度地节约企业扩展的成本，缓解现金压力 （三）企业合并可能给有关方面带来税收上的好处 （四）提高管理人员的社会地位和市场价值 （五）防止被兼并
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 (一)按合并的法律形式划分 1、吸收合并。合并方通常通过发行股票、支付现金或发 行债券等方式取得其它一个或若干个企业。A+B=A 2、新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合 并各方解散。A+B+C=D
标题 文本二 第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 （一）按合并的法律形式划分 1、吸收合并。合并方通常通过发行股票、支付现金或发 行债券等方式取得其它一个或若干个企业。A+B=A 2、新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合 并各方解散。A+B+C=D
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 (一)按合并的法律形式划分 3、控股合并。一个企业通过支付现金、发行股票或债券 的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制 股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经 营活动。M+N=以M为母公司的企业集团 在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股 企业被称为该母公司的子公司。以母公司为中心，连同它所 控股的子公司，被称为企业集团
标题 文本二 第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 （一）按合并的法律形式划分 3、控股合并。一个企业通过支付现金、发行股票或债券 的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制 股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经 营活动。M+N=以M为母公司的企业集团 在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股 企业被称为该母公司的子公司。以母公司为中心，连同它所 控股的子公司，被称为企业集团
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 (二)按照合并前后的控制权划分 1、同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后 均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 一般发生在企业集团内部。通常为股权联合性质的合并。 2、非同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前 后不属于同一方或相同的多方最终控制的合并交易。通常为 购买性质的合并
第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 (二）按照合并前后的控制权划分 1、同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后 均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 一般发生在企业集团内部。通常为股权联合性质的合并。 2、非同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前 后不属于同一方或相同的多方最终控制的合并交易。通常为 购买性质的合并
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 （三)按合并的性质划分 1、股权联合性质的合并。各参与合并企业的股东联合控 制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并 后实体分享利益和分担风险的企业合并。在这种情况下， 合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业，参与合并的双 方签订的是平等的协议
第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 （三）按合并的性质划分 1、股权联合性质的合并。各参与合并企业的股东联合控 制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并 后实体分享利益和分担风险的企业合并。 在这种情况下， 合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业，参与合并的双 方签订的是平等的协议
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 （三)按合并的性质划分 2、购买性质的合并。通过转让资产、承担负债或发行股 票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购 买企业)净资产和经营权控制的合并行为。 一个参与合并的企业控制了其他参与合并企业一半以上 有表决权的股份时，便可以获得控制权。即使某一合并方未 取得一半以上的表决权，只要间接获得一半以上的表决权的 股份，便可以获得控制权，成为购买方。详见P.12
第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 （三）按合并的性质划分 2、购买性质的合并。通过转让资产、承担负债或发行股 票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购 买企业）净资产和经营权控制的合并行为。 一个参与合并的企业控制了其他参与合并企业一半以上 有表决权的股份时，便可以获得控制权。即使某一合并方未 取得一半以上的表决权，只要间接获得一半以上的表决权的 股份，便可以获得控制权，成为购买方。详见P.12
第一节企业合并概述P.8 三、企业合并的形式 (四)按支付方式划分 1、现金收购。购买方向被购买方的股东支付现金以取 得被购买企业的股权。 2、股票兑换。合并方按照规定增加发行本企业的股票， 以新发行的股票替换目标企业的股票。 3、债券收购。并购企业用债券交换被并购企业股东的 股票。实际运作中，通常将债券与认股权证或可转换债券结 合起来
第一节 企业合并概述 P.8 三、企业合并的形式 （四）按支付方式划分 1、现金收购。购买方向被购买方的股东支付现金以取 得被购买企业的股权。 2、股票兑换。合并方按照规定增加发行本企业的股票， 以新发行的股票替换目标企业的股票。 3、债券收购。并购企业用债券交换被并购企业股东的 股票。实际运作中，通常将债券与认股权证或可转换债券结 合起来