合伙企业案例 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出魔设立A有限合伏金业，其中甲、乙为曹通合秋人，丙、丁为有限合 伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： (1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议 对此没有钓定。因此。有限合伏人丙不得同本合饮企业进行交易， (2)6月，合伙人丁自藿同A合伙企业相竟争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由 于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙金业相竞争的业务，其获利10万元 应当日A合伙企业所有。 (3)7月，A合伙企业向B银行货款100万元。 (4)8月，经全体合伙人一致月意，普通合伙人乙转变为有限合伙人。有限合伏人丙转变 为普通合伙人。 (5)9月，甲，丁提出退饮，经结算，甲从合伙企业分回0万元，丁从合伙企业分日20 万元 (6)10月，戊、庚新入伙，见为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，度、庚的出资均为 30万元 (7)12月，B银行100万元的货款到期，A合伙企业的全部财产只有0万元。 要求：根据《合秋企业法》的规定，分别答以下问题： (1)服据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 (2)根据本题要点《2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 (3)对于不足的60万元，货权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理 由。 (4)对于不足的60万元，情权人B恨行能否要求合伙人乙请：全部的60万元？并说明理 由
合伙企业案例 【案例 1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合 伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议 对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由 于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元 应当归 A 合伙企业所有。 （3）7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。 （4）8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变 为普通合伙人。 （5）9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。 （6）10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 （7）12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元？并说明理 由。 （4）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元？并说明理 由
(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙请供全部的60万元？并说明理 由 (6)对于不足的60万元，货权人B银行能否要求退伙人丁清倍全部的60万元？并说明理 由。 (7)对于不是的60万元，货权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理 由。 (8)对于不足的60万元，债权人B恨行能否要求合伙人庚请德全部的60万元？并说明理 由。 【答案】 (1)甲的主张不符合规定。根据规定。有限合秋人可以同本有限合伙企业进行交易：但是， 合伙协议另有约定的除外。 (2》乙的主张不符合规定。根据提定，有限合伙人可以自霄或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竟争的业务：但是，合饮协议另有钓定的除外。 (3)债权人B银行可以要求甲清饶全部的0万元，根据规定，普通退饮人对基于其退伙前 的原因发生的合伏企业衡务，承担无限连带责任。 (4》货权人B银行可以要求乙清签全部的图万元，根据规定，普通合饮人转变为有限合伙 人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的倩务承相无限连带责任。在本题中，乙应当 对其作为普通合伙人期间合饮企业发生的债务承担无限连带责任， (5》债权人B银行可以要求丙请德全部的0万元。根据规定，有限合饮人转变为普通合伙 人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的倩务承担无限连带责任 (8》倩权人B银行不能要求丁清整全部的0万元，根据找定，有限合伙人是伙后，对基于 其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其是伙到从有限合伙企业中取回的财产承粗责 任。在本题中，由干有限合伙人丁在退伏时，从合伙全业分国20万元，因此，债权人B银 行只能要求丁清德20万元： (7)货权人B银行不能要求戊清德全部的60万元，根据规定，新入伏的有限合伙人对入伙 前有限合伙企业的倩务，以其认激的出资额为限承担责任。 (8)债权人B银行可以要果庚清借全部的0万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对 入伙前合伏企业的债务承担无限连带责任
（5）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元？并说明理 由。 （6）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元？并说明理 由。 （7）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元？并说明理 由。 （8）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元？并说明理 由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是， 合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人 B 银行可以要求甲清偿全部的 60 万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前 的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人 B 银行可以要求乙清偿全部的 60 万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙 人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人 B 银行可以要求丙清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙 人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人 B 银行不能要求丁清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于 其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责 任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回 20 万元，因此，债权人 B 银 行只能要求丁清偿 20 万元。 （7）债权人 B 银行不能要求戊清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙 前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人 B 银行可以要求庚清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对 入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
【案例2】(2007年PA) 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）·合伙协议约定：甲、 乙为普通合伙人，分别出货0万元：丙，丁为有限合伙人，分别出货15万元：甲执行合伙 企业事务，对外代表A企业。006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同，乙获知后，认为该买卖 合问机害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超 过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撒销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙，丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向限行借款 提供质钾担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伏结算财产12万元 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入饮，庚出资8万元： 10月，A企业的债权人C公可要求A企业偿还B月份所欠款项0万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到啊债务，D公司中请人民法院 强制执行丙在A企业中的财产份额用于清错其债务：人民法院强制执行丙在A企业中的全都 财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组凯形式维续经营. 经查：A企业内部的定，甲无权单鞋与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A全业签订 买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产盼额出质事项谜行约定。 受求： 根据上述材料，分别回答下列问题： (1》甲以A金业的名文与B公司鉴订的买卖合同是否有效？并说明理由。 【答案】甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。服据《合伙企业法》的规定，合 伙企业对合伙人执行合伏企业事务以及对外代表合快企业权利的限制不得对抗善意的第三 人。在本题中。B公可属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 (2)合伙人对撞南中代表A企业签订合问的资格事面作出决议，在合伙协议未约定表决 办法的情况下，应当如何表决 【答案】实行合伙人一人一票并经全体合伙人过率数通过的表决方式
【案例 2】（2007 年 CPA） 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业（以下简称 A 企业）。合伙协议约定：甲、 乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙 企业事务，对外代表 A 企业。2006 年 A 企业发生下列事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖 合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超 过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款 提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院 强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部 财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订 买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求： 根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 【答案】甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合 伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三 人。在本题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决 办法的情况下，应当如何表决？ 【答案】实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式
(3)乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 【答案】©乙的质押行为无效。根据《合饮全业法)的规定。普通合伙人以其在合伏企业中 的财产份额出质的，须经其他合伏人一政同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由 此给善意第三人迹成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押 行为来经其他合伏人的同意，因此。质押行为无效： ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中 的财产份额出质：但是。合伏协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以 财产份颜出质事项透行约定，因此，有限合伙人丙的质牌行为有效。 (4)如果A企业的全部财产不足清倭C公可的债务，对不足清修的部分，哪些合饮人应 当承粗清侍责任？如何承粗清墙责任？ 【答案】①普通合伏人甲、乙、庚应承担无限连带责任：②退伏的有限合伙人丁以其退伙时 从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。 (5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙，庚决定A企业以现有 企业组织形式鞋续经营是否合法？并说明理由。 【答案】甲，乙、庚决定A全业以现有企业组织形式继线经营不合法，根据《合伙企业法》 的规定，有限合伙全业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合秋全业。在本题中，人民法院强 制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A金业中仅剩下普通合伏 人，A企业应当传为普通合饮金业
（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 【答案】①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中 的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由 此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押 行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中 的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以 财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应 当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ 【答案】①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙时 从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。 （5）人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有 企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 【答案】甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》 的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强 制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A 企业中仅剩下普通合伙 人，A 企业应当转为普通合伙企业