可转换债券筹资_财务管理 [分析目的]通过本案例分析，了解可转换债券的特点及发行条件， 企业在采用可转换筹资时应考虑的问题：了解我国目前的债券种类及 其发行价格的计算方法，对可转换债券等资方式与其它等资方式进行 比较总结可转换债券筹资的优缺点， [分析资料]香港著名华商郑裕彤财团从利益出发20世纪90年代 开始，通过其旗舰企业新世纪发展有限公司，大举进军内地的中低档房 地产市场成为北京、武汉、天津和沈阳等到城市的房地产战略发展 商。为此，需要筹集大量的资金。但是193年的高峰期过后，许多 城市的楼房大量空置，使得国际资本市场并不看好中国的房地产市 场。在这种情况下，要说服他们为拓展内地房地产市场进行投资，难 度可想而知。 香港汇丰投资银行亚洲有限公司（简称汇丰银行）第一次通过私 募方式为新世纪中国房主发展有限公司发行了5亿美元的股本。本次 发行是香港历史上最大的私募发行，私人股本投资者占有43%的股 份，新世纪中国房主发展有限公司则57%的股权：第二次为新世纪 中国金融有限公司发行了3.5亿美元强制可转换担保债券。在私幕成 功发行量一年后，新世纪中国金融有限公司希望筹集更多的资金用于 其在中国的投资活动。作为新世纪中国房主发展有限公司的全子公 司，新世纪中国金融有限公司的规模还太小，不具备上市的条件，而 采用普通债券方式发行成本又较高。因此，汇丰银行设计了可转换债
可转换债券筹资＿财务管理 [分析目的]通过本案例分析,了解可转换债券的特点及发行条件, 企业在采用可转换筹资时应考虑的问题;了解我国目前的债券种类及 其发行价格的计算方法,对可转换债券筹资方式与其它筹资方式进行 比较,总结可转换债券筹资的优缺点. [分析资料]香港著名华商郑裕彤财团从利益出发 20 世纪 90 年代 开始,通过其旗舰企业新世纪发展有限公司,大举进军内地的中低档房 地产市场,成为北京、武汉、天津和沈阳等到城市的房地产战略发展 商。为此，需要筹集大量的资金。但是 1993 年的高峰期过后，许多 城市的楼房大量空置，使得国际资本市场并不看好中国的房地产市 场。在这种情况下，要说服他们为拓展内地房地产市场进行投资，难 度可想而知。 香港汇丰投资银行亚洲有限公司（简称汇丰银行）第一次通过私 募方式为新世纪中国房主发展有限公司发行了 5 亿美元的股本。本次 发行是香港历史上最大的私募发行，私人股本投资者占有 43%的股 份，新世纪中国房主发展有限公司则 57%的股权；第二次为新世纪 中国金融有限公司发行了 3.5 亿美元强制可转换担保债券。在私募成 功发行量一年后，新世纪中国金融有限公司希望筹集更多的资金用于 其在中国的投资活动。作为新世纪中国房主发展有限公司的全子公 司，新世纪中国金融有限公司的规模还太小，不具备上市的条件，而 采用普通债券方式发行成本又较高。因此，汇丰银行设计了可转换债
券的发行方式 可转换债券的发行方式也存在缺点，即公司上市后债券尚未到期 就可以转换为股票，在转换期间，会有大量股票突然涌入市场，给股 价造成压力，甚至影响股票初吹公开发行价格。为了避免这种情况的 发生，汇丰银行在设计此次筹资方式时规定：所有债券强制转换成股 票，并在股票初次公开发行时作为发行规模的一部分，上市前必须决 定是否转换股，上市后就没有可转换债券了。这就给投资者提供了市 场流通股股数的确切信息，虽然会给发行增加难度，但是却避免了上 述缺点。此次发行汇丰银行承担了2.1亿美元的分销份领，创造了8.6 亿美元总需求，发行后债券交易价格一起高于发行价格 在债券发行两年半以后，新世纪中国金融有限公司资金准备在 1999年到股票交易所上市发行规模为5.68亿美元这次发行面临的最 大障碍在于国际投资者对于中国房地产业有很多误解如何改变投资 者的不良印象就成了发行成败的关键，为了让股本投资者能够更多的 了解中国的房地产市场汇丰集团下属的汇丰证券于1999年5月6日 至7日在中国香港和新加坡举办了中国房地产改革研讨会：为配合全 球发行，汇丰证券组织了两次独立的访问活动活动之前都有详尽的研 究报告作铺垫活动横贯了亚、欧、北美三大洲：6月至7月，汇丰证 券又组织了大规模的全球路演，访问了三大洲的11个城市。为了一 次发行而举行三次全球规模的推介活动，这是非常罕见的做法。经过 这三次声势浩大的活动，终于消除了投资者的误解和顾虑。 在此次发行过程中，可转换债券的换股程序是个关键环节。债券
券的发行方式。 可转换债券的发行方式也存在缺点，即公司上市后债券尚未到期 就可以转换为股票，在转换期间，会有大量股票突然涌入市场，给股 价造成压力，甚至影响股票初次公开发行价格。为了避免这种情况的 发生，汇丰银行在设计此次筹资方式时规定：所有债券强制转换成股 票，并在股票初次公开发行时作为发行规模的一部分，上市前必须决 定是否转换股，上市后就没有可转换债券了。这就给投资者提供了市 场流通股股数的确切信息，虽然会给发行增加难度，但是却避免了上 述缺点。此次发行汇丰银行承担了 2.1 亿美元的分销份额,创造了 8.6 亿美元总需求,发行后债券交易价格一起高于发行价格. 在债券发行两年半以后, 新世纪中国金融有限公司资金准备在 1999 年到股票交易所上市,发行规模为5.68 亿美元.这次发行面临的最 大障碍在于,国际投资者对于中国房地产业有很多误解,如何改变投资 者的不良印象就成了发行成败的关键。为了让股本投资者能够更多的 了解中国的房地产市场,汇丰集团下属的汇丰证券于1999 年 5 月6 日 至 7 日在中国香港和新加坡举办了中国房地产改革研讨会;为配合全 球发行,汇丰证券组织了两次独立的访问活动,活动之前都有详尽的研 究报告作铺垫,活动横贯了亚、欧、北美三大洲；6 月至 7 月，汇丰证 券又组织了大规模的全球路演，访问了三大洲的 11 个城市。为了一 次发行而举行三次全球规模的推介活动，这是非常罕见的做法。经过 这三次声势浩大的活动，终于消除了投资者的误解和顾虑。 在此次发行过程中，可转换债券的换股程序是个关键环节。债券
持有者的换股方式有三种：在初次公开发行中认购最大数量的股票： 或是将债券折算成股票后出售，从而获得现金收入：或是只认购最大 债券股的一部分，其余债券则兑现。经过路演，结果相当令人振奋： 来自股本投资者的需求为783亿美元，来自债券持有者需求为1.43 亿美元，总需求达926亿美元。至此，由汇丰证正券一手策划的为新 世纪中国房主发展有限公司总额超过14亿美元的筹资获得成功。 分析重点 1、可转换债券与普通债券、普通股股票的区别与联系， 2、企业在什么情况下会选择可转换债券筹资方式？ 3、可转换债券对等资双方各有何用利弊？ 4、企业在选择可转换债券筹资方式时应注意哪些问题？ 结合课本的案例，请大家在听课时，注意这几个问题，应如何回 答！ 几个重点问题的参考答案： 1.可转换债券的性质 可转换债券是指上市公司和重点国有企业履行的在一定期限内 按照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。可转换债券是一种
持有者的换股方式有三种：在初次公开发行中认购最大数量的股票； 或是将债券折算成股票后出售，从而获得现金收入；或是只认购最大 债券股的一部分，其余债券则兑现。经过路演，结果相当令人振奋： 来自股本投资者的需求为 7.83 亿美元，来自债券持有者需求为 1.43 亿美元，总需求达 9.26 亿美元。至此，由汇丰证券一手策划的为新 世纪中国房主发展有限公司总额超过 14 亿美元的筹资获得成功。 [分析重点] 1、可转换债券与普通债券、普通股股票的区别与联系。 2、企业在什么情况下会选择可转换债券筹资方式？ 3、可转换债券对筹资双方各有何利弊？ 4、企业在选择可转换债券筹资方式时应注意哪些问题？ 结合课本的案例，请大家在听课时，注意这几个问题，应如何回 答！ 几个重点问题的参考答案： 1. 可转换债券的性质 可转换债券是指上市公司和重点国有企业履行的在一定期限内 按照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。可转换债券是一种
混合性证券，既有债权性证券的特点又有权益性证券的特点。一方面， 可转换债券与一般债券一样，也具有债券面值、票面利率、还本付总 的期限私方式等内容，在债券转换为股票之前，它属于企业的债务， 如果投资者未将其转换为股票，则债券发行企业必须无条件地兑现债 券本息：另一方面，可转换债券又具有股权的性质，投资者可以在规 定的期限内，按事先约定的条件将其转换为普通骰，转换之后投资者 就从债权人转变为企业的股东。转换权是否行使由投资者决定，在规 定的转换期内，投资者既可以选择将其转换为股票，又可以放弃转换 权利，继续持有债券，最终收回债券本息。企业只能在发行可转换债 券时确定诱导性条件，根据企业的需要进行诱导性转换。 2.可转换债券筹资的优点 (1)由于可转换债券具有债券投资及股权投资的双重性，因此， 对投资者有较大的吸引力，在企业尚不具备发行股票的条件或者股票 筹资通到问题时，可以有效地促进企业的筹资效果。在企业的未来收 益不确定时，投资者如果进行股票投资，承担的风险较大，而购买可 转换债券则能取得稳定的债券利息收入，而且当企业收益稳定后，投 资风险降低，还可以将可转换债券转换为普通股，拥有对企业的长期 所有权，从而获得更大、更长久的收益。 (2)当股票价格下趺时，可转换债券的投资者可以继续持有债券， 以获得稳定的利息收入：当股票价格上升时，投资者可行使转换权来 分享服票增值所带来的收益。对投资者而言，投资风险较低，相应的 必要报酬率也较低，因此，可转换债券的利率水平要低于一般债券的
混合性证券，既有债权性证券的特点又有权益性证券的特点。一方面， 可转换债券与一般债券一样，也具有债券面值、票面利率、还本付总 的期限私方式等内容，在债券转换为股票之前，它属于企业的债务， 如果投资者未将其转换为股票，则债券发行企业必须无条件地兑现债 券本息;另一方面，可转换债券又具有股权的性质，投资者可以在规 定的期限内，按事先约定的条件将其转换为普通股，转换之后投资者 就从债权人转变为企业的股东。转换权是否行使由投资者决定，在规 定的转换期内，投资者既可以选择将其转换为股票，又可以放弃转换 权利，继续持有债券，最终收回债券本息。企业只能在发行可转换债 券时确定诱导性条件，根据企业的需要进行诱导性转换。 2.可转换债券筹资的优点 (1)由于可转换债券具有债券投资及股权投资的双重性，因此， 对投资者有较大的吸引力，在企业尚不具备发行股票的条件或者股票 筹资遇到问题时，可以有效地促进企业的筹资效果。在企业的未来收 益不确定时，投资者如果进行股票投资，承担的风险较大，而购买可 转换债券则能取得稳定的债券利息收入，而且当企业收益稳定后，投 资风险降低，还可以将可转换债券转换为普通股，拥有对企业的长期 所有权，从而获得更大、更长久的收益。 (2)当股票价格下跌时，可转换债券的投资者可以继续持有债券， 以获得稳定的利息收入;当股票价格上升时，投资者可行使转换权来 分享股票增值所带来的收益。对投资者而言，投资风险较低，相应的 必要报酬率也较低，因此，可转换债券的利率水平要低于一般债券的
利率水平，与一般债券相比，企业发行可转换债券可以降低资本成本。 即使投资者放弃转换权，企业支付的债券利息也可以在税前列支，具 有抵税作用，而发行股票筹资所支付的股利是在税后支付，因此，可 转换债券筹资的资本成本也会低于骰票筹资的资本成本。 (3)公司破产清算时，可转换债券的清偿顺序排在银行贷款及普 通债券等债务之后，因此，发行可转换债券不会影响公司其他债务的 偿还能力，有利于增强筹资的灵活性。对于发展中的企业来说，为避 免借款过多，增加财务风险，往往愿意选择发行股票，但是发行新股 又会造成股价下跌，利用可转换债券的灵活性，在适当的时机分批转 换为股票，可以有效地调整资本结构。可转换债券实行转换后，企业 的债权变成股权，不仅可以吸引更多的投资者，增加资产的流动性， 而且使企业在债权、股权筹资中形成一个合理、动态的均衡结构。通 过转换，使企业最终获得所需的股权资本，降低了资产负债率，优化 了资本结构，并为企业以后的筹资创造条件。 (④企业如果在成立之初或经营不普时采用发行普通股股票的方 式进行筹资，股票价格一般会比较低，为了筹集到所需要的资金额， 发行的股票数就会比较多，从而使企业的控制权分散，不利于今后的 管理。而采用发行可转换债券方式进行筹资时，可将转换价格约定在 高于普通股市价的20%一30%以上，这样一且进行转换，就会比直接 出售骰票的殷数要相对减少。 3.可转换债券筹资的缺点 (1)如果在发行可转换债券后，公司的经营业绩下降，每股净收
利率水平，与一般债券相比，企业发行可转换债券可以降低资本成本。 即使投资者放弃转换权，企业支付的债券利息也可以在税前列支，具 有抵税作用，而发行股票筹资所支付的股利是在税后支付，因此，可 转换债券筹资的资本成本也会低于股票筹资的资本成本。 (3)公司破产清算时，可转换债券的清偿顺序排在银行贷款及普 通债券等债务之后，因此，发行可转换债券不会影响公司其他债务的 偿还能力，有利于增强筹资的灵活性。对于发展中的企业来说，为避 免借款过多，增加财务风险，往往愿意选择发行股票，但是发行新股 又会造成股价下跌，利用可转换债券的灵活性，在适当的时机分批转 换为股票，可以有效地调整资本结构。可转换债券实行转换后，企业 的债权变成股权，不仅可以吸引更多的投资者，增加资产的流动性， 而且使企业在债权、股权筹资中形成一个合理、动态的均衡结构。通 过转换，使企业最终获得所需的股权资本，降低了资产负债率，优化 了资本结构，并为企业以后的筹资创造条件。 (4)企业如果在成立之初或经营不善时采用发行普通股股票的方 式进行筹资，股票价格一般会比较低，为了筹集到所需要的资金额， 发行的股票数就会比较多，从而使企业的控制权分散，不利于今后的 管理。而采用发行可转换债券方式进行筹资时，可将转换价格约定在 高于普通股市价的 20%一 30%以上，这样一旦进行转换，就会比直接 出售股票的股数要相对减少。 3.可转换债券筹资的缺点 (1)如果在发行可转换债券后，公司的经营业绩下降，每股净收
益及服票市价等没有达到预期的目标，投资者放弃转换权，那么公司 就必须用资金偿还债券的本金和利息，造成资金周转困难，增加了公 司的财务风险。 (②)如果在发行可转换债券后，公司的骰票市价大幅度上涨，债 券持有者行使转换权，并按约定的较低价格将债券转换为公司的股 票，那么对于企业来说，发行可转换债券筹资就不如直接发行股票进 行筹资。 (③)企业通过发行可转换债券进行筹资，必须保证可转换债券能 够最终转换为股票。同时保证债券转换后不会造成股票价格的大幅度 下降。做到这一点的前提是企业的经济效益能够长期稳定地增长。在 完成债券转换后，企业的资本成本增加，会给企业经营带来较大的压 力
益及股票市价等没有达到预期的目标，投资者放弃转换权，那么公司 就必须用资金偿还债券的本金和利息，造成资金周转困难，增加了公 司的财务风险。 (2)如果在发行可转换债券后，公司的股票市价大幅度上涨，债 券持有者行使转换权，并按约定的较低价格将债券转换为公司的股 票，那么对于企业来说，发行可转换债券筹资就不如直接发行股票进 行筹资。 (3)企业通过发行可转换债券进行筹资，必须保证可转换债券能 够最终转换为股票。同时保证债券转换后不会造成股票价格的大幅度 下降。做到这一点的前提是企业的经济效益能够长期稳定地增长。在 完成债券转换后，企业的资本成本增加，会给企业经营带来较大的压 力