10 第十章证券法 10.1 证券制度概述★ 10.2 信息公开法律制度★★★ 10.3 证券发行法律制度★★★ 10.4 证券交易法律制度★★★ 10.5 证券交易禁止法律制度★★★ 10.6 上市公司收购法律制度★★ 10.7 证券公司★ 10.8 其他证券业机构★ 10.9 证券监督管理机构和证券交易 所★★
第十章 证券法 10 10.1 证券制度概述 ★ 10.2 信息公开法律制度 ★ ★ ★ 10.3 证券发行法律制度 ★ ★ ★ 10.4 证券交易法律制度 ★ ★ ★ 10.5 证券交易禁止法律制度 ★ ★ ★ 10.6 上市公司收购法律制度 ★ ★ 10.7 证券公司 ★ 10.8 其他证券业机构 ★ 10.9 证券监督管理机构和证券交易 所 ★ ★
证券法 学习目标：帮助同学们了解证券的基出知识，包括券的种类、特征、证券法律关系的内容 证券一级市场和二级市场制度的基本内容；了解证券业的基本内容，包括证券交易所、证券 公司、证券中介机构等机构的设立、变更以及终止的条件、程序；了解证券投资在实践中的 做法等知识。 学习建议：证券是公司制度的衍生物，市场经济越发达，证券制度地就越发达，证券法的作 用也就越强大。本章规定偏多，同学们在学习的时候，如果觉得内容比较枯燥，可以选择 “系统讲授”，视频和文字结合起来，可能更形象生动一些。但是本章内容，案例的学习和 应用应该是最主要的。案例学习，在解决实际问题的同时，对学过的知识是一个很好的回顾 过程。另外，现实生活中，证券方面的案件、纠纷也非常多，同学们可以留心收集
证券法 学习目标：帮助同学们了解证券的基础知识，包括证券的种类、特征、证券法律关系的内容、 证券一级市场和二级市场制度的基本内容；了解证券业的基本内容，包括证券交易所、证券 公司、证券中介机构等机构的设立、变更以及终止的条件、程序；了解证券投资在实践中的 做法等知识。 学习建议：证券是公司制度的衍生物，市场经济越发达，证券制度也就越发达，证券法的作 用也就越强大。本 章规定偏多，同学们在学习的时候，如果觉得内容比较枯燥，可以选择 “系统讲授”，视频和文字结合起来，可能更形象生动一些。但是本章内容，案例的学习和 应 用应该是最主要的。案例学习，在解决实际问题的同时，对学过的知识是一个很好的回顾 过程。另外，现实生活中，证券方面的案件、纠纷也非常多，同学们可以留 心收集
证券法 10.1证券概述 一、证券概述 证券是代表一定权利的法律文件。《证券法》第2条规定，证券的种类包括股票、公司债券、证券投 资基金、证券衍生品种和其他国务院认定的证券， 证券的特征： 1.证券代表一定的货币或权利；2.证券代表发行人一定的财产；3.证券是一种法律文件。 6088.90 日K线图 上证指数000001 PA479. 0P1A4409.15 30FtA4637,75 5322.34 5635.78 5499.22 5302.66 5106,10 4909.5 4712.98 4516.42 439.36 4128240-18 5Pt1A48390 81932 61436 40991
10.1证券概述 证券法 一、证券概述 证券是代表一定权利的法律文件。《证券法》第 2 条规定，证券的种类包括股票、公司债券、证券投 资基金、证券衍生品种和其他国务院认定的证券。 证券的特征： 1．证券代表一定的货币或权利； 2．证券代表发行人一定的财产； 3．证券是一种法律文件
证券法 二、证券法 证券法是个法群，由基本法一《证券法》和其他的法律、法规等组成，在运用时须注意它的整体 性，以及各个法律之间的协调性，不可孤立地用《证券法》的单一条款对待复杂的证券问题。 证券法调整对象的内容 证券法的基本原则 3.守法原则 1,规范证券发行和交 1.三公原则 4,分业经营原则 易行为 《证券法》第5条规定 2.规范证券业主体 《证券法》第3条规定 证券的发行、交易活动 3,规范证券市场监管 ,证券的发行、交易活 必须遵守法律、行政法 动必须坚持公开、公平 规，禁止欺诈、内幕交 公正的原则 易和操作证券市场的行 为
1．规范证券发行和交 易行为； 2．规范证券业主体； 3．规范证券市场监管。 证券法调整对象的内容 1．三公原则 《证券法》第 3 条规定 ，证券的发行、交易活 动必须坚持公开、公平 、公正的原则 证券法的基本原则 3．守法原则 《证券法》第 5 条规定， 证券的发行、交易活动， 必须遵守法律、行政法 规，禁止欺诈、内幕交 易和操作证券市场的行 为。 4．分业经营原则 证券法 二、证券法 证券法是个法群，由基本法——《证券法》和其他的法律、法规等组成，在运用时须注意它的整体 性，以及各个法律之间的协调性，不可孤立地用《证券法》的单一条款对待复杂的证券问题
证券法 三、证券制度的基本内容 股票是指股份有限公司依照我国《公司法》和《证券法》规定的条件和程序发行的股份凭证，公司将股票售给成充作红利 配给股东，以证明股东拥有本公司股票票面价值所有权。股票的收益分为股息和红利两种。股票价值分为票面价值、账面价 值及清算价值三种。 公司债券是指股份有限公司和有限责任公司依照我国《证券法》等法律规定的条件和程序发行的、具有固定面值、偿还期 限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券。与股票相比，公司债券是一种比较可靠的投融 资工具，除了具有风险性较低、价格波动小的特点外，还具有较强的变现能力。按发行人的不同，债券可分为政府债券、公 司债券和金融债券， 四、证券市场 根据证券市场的性质，证券市场可分为证券发行市场、证券流通市场。证券流通市场又可分为场内交易市场即证券交易所 市场和场外交易市场。场外交易市场主要包括店头市场、三级市场和四级市场。 根据证券市场交易的对像，证券市场可分为股票市场和债券市场
股票是指股份有限公司依照我国《公司法》和《证券法》规定的条件和程序发行的股份凭证，公司将股票售给或充作红利 配给股东，以证明股东拥有本公司股票票面价值所有权。股票的收益分为股息和红利两种。股票价值分为票面价值、账面价 值及清算价值三种。 公司债券是指股份有限公司和有限责任公司依照我国《证券法》等法律规定的条件和程序发行的、具有固定面值、偿还期 限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的一种有价证券。与股票相比，公司债券是一种比较可靠的投融 资工具，除了具有风险性较低、价格波动小的特点外，还具有较强的变现能力。按发行人的不同，债券可分为政府债券、公 司债券和金融债券。 三、证券制度的基本内容 根据证券市场的性质，证券市场可分为证券发行市场、证券流通市场。证券流通市场又可分为场内交易市场即证券交易所 市场和场外交易市场。场外交易市场主要包括店头市场、三级市场和四级市场。 根据证券市场交易的对象，证券市场可分为股票市场和债券市场。 证券法 四、证券市场
证券法 10.2信息公开法律制度 一、信息公开制度概述 信息公开和依法披露是证券发行和交易制度中的基本行为准则。 二、前期信息公开制度 信息公开制度主要信息持续公开制度内容包括：招股说明书、债券发 行公告和上市公告。 三、信息持续公开制度 信息持续公开制度主要内容包括：年报、中报和临时重大事件报告。 四、信息公开的法律责任 机构、机构的工作人员以及控股机构、控股机构的工作人员对信 息披露不当承担不同的法律责任
证券法 10.2信息公开法律制度 一、信息公开制度概述 信息公开和依法披露是证券发行和交易制度中的基本行为准则。 二、前期信息公开制度 信息公开制度主要信息持续公开制度内容包括：招股说明书、债券发 行公告和上市公告。 三、信息持续公开制度 信息持续公开制度主要内容包括：年报、中报和临时重大事件报告。 四、信息公开的法律责任 机构、机构的工作人员以及控股机构、控股机构的工作人员对信 息披露不当承担不同的法律责任
证券法 10.3证券发行法律制度 再飞高点 一、公开发行证券的条件 公开发行证券是发行人在资金市场上的公开融资，也称公募活动。《证券法》规 定发行人公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，公开发行证券的发 行人必须对违法发行的证券承担相应的法律责任。 二、证券发行保荐制度 发行人经辅导符合中国证监会规定的要求的，保荐机构方可推荐其股票或可转股 债券发行上市。保荐人的职责包括：1.守法履职；2.出具保荐意见；3.保荐辅导 4.中介机构配合保荐人履职；5.保荐职责独立。 三、公开发行股票的条件 股份公司公开发行新股意味着注册资本的扩大，其基本条件是公司具有良好的 法人治理结构，同时公司对内具有持续的赢利能力，财务状况良好；对外须保持最 近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为及符合中国证监会规定的其 他条件，以保障投资者的合法权益
证券法 10.3证券发行法律制度 一、公开发行证券的条件 公开发行证券是发行人在资金市场上的公开融资，也称公募活动。《证券法》规 定发行人公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，公开发行证券的发 行人必须对违法发行的证券承担相应的法律责任。 二、证券发行保荐制度 发行人经辅导符合中国证监会规定的要求的，保荐机构方可推荐其股票或可转股 债券发行上市。保荐人的职责包括： 1. 守法履职； 2. 出具保荐意见； 3. 保荐辅导； 4. 中介机构配合保荐人履职； 5. 保荐职责独立。 三、公开发行股票的条件 股份公司公开发行新股意味着注册资本的扩大，其基本条件是公司具有良好的 法人治理结构，同时公司对内具有持续的赢利能力，财务状况良好；对外须保持最 近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为及符合中国证监会规定的其 他条件，以保障投资者的合法权益
证券法 四、公开发行公司债券的条件 《《证券法》 足发行人容 《《证券法》 《证券法》 符合国务院 第16条第1 《证券法》 第16条第1 集的资金投向 规定的其他条 款第】项规定 第16条第1 款第3项规定 件，包括就业 发行债券的股 公司债券的 政策、区域产 份有限公司的 公司公开发 发状 年人的 因用途不当导 信 兄良好 致投资失败： 业开发政策 行情学的利率 净资产不低 又规定公开发 须在国家规 行业竟争状态 人民币3000 万元，有限责 分 定的幅度内 任公司的净资 及的许可证 产不低于人民 债券1年的利 须用于核准的 不得用 配额等条件 币6000万元 非生产性支出 净资产条件 负债余额条件 可分配利润条件 产业政策条件 利率适当条件 其他条件
净资产条件 负债余额条件 可分配利润条件 产业政策条件 利率适当条件 其他条件 四、公开发行公司债券的条件 《《证券法》 第 16 条第 1 款第 1 项规定， 发行债券的股 份有限公司的 净资产不低于 人民币 3000 万元，有限责 任公司的净资 产不低于人民 币 6000 万元。 《证券法》 第 16 条第 1 款第 2 项规定 了发行人发行 债券累计余额 不得超过其净 资产的 40% 的 条件。 证券法 《证券法》 第 16 条第 1 款第 3 项规定 ，公司债券的 发行人的资信 状况良好，而 且最近 3 年平 均可分配利润 足以支付公司 债券 1 年的利 息。 《《证券法》 规定发行人筹 集的资金投向 须符合国家产 业政策，以免 因用途不当导 致投资失败； 又规定公开发 行公司债券筹 集的资金，必 须用于核准的 用途，不得用 于弥补亏损和 非生产性支出 。 公司公开发 行债券的利率 必须在国家规 定的幅度内。 符合国务院 规定的其他条 件，包括就业 政策、区域产 业开发政策、 行业竞争状态 、产业结构状 态、进出口涉 及的许可证、 配额等条件
证券法 五、境外发行证券 B股发行人除了应符合《证券法》规定的条件外，尚需满足下列条件：符合国家 的外资政策，发行前公司净资产总值不低于15亿元人民币，拟发行B股规模能保证足 够的流通性，以及证监会规定的其他条件。 H股的发行条件主要包括：发行人的生产经营符合国家的产政策，发行人的主业 是允许外商投资的产业。一般情况下，募集后股本总额应在4亿元人民币以上，其中 国有股应占50%以上；募集前的股本面值应在2亿元人民币以上，募集的H股的面值 应在1亿元人民币以上 N股的发行要受中、美两国的证券监督管理机构的双重监管，商务部、发改委和证 监会规定了上市企业的选择标准，N股的发行条件与H股大致相同，不同的是在欧美 发行并上市的企业，募集前的股本面值应在10亿元人民币以上
证券法 五、境外发行证券 B 股发行人除了应符合《证券法》规定的条件外，尚需满足下列条件：符合国家 的外资政策，发行前公司净资产总值不低于 15 亿元人民币，拟发行B 股规模能保证足 够的流通性，以及证监会规定的其他条件。 H 股的发行条件主要包括：发行人的生产经营符合国家的产业政策，发行人的主业 是允许外商投资的产业。一般情况下，募集后股本总额应在4 亿元人民币以上，其中 国有股应占50% 以上；募集前的股本面值应在2 亿元人民币以上，募集的H 股的面值 应在 1 亿元人民币以上。 N 股的发行要受中、美两国的证券监督管理机构的双重监管，商务部、发改委和证 监会规定了上市企业的选择标准， N 股的发行条件与H 股大致相同，不同的是在欧美 发行并上市的企业，募集前的股本面值应在 10 亿元人民币以上
证券法 六、证券发行的核准 中国证监会是负责核准股票发行申请的准行政机构，中国证监会应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照 法定条件和程序作出予以核准或者不予核准的决定。 七、证券发行程序 发行人公开发行证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人不得自行发行证券，而应当与证券公司签订证券代销或证券包 销的证券承销协议。 发行人的股票发行采用代销方式的，当约定的代销期限届满，向投资者出售的股票数量尚未达到招股说明书中承诺公开发行股票数量的 70%时，视为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人，并承担因发行失败造成的其他财产责任。 八、非法发行证券的法律责任 擅自发行证券、欺诈发行证券需承担相应的法律责任。证券公司违法经销证券、不正当竞争的也要承担相应的法律责任， 保荐人及其工作人员违法的也要承担相应的法律责任
中国证监会是负责核准股票发行申请的准行政机构，中国证监会应当自受理证券发行申请文件之日起 3 个月内，依照 法定条件和程序作出予以核准或者不予核准的决定。 六、证券发行的核准 发行人公开发行证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人不得自行发行证券，而应当与证券公司签订证券代销或证券包 销的证券承销协议。 发行人的股票发行采用代销方式的，当约定的代销期限届满，向投资者出售的股票数量尚未达到招股说明书中承诺公开发行股票数量的 70% 时，视为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人，并承担因发行失败造成的其他财产责任。 证券法 擅自发行证券、欺诈发行证券需承担相应的法律责任。证券公司违法经销证券、不正当竞争的也要承担相应的法律责任。 保荐人及其工作人员违法的也要承担相应的法律责任。 七、证券发行程序 八、非法发行证券的法律责任