第四章公司法律制度 一学习且标 二重点、难点问题 三综合练习 合
第 四 章 公司法律制度 一 学习目标 二 重点、难点问题 三 综合练习
学习目标 1.重点掌握有限责任公司的特征、设立条件和组织机构 2.重点掌握股份有限公司的特征、设立条件和组织机构 3.掌握公司法的调整对象与法律特征 4.掌握股份有限公司的股份转让的规定 5.掌握一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 6.了解公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 7.了解财务会计的基本要求 8.了解公司和股东违反《公司法》的法律责任 U
学习目标 1．重点掌握有限责任公司的特征、设立条件和组织机构 2．重点掌握股份有限公司的特征、设立条件和组织机构 3．掌握公司法的调整对象与法律特征 4．掌握股份有限公司的股份转让的规定 5．掌握一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 6．了解公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 7．了解财务会计的基本要求 8. 了解公司和股东违反《公司法》的法律责任
重点、难点问题 1.公司的特征 公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。其一般 特征：法定性、法人性和组织性。区别于其他企业的特 征。(1)公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人财物）按照法律、章程或者约定形成的组织体， 这是公司的组织性。（2)公司是一种法人组织，公司 的投资者（股东）以其出资额或者持有的股份为限对公 司债务承担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性 (3)公司是依法成立的经济组织，使投资者依照法定 条件和程序设立的组织，这是公司的法定性。依法设立 的公司，其合法权益受法律保护，不受侵犯
重点、难点问题 1.公司的特征 公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。其一般 特征：法定性、法人性和组织性。区别于其他企业的特 征。（1）公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人财物）按照法律、章程或者约定形成的组织体， 这是公司的组织性。（2）公司是一种法人组织，公司 的投资者（股东）以其出资额或者持有的股份为限对公 司债务承担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 （3）公司是依法成立的经济组织，使投资者依照法定 条件和程序设立的组织，这是公司的法定性。依法设立 的公司，其合法权益受法律保护，不受侵犯
2.公司法的调整对象与法律特征 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发 生的各种社会经济关系的法律规范的总称。公司是指依 照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有 限公司 公司法的调整对象是公司内、外部的组织管理关系和财产 经营关系。组织管理关系包括企业自身的组织管理关系 和国家对公司的管理关系。财产经营关系主要是指公司 在设立、变更和终止以及运营过程中，对公司财产进行 支配、处分等过程中产生的关系。 公司法的特征：(1)公司法体现组织管理要素和财产要 素的结合：，(2)公司法体现组织法与行为法的结合： 3)公司法体现任意性规范和强制性规范的结合；(4 ( 公司法体现实体性规范和程序性规范的结合
2. 公司法的调整对象与法律特征 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发 生的各种社会经济关系的法律规范的总称。公司是指依 照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有 限公司。 公司法的调整对象是公司内、外部的组织管理关系和财产 经营关系。组织管理关系包括企业自身的组织管理关系 和国家对公司的管理关系。财产经营关系主要是指公司 在设立、变更和终止以及运营过程中，对公司财产进行 支配、处分等过程中产生的关系。 公司法的特征：（1）公司法体现组织管理要素和财产要 素的结合；（2）公司法体现组织法与行为法的结合； （3）公司法体现任意性规范和强制性规范的结合；（4） 公司法体现实体性规范和程序性规范的结合
了 3.有限责任公司的特征与设立条件 了有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 与股份公司相比，其特征：(1)募股集资的封闭型： (2)公司资本的不等额性；(3)股东数额的限制性； (4)股份转让受到严格限制。有限责任公司的股份可 以转让，但转让限制比股份公司多。(5)组织机构比 较简单。 设立的条件：(1)股东符合法定人数，由50个以下股 东出资设立；(2)股东出资达到法定资本最低限额， 公司成立后，股东不得抽逃出资；(3)股东共同制定 公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构；(5)有公司住所。 U
3.有限责任公司的特征与设立条件 有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 与股份公司相比，其特征：（1）募股集资的封闭型； （2）公司资本的不等额性；（3）股东数额的限制性； （4）股份转让受到严格限制。有限责任公司的股份可 以转让，但转让限制比股份公司多。（5）组织机构比 较简单。 设立的条件：（1）股东符合法定人数，由50个以下股 东出资设立；（2）股东出资达到法定资本最低限额， 公司成立后，股东不得抽逃出资；（3）股东共同制定 公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构；（5）有公司住所
4.有限责任公司的组织机构 (1)股东会。有限责任公司依法设立股东会。股东会 由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司经营管理 中各项重要事项拥有最高决策权。 了(2)董事会。有限责任公司的董事会是股东会的常设 执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。 董事长为有限责任公司的法人代表。 了(3)经理。经理是有限责任公司的辅助业务执行机关， 是公司日常经营管理工作的负责人。经理由董事会聘任 或者解聘，对董事会负责 (4)监事会。监事会是对公司生产经营活动进行监督 检查的公司内部常设机构
4.有限责任公司的组织机构 （1）股东会。有限责任公司依法设立股东会。股东会 由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司经营管理 中各项重要事项拥有最高决策权。 （2）董事会。有限责任公司的董事会是股东会的常设 执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。 董事长为有限责任公司的法人代表。 （3）经理。经理是有限责任公司的辅助业务执行机关， 是公司日常经营管理工作的负责人。经理由董事会聘任 或者解聘，对董事会负责。 （4）监事会。监事会是对公司生产经营活动进行监督 检查的公司内部常设机构
5.一人有限责任公司的特征 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东 的有限责任公司，其特点：(1)投资人只有一个人，既可以是 自然人，也可以是法人。(2)投资人向公司投资形成公司财产 公司财产独立于投资人财产。(3)投资人以其在公司的出资额 为限对公司债务承担有限责任，但是投资人（股东）不能证明公 司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 特别规定：(1)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币10万元，非一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。 (2)一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额，不能分期缴付出资。(3)一个自然人只能投资设立 一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立 新的一人有限责任公司。(4)一人有限责任公司不设股东会
5.一人有限责任公司的特征 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东 的有限责任公司，其特点：（1）投资人只有一个人，既可以是 自然人，也可以是法人。（2）投资人向公司投资形成公司财产， 公司财产独立于投资人财产。（3）投资人以其在公司的出资额 为限对公司债务承担有限责任，但是投资人（股东）不能证明公 司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 特别规定：（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币10万元，非一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。 （2）一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额，不能分期缴付出资。（3）一个自然人只能投资设立 一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立 新的一人有限责任公司。（4）一人有限责任公司不设股东会
6.国有独资公司的特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府 授权本级入民政府国有资产蓝督管理机构履行出资人职责的有限 责任公司。特征：(1)投资人是国家，其投资形成的资产属宇 国有资产；(2)投资人委托政府部门履行其权利，即国务院或 者地方政府授权本级国有资产管理机构履行出资人职责（权）； （3)组织机构设置有别于其他有限责任公司。 特别规定：，（1)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制 定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。(2)国 有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职 权。(3)国有独资公司设董事会，行使有限责任公司董事会的 基本职权，以及国有资产监督管理机构委托的部分股东会职权。 董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 (4)国有独资公司设经理。经国有资产监督管理机构同意，董 事会成员可以兼任经理。(5)国有独资公司监事会成员不得少 于5人，其中职工代表的比例得低于1/3，具体比例由公司章程规 U
6.国有独资公司的特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府 授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限 责任公司。特征：（1）投资人是国家，其投资形成的资产属于 国有资产；（2）投资人委托政府部门履行其权利，即国务院或 者地方政府授权本级国有资产管理机构履行出资人职责（权）； （3）组织机构设置有别于其他有限责任公司。 特别规定：（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制 定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（2）国 有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职 权。（3）国有独资公司设董事会，行使有限责任公司董事会的 基本职权，以及国有资产监督管理机构委托的部分股东会职权。 董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 （4）国有独资公司设经理。经国有资产监督管理机构同意，董 事会成员可以兼任经理。（5）国有独资公司监事会成员不得少 于5人，其中职工代表的比例得低于1/3，具体比例由公司章程规 定
了7.股份有限公司的特征与设立条件 股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任的公司。与有限责任公司相比， 特征：(1)募股集资的公开性；(2)月 股东数额的广泛 性；(3)股份的等额性； (4)股份可自由转让性； (5)设立要求相对严格； 设立条件：(1)发起人符合法定人数；(2)发起人认 缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；，(3) 股份发行、筹办事项符合法律规定；，(4)发起人制订 公司章程：(5)有公司名称，建立符合股份有限公司 要求的组织机构：（6)有公司住所。 股份公司设立方式有两种：发起设立和募集设立。 U
7. 股份有限公司的特征与设立条件 股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任的公司。与有限责任公司相比， 特征：（1）募股集资的公开性；（2）股东数额的广泛 性；（3）股份的等额性；（4）股份可自由转让性； （5）设立要求相对严格； 设立条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认 缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订 公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司 要求的组织机构；（6）有公司住所。 股份公司设立方式有两种：发起设立和募集设立
8.股份有限公司的组织机构 (1)股东大会。股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东 大会是公司的权力机构，依法行使职权。《公司法》关于有限责 任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 (2)董事会。股份有限公司设董事会。《公司法》规定有限责 任公司董事任期以及董事会职权的规定，适用于股份有限公司董 事和董事会。董事长为股份有限公司的法人代表。 (3)经理。股份有限公司的经理负责公司的日常管理工作，由 董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职 权的规定，适用于股份有限公司经理。 (4)监事会。股份有限公司设监事会，监事会是公司的内部监 督机构。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的 外，由公司章程规定
8. 股份有限公司的组织机构 （1）股东大会。股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东 大会是公司的权力机构，依法行使职权。《公司法》关于有限责 任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 （2）董事会。股份有限公司设董事会。《公司法》规定有限责 任公司董事任期以及董事会职权的规定，适用于股份有限公司董 事和董事会。董事长为股份有限公司的法人代表。 （3）经理。股份有限公司的经理负责公司的日常管理工作，由 董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职 权的规定，适用于股份有限公司经理。 （4）监事会。股份有限公司设监事会，监事会是公司的内部监 督机构。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的 外，由公司章程规定