中央广播电视大学案例 2000年九大并购案例点评_资本经营

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案例2：2000年九大并购案例点深中央电大经济管理学院啤酒业是一个典型的规核经济行业，美，日大型等酒企业的产肺规核一般达几百万吃至一千多万吨：碑酒行业也是一个差别化的产业，专营风味特色库清的中小型企业亦有广阔的发展空间。由于地方保护主义的作用，中国牌酒行业的突出问题是一个“散”字。1999年，青岛、燕京两大龙头企业的产销量大的占全国份额的百分之十，与美、日前两位啤酒全业的首位度（约7%）相比差距甚运，另一方面，全国约500家中小企业大都产品雷月，专门针对某一顺客群的特色产品表臣得判发展。 0年代下半叶以来，肆酒行业以旨在提高集中度为目的的并购活动童益频繁，其中作为行业的龙头企业之一的青岛申箱动作最大，到9羽年止已先后收胸了二十多家各地的中小啤酒厂：自去年下半年始，该公词将收购目标瑞准了主要市场的大中型啤酒企业，在一年左右的时间内，先后并购了丹麦嘉士怕香港公可在上海松江投资的嘉酿（上海）有限公司75% 的服权，如拿大投资的广东皇妹啤酒公司0%的股权，马来西来投资的上海啤酒公司，河北离坊肆酒厂，美国亚洲授货公司持有的北京五星啤酒6配2.64%的股权和三环申酒54%的股权。最近，又出资五千一百万元受让海尔被酒业公司啤酒生产部分的全部资产，并在重庆并购垫江啤酒厂。期间动用魔金达六亿元左右，新增生产能力近100万纯。啤酒行业的分酸性与中国啤酒企业过分依毅“产地销”的生产布局有关。瓷青岛电酒而言，该公可曾长期主打中高档肆酒，而国人消费测以低档牌酒为主，存在着产品不对路的问恩。前两年，青啤开始调整产品结构，通过收购和建立第二品牌的策略攻占低档碑酒市场：近华则通过并购和新设两种方式开始了向“销地产”战略的转变。啤酒产销有一个有效半径的问愿，青味和集肆以往主要采取“产地销”的方式，终究不能做大到全国性的企业。如果青申伦成功的完成以上两大战略转变。它有望成为中国的B或酬麟。该公司计划用十年左右的时间达到年产800万吨的线模，届时其市场占有率可达到25%左右，成为世界领的啤酒制迹商。但在达到此目标之前，由于该公可近几年收购兼并了三十多家啤酒厂，所面临的整合任务极其巨大。谈公司能香胜任艰巨，对其企业能力是一个考险。此外，青碑此轮兼并专攻上海、北京，广东等大市场随区，而这些地区分别由燕京、珠江、和重厌啤酒等大企业坐镇，一场断杀以已不可是免。儿大企业间的竞争胜负将决定谁能成为新世纪的行业领导者。唐瑞、福日两上市公可退出彩电业及其对行业并购的意义

案例 2：2000 年九大并购案例点评中央电大经济管理学院啤酒业是一个典型的规模经济行业，美、日大型啤酒企业的产销规模一般达几百万吨至一千多万吨；啤酒行业也是一个差别化的产业，专营风味特色啤酒的中小型企业亦有广阔的发展空间。由于地方保护主义的作用，中国啤酒行业的突出问题是一个“散”字。1999 年，青岛、燕京两大龙头企业的产销量大约占全国份额的百分之十，与美、日前两位啤酒企业的首位度（约 70%）相比差距甚远。另一方面，全国约 500 家中小企业大都产品雷同，专门针对某一顾客群的特色产品未能得到发展。 90 年代下半叶以来，啤酒行业以旨在提高集中度为目的的并购活动愈益频繁，其中作为行业的龙头企业之一的青岛啤酒动作最大，到 99 年止已先后收购了二十多家各地的中小啤酒厂；自去年下半年始，该公司将收购目标瞄准了主要市场的大中型啤酒企业，在一年左右的时间内，先后并购了丹麦嘉士伯香港公司在上海松江投资的嘉酿（上海）有限公司 75％的股权，加拿大投资的广东皇妹啤酒公司 60％的股权，马来西来投资的上海啤酒公司，河北廊坊啤酒厂，美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒 62．64％的股权和三环啤酒 54％的股权。最近，又出资五千一百万元受让海尔波酒业公司啤酒生产部分的全部资产，并在重庆并购垫江啤酒厂。期间动用资金达六亿元左右，新增生产能力近 100 万吨。啤酒行业的分散性与中国啤酒企业过分依赖“产地销”的生产布局有关。就青岛啤酒而言，该公司曾长期主打中高档啤酒，而国人消费则以低档啤酒为主，存在着产品不对路的问题。前两年，青啤开始调整产品结构，通过收购和建立第二品牌的策略攻占低档啤酒市场。近年则通过并购和新设两种方式开始了向“销地产”战略的转变。啤酒产销有一个有效半径的问题，青啤和燕啤以往主要采取“产地销”的方式，终究不能做大到全国性的企业。如果青啤能成功的完成以上两大战略转变，它有望成为中国的 AB 或麒麟。该公司计划用十年左右的时间达到年产 800 万吨的规模，届时其市场占有率可达到 25%左右，成为世界级的啤酒制造商。但在达到此目标之前，由于该公司近几年收购兼并了三十多家啤酒厂，所面临的整合任务极其巨大。该公司能否胜任艰巨，对其企业能力是一个考验。此外，青啤此轮兼并专攻上海、北京、广东等大市场地区，而这些地区分别由燕京、珠江、和重庆啤酒等大企业坐镇，一场厮杀似已不可避免。几大企业间的竞争胜负将决定谁能成为新世纪的行业领导者。熊猫、福日两上市公司退出彩电业及其对行业并购的意义

2000年11月27日，南京焦猫实施重大贤产重组的议案获股东大会批准：该公可长期以来主营的彩电业务将被彻成剥离并置换给母公司，取而代之的是移动通信、卫星通信、信息产业和机电仪产品彩电业曾是南京能猫的当家产品，但后来却成了亏损的主因。1997年和1998年，电视机产品导致南京能指连续两年出现重大亏提，因此加入了5T一挨：去年公司扭亏为盈，但影电业务仍燃亏损。同时，通信业务快速发展，在利洞份额中占到八成，客观上已成为公司的主营。此次重组，南京集瑞置换出的魔产净值为1,68亿元，涉及的总魔产和总负债分别为14,16亿元和12.6亿元。公司今后将集中精力发展移动通信、卫屋通信，信息产业和机电仪产品，实现也从传统产业向高科技产业转型。月时，该公司的爱言人强调。接受以上资产的上市公司母公可一一糖攀集团并未放弃电视机业务，而是要将其进行改革整合，实现更好的发展。该公司认为，随着南京派猫更加专注于新兴产业，及新项目，新产品不断拓展，其规慎可望在不运的将来赶上甚至超过原来的电视机业务无独有偶。大钓与此同时，11月24目、29日楫目殿份接连发布公告，宣每藏事会通过一系列资产运作方案，拟置换收购关联整产以及变更多项幕集货金授向计划。24日公告一项沙及金额达1.1805亿元的大规模货产置换方案，拟置出资产是该公司所特有的福建日立电视机有限公可50%粮权，拟置入资产则是该公可挖股股东橱建福日集团公可持有的中华映管（福州）有限公司5%股权和享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权四79万元以及75万元现金资产，据介绍，中华映管的45°-20°单色高分搏率显示管(T)和 14°-17“影色显示管(CDT)去年全球市场占有率分别为48%，228%，均居世界第一.CRT 和可两种显示管是电子信息产业的主要元器件，中国己成为世界上最大的彩色显示器产地之一，国内市场对DT的需求十分强劲，依靠技术优势，中华映管（相州）有限公司己发展成为目前国内主要C肝制透商之一。 29日该公司公告拟变更对多煤体彩电技改项目3923万元和数字化彩电技改项目3907 万元的幕集魔金投入与此月到，福日股份准备以收购股权的方式进入T硬件制造业。该公可拟投入6照，84万元收购母公司相建福日集团公可拥有的福建优泰电子有限公司0%股权，加上拟对此公司的增资，对这一项目的投入将达到200万元。据介绍，幅建优率电子有限公司主导产品如监视系统、可视电话、网络电话符合国家产业政策，具有良好的市场潜力：其C显示器产品的市场也因T产业的迅猛发展而前景广阔。以上举措表明，福日股份将从电程机制造业全身而退

2000 年 11 月 27 日，南京熊猫实施重大资产重组的议案获股东大会批准：该公司长期以来主营的彩电业务将被彻底剥离并置换给母公司，取而代之的是移动通信、卫星通信、信息产业和机电仪产品。彩电业曾是南京熊猫的当家产品，但后来却成了亏损的主因。1997 年和 1998 年，电视机产品导致南京熊猫连续两年出现重大亏损，因此加入了 ST 一族；去年公司扭亏为盈，但彩电业务仍然亏损。同时，通信业务快速发展，在利润份额中占到八成，客观上已成为公司的主营。此次重组，南京熊猫置换出的资产净值为 1.68 亿元，涉及的总资产和总负债分别为 14.16 亿元和 12.56 亿元。公司今后将集中精力发展移动通信、卫星通信、信息产业和机电仪产品，实现也从传统产业向高科技产业转型。同时，该公司的发言人强调，接受以上资产的上市公司母公司——熊猫集团并未放弃电视机业务，而是要将其进行改革整合，实现更好的发展。该公司认为，随着南京熊猫更加专注于新兴产业，及新项目、新产品不断拓展，其规模可望在不远的将来赶上甚至超过原来的电视机业务无独有偶，大约与此同时， 11 月 24 日、29 日福日股份接连发布公告，宣布董事会通过一系列资产运作方案，拟置换收购关联资产以及变更多项募集资金投向计划。24 日公告一项涉及金额达 1.1805 亿元的大规模资产置换方案，拟置出资产是该公司所持有的福建日立电视机有限公司 50％股权，拟置入资产则是该公司控股股东福建福日集团公司持有的中华映管（福州）有限公司 5％股权和享有的福建华兴财政证券公司购国库券债权 2979 万元以及 765 万元现金资产。据介绍，中华映管的 4.5"-2.0"单色高分辨率显示管（MCRT）和 14"-17"彩色显示管（CDT）去年全球市场占有率分别为 48％、22.8％，均居世界第一。MCRT 和 CDT 两种显示管是电子信息产业的主要元器件，中国已成为世界上最大的彩色显示器产地之一，国内市场对 CDT 的需求十分强劲，依靠技术优势，中华映管（福州）有限公司已发展成为目前国内主要 CDT 制造商之一。 29 日该公司公告拟变更对多媒体彩电技改项目 3923 万元和数字化彩电技改项目 3907 万元的募集资金投入与此同时，福日股份准备以收购股权的方式进入 IT 硬件制造业。该公司拟投入 689.84 万元收购母公司福建福日集团公司拥有的福建优泰电子有限公司 50％股权，加上拟对此公司的增资，对这一项目的投入将达到 4200 万元。据介绍，福建优泰电子有限公司主导产品如监视系统、可视电话、网络电话符合国家产业政策，具有良好的市场潜力；其 PC 显示器产品的市场也因 IT 产业的迅猛发展而前景广阔。以上举措表明，福日股份将从电视机制造业全身而退

彩电业经过赖两年的一轮并购高智，业内企业数已由几十家缩减到目前的十几家左右，行业集中度有了大幅度的提高。即便如此，其生产能力大幅过剩的问题依然相当严重，据估计，全国彩电的生产能力高达5000万台，内销量目前为20万台左右，出口为0万台，能力过剩率近4%。大量的过制使彩电企业为了获得边际产出的收益不得不降价求售，从而引发连锦不己的价格战。由此导致的微利情售使企业无力开展有效的研发，从而进一步路入价格竟争的怪圈。这是彩电行业以往过度注重规模扩张所种下的恶果。为了摆服这一困境：若干彩电企业试图仿效彩管行业之采取制定最低限价的办法限制价格竞争，但这种价格卡特尔的做法很快技或府部门宣布为不正当克争。实际上，制止悉性价格竞争的治本之道应当从削减过剩能力入手，而侧减过剩能力则应当从使现有部分全业是出彩电业着把：透过并购使一批业内全业是出不失为一种可行度较高的办法。彩电行业具有大规模生产和大规模销售的性质，35家大型企业即足以胜任几千万台的制造和销售：另一方面。现有部分写势的彩电企业面对恶劣的经营环境疏己无心恋战。据猫集团虽直称坚守其彩电业务，创由于行业大环境的恶劣，其担亏难度很大，在这种形劳下醒续死守银可能是因为缺乏合适递路的无奈之举：摇日的彩电业务据说将沿着三个方白展开：一是生产背授电视，走产品差别化的道路，二是为日立做贴牌生产，面向出口：最后是面向农村地区维续生产福日牌电祝。这三种策略说明该公司已成弃对主流市场的角逐。其他一些影电企业如高路华等对其本业也处于这样一种食之无味，弃之可槛的境地。相信只要有合适的出价，不少彩电企业将乐于出售其彩电业务。这就为影电业具有兼并能力的龙头企业提供了通过并购重整行业格局的机会。由此看来，彩电业新一轮兼并的机会已经浮出水面。与上一轮兼并大鱼吃小鱼的性质不同，这一轮兼并将以大鱼吃大鱼为静色，池塘里剩下的将是几条最强壮、最凶猛的食肉类动物，其实力将足以应付最残酷无情的国内和国际竞争。竞争的质量也将有所提高一一随著相当一部分过剩能力的退出，价格竟争的作用将退雪其次，能被特式的创新竟争则走上前台在一种类似寡头竞争的行业格局下，金业竞争的实质将从拼价格转向拼研发。而且新的竞争格局将使它们有足够的利润率这样做。对彩电业来说，这样一种竞争格局与目前的状况相比不音天廉之别，问思是目前有哪几家企业具有这种胆识，气魄和和实力，在经过严密的考察，分析和判断之后将这种战略付诸实焦呢？最近飞利浦宜布将购买中国彩电业龙头全业且近年已显藏态的长虹集团的部分股份，也许我门期望的大手笔兼并将由此产生。中信素富重组并购中信国安

彩电业经过前两年的一轮并购高潮，业内企业数已由几十家缩减到目前的十几家左右，行业集中度有了大幅度的提高。即便如此，其生产能力大幅过剩的问题依然相当严重。据估计，全国彩电的生产能力高达 5000 万台，内销量目前为 2500 万台左右，出口为 600 万台，能力过剩率近 40%。大量的过剩使彩电企业为了获得边际产出的收益不得不降价求售，从而引发连绵不已的价格战。由此导致的微利销售使企业无力开展有效的研发，从而进一步陷入价格竞争的怪圈。这是彩电行业以往过度注重规模扩张所种下的恶果。为了摆脱这一困境，若干彩电企业试图仿效彩管行业之采取制定最低限价的办法限制价格竞争，但这种价格卡特尔的做法很快被政府部门宣布为不正当竞争。实际上，制止恶性价格竞争的治本之道应当从削减过剩能力入手，而削减过剩能力则应当从使现有部分企业退出彩电业着想；通过并购使一批业内企业退出不失为一种可行度较高的办法。彩电行业具有大规模生产和大规模销售的性质，3-5 家大型企业即足以胜任几千万台的制造和销售；另一方面，现有部分弱势的彩电企业面对恶劣的经营环境确已无心恋战。熊猫集团虽宣称坚守其彩电业务，但由于行业大环境的恶劣，其扭亏难度很大，在这种形势下继续死守很可能是因为缺乏合适退路的无奈之举；福日的彩电业务据说将沿着三个方向展开：一是生产背投电视，走产品差别化的道路；二是为日立做贴牌生产，面向出口；最后是面向农村地区继续生产福日牌电视。这三种策略说明该公司已放弃对主流市场的角逐。其他一些彩电企业如高路华等对其本业也处于这样一种食之无味，弃之可惜的境地。相信只要有合适的出价，不少彩电企业将乐于出售其彩电业务。这就为彩电业具有兼并能力的龙头企业提供了通过并购重整行业格局的机会。由此看来，彩电业新一轮兼并的机会已经浮出水面。与上一轮兼并大鱼吃小鱼的性质不同，这一轮兼并将以大鱼吃大鱼为特色，池塘里剩下的将是几条最强壮、最凶猛的食肉类动物，其实力将足以应付最残酷无情的国内和国际竞争。竞争的质量也将有所提高——随着相当一部分过剩能力的退出，价格竞争的作用将退居其次，熊彼特式的创新竞争则走上前台；在一种类似寡头竞争的行业格局下，企业竞争的实质将从拼价格转向拼研发，而且新的竞争格局将使它们有足够的利润率这样做。对彩电业来说，这样一种竞争格局与目前的状况相比不啻天壤之别。问题是目前有哪几家企业具有这种胆识、气魄和和实力，在经过严密的考察、分析和判断之后将这种战略付诸实施呢？最近飞利浦宣布将购买中国彩电业龙头企业且近年已显疲态的长虹集团的部分股份，也许我们期望的大手笔兼并将由此产生。中信泰富重组并购中信国安

中信围安董事会11月8日公告，公司从母公司中信国安总公可获卷，中信国安总公司和中信素富有限公可的重组工作已获国家有关部门数准，此次重组将进一步增强母公可的棕合实力.进而对公可产生积极影响。公告称，中信国安总公司此次重组分两部分：一是内部重组。剥离单有的旅游房地产，卫星通讯、足球产业及其他实业货产，同时注入国际大厦等优质资产。重组后，中信国安总公司将由中国国际信托投资公司子公可变为袁属于中信国安集团公可中信公司子公可，至去年底，中信国安总公司净贤产为147亿元人民币：二是与中信泰富重组。中信泰富将向中信国安总公司投资18亿元人民币，向中信公司溢价收购中信国安总公司0%的般权，后者将更名为“中信国安有限公可”，成为一家中外合资企业。同时，中信公可同意在该项交易交割日起30天内让中信泰富优先桃选与电信或有线电视宽带网洛有关项目注入中信国安有限公司。公告称，作为中信公司调整战略结构、如快发展信息产业的重大举措之一，此次通组将把中信国安集团公可在信息产业的优势与中信素富在海外题货，投贷与管理等方面的优势结为一体，选一步增强中信国安母公司的实力。因此，公可尽管与此次重组无直接关系，但公司作为母公司及中信国安集团公司、中信公司从事高科技信息产业的枝心企业，将会在技术开发、市场开拓、资金和管理等多方面受拉。中信素富与中信国安此次重组从年初即开始医酸，但直至11月才获得批准。其中的障碍在与中信国安总公可作为上市公司的母公可拥有卫星通信，证券和有线电视三项业务：而这些业务并未对外盛开战进入。中信泰富虽为红筹公司，但毕竟是一香港公司。最后的重组剥离了通信和证券业务，唯鞋保留了有线电视，这一结果耐人寻味。从中信系企业近年一系列投贤动作来看，其战略目标是要成为一家电讯行业的基础授能供应商。目前香港的的顶级财团，如李嘉就的长实系企业通过在或洲的贤本运作，己经在电讯业取得了巨大的经营成果。中信集团则将式诊足电讯业的性图大业定位于内地。今年1 月，中信泰富收购广州军区通信支报国家经济建设办公室园定光纤料0%的服权。该光纤网 1月底的完工进度为9%，建成后将是一个贯穿全国的骨干光纤网，以北京、上海、广州和武汉为核心节点，总长度为32000公里。此后，中信奉富向朗讯购买了8000方美元的设备，由朗讯协助建设这个名为“奔腾一号”的骨干网，将果用世界最先进的G密集波分复用系统。此外，中信素富目前还转有中国联通裤的股权以及内地4个GS网络。通过最近的重组，中信泰富间接特有中信国安3礼%权益。后者目前已拥有武汉、沈阳、唐山、承德、秦皇岛、沧州、周口、料州、鹤岗、河北者网等10个有线电视网，直接控制的用户总数达到

中信国安董事会 11 月 8 日公告,公司从母公司中信国安总公司获悉,中信国安总公司和中信泰富有限公司的重组工作已获国家有关部门批准。此次重组将进一步增强母公司的综合实力,进而对公司产生积极影响。公告称,中信国安总公司此次重组分两部分：一是内部重组。剥离原有的旅游房地产、卫星通讯、足球产业及其他实业资产,同时注入国际大厦等优质资产。重组后,中信国安总公司将由中国国际信托投资公司子公司变为隶属于中信国安集团公司中信公司子公司。至去年底,中信国安总公司净资产为 14.47 亿元人民币；二是与中信泰富重组。中信泰富将向中信国安总公司投资 18 亿元人民币,向中信公司溢价收购中信国安总公司 50％的股权，后者将更名为“中信国安有限公司”，成为一家中外合资企业。同时，中信公司同意在该项交易交割日起 360 天内让中信泰富优先挑选与电信或有线电视宽带网络有关项目注入中信国安有限公司。公告称,作为中信公司调整战略结构、加快发展信息产业的重大举措之一,此次重组将把中信国安集团公司在信息产业的优势与中信泰富在海外融资、投资与管理等方面的优势结为一体,进一步增强中信国安母公司的实力。因此，公司尽管与此次重组无直接关系, 但公司作为母公司及中信国安集团公司、中信公司从事高科技信息产业的核心企业,将会在技术开发、市场开拓、资金和管理等多方面受益。中信泰富与中信国安此次重组从年初即开始酝酿，但直至 11 月才获得批准。其中的障碍在与中信国安总公司作为上市公司的母公司拥有卫星通信、证券和有线电视三项业务；而这些业务并未对外资开放进入。中信泰富虽为红筹公司，但毕竟是一香港公司。最后的重组剥离了通信和证券业务，唯独保留了有线电视，这一结果耐人寻味。从中信系企业近年一系列投资动作来看，其战略目标是要成为一家电讯行业的基础设施供应商。目前香港的的顶级财团，如李嘉诚的长实系企业通过在欧洲的资本运作，已经在电讯业取得了巨大的经营成果。中信集团则将其涉足电讯业的雄图大业定位于内地。今年 1 月，中信泰富收购广州军区通信支援国家经济建设办公室固定光纤网 60%的股权。该光纤网 1 月底的完工进度为 49%，建成后将是一个贯穿全国的骨干光纤网，以北京、上海、广州和武汉为核心节点，总长度为 32000 公里。此后，中信泰富向朗讯购买了 8000 万美元的设备，由朗讯协助建设这个名为“奔腾一号”的骨干网，将采用世界最先进的 4G 密集波分复用系统。此外，中信泰富目前还持有中国联通 6%的股权以及内地 4 个 GSM 网络。通过最近的重组，中信泰富间接持有中信国安 34.9%权益。后者目前已拥有武汉、沈阳、唐山、承德、秦皇岛、沧州、周口、荆州、鹤岗、河北省网等 10 个有线电视网，直接控制的用户总数达到

23万。至此，以中信秦富为细蒂，中信集团低拥有主干网，又拥有以有线电祝为载体的介入网，其全面进军电讯业的战略布局已规模初具。有线电视网在全国拥有8即00多万用户，作为接入网其对城镇居民的渗透率直遍电信网。通过数字化双向改造，该网将成为一个较为理想的宽带网路：既用有现成的广大客户群，又比窄带电信网具有高得多的带宽：而且运营费用较低，在成本方面很有竟争力。以往按信息产业部的规定，电信与有线不得交叉经营对方的业务：广电总局则线定非本系统的单位不得从事有线电视业务。这些规定虽然有其自身的道理。但从国民经济的全局出发，放着这样一种具有极大潜力的现成网洛不加以开发利用，这对本以薄露的中国信息基础设城来说显然是一个很大的浪费。值得庆幸的是。“十五”计划建议节提出推动电你、电视和计算机三网合一的方针，这标志着源有的禁入政策有了松动：不久前额布的关干电信增值服务的条例也为有线电视网提供某些种类的电信服务打开了空间。在这种背景下，母公司被重组后的中信国安直布变更都分投资项目，将出资S00万元与秦皇岛广播电视中心共同组建素皇岛市微海在线信息料络有限责任公可：同时出贷176刷万元与周口有线电视台组建周口广”电信息网洛有限责任公可。这种做法具有强烈的信号意义。另一家上市公司青鸟天桥接着直布跟透，拟投资三亿元参殿三省区的有线电视网。至 2000年1】月，授货有战电视业的上市公司已达20多家，协议投货金额近30亿元，投资比例通常为9%一一因广电部门凭倍行成性垄断地位保留控股权所能提供的最大比例。外部公可是以现金出货占有其股权的，而广电部门则以现有的网峰设施等作为出资。不论怎样，广电对系统外部企业的开做以及电信业务对广电网一定程度的开放，吸引了大量的杜会贷金投入信息基础设催额域，这种局面有利于有线电视网的现代化改造，使有中国特色的宽带网得以早日建成：也有利于电信通讯行业竞争格局的形成。天津汽车与丰田合资设厂 2000年5月30日，天津汽车发表公告称：该公司与日本丰田汽车公可共同投资设立中外合宽经营企业“天津丰田汽车有限公司”，该公司授蹙总额为98万美元，注册资本为 9698万美元，合资双方出货额各占注厅货本的50%（本公司出资额为4849万美元，其中实物出盛为5500万方元人民币，其余部分以人民币现金数付：日本丰田汽车公可出鬓颗为849 万美元，以美元现汇投入)：合资公司董事长由本公可出任，总经理由日本丰田汽车公可出任：经营范围为：开发，生产经济型娇车及其零部件，销售自产产品并提供相应的售后服务1 生产规根为年产整车3万辆，预计2观年投产，经营期限为30年，生产由本公司与日本丰田汽车公可联合开发的采用C通用平台的世界战略小型车系列中的配中型轿车，此外

243 万。至此，以中信泰富为纽带，中信集团既拥有主干网，又拥有以有线电视为载体的介入网，其全面进军电讯业的战略布局已规模初具。有线电视网在全国拥有 8000 多万用户，作为接入网其对城镇居民的渗透率直追电信网。通过数字化双向改造，该网将成为一个较为理想的宽带网络：既拥有现成的广大客户群，又比窄带电信网具有高得多的带宽；而且运营费用较低，在成本方面很有竞争力。以往按信息产业部的规定，电信与有线不得交叉经营对方的业务；广电总局则规定非本系统的单位不得从事有线电视业务。这些规定虽然有其自身的道理，但从国民经济的全局出发，放着这样一种具有极大潜力的现成网络不加以开发利用，这对本以薄弱的中国信息基础设施来说显然是一个很大的浪费。值得庆幸的是，“十五”计划建议书提出推动电信、电视和计算机三网合一的方针，这标志着原有的禁入政策有了松动；不久前颁布的关于电信增值服务的条例也为有线电视网提供某些种类的电信服务打开了空间。在这种背景下，母公司被重组后的中信国安宣布变更部分投资项目，将出资 4900 万元与秦皇岛广播电视中心共同组建秦皇岛市渤海在线信息网络有限责任公司；同时出资 1764 万元与周口有线电视台组建周口广电信息网络有限责任公司。这种做法具有强烈的信号意义。另一家上市公司青鸟天桥接着宣布跟进，拟投资三亿元参股三省区的有线电视网。至 2000 年 11 月，投资有线电视业的上市公司已达 20 多家，协议投资金额近 30 亿元。投资比例通常为 49%——因广电部门凭借行政性垄断地位保留控股权所能提供的最大比例。外部公司是以现金出资占有其股权的，而广电部门则以现有的网络设施等作为出资。不论怎样，广电对系统外部企业的开放以及电信业务对广电网一定程度的开放，吸引了大量的社会资金投入信息基础设施领域，这种局面有利于有线电视网的现代化改造，使有中国特色的宽带网得以早日建成；也有利于电信通讯行业竞争格局的形成。天津汽车与丰田合资设厂 2000 年 5 月 30 日，天津汽车发表公告称：该公司与日本丰田汽车公司共同投资设立中外合资经营企业“天津丰田汽车有限公司”，该公司投资总额为 9698 万美元，注册资本为 9698 万美元，合资双方出资额各占注册资本的 50％(本公司出资额为 4849 万美元，其中实物出资为 5500 万元人民币，其余部分以人民币现金缴付；日本丰田汽车公司出资额为 4849 万美元，以美元现汇投入)；合资公司董事长由本公司出任，总经理由日本丰田汽车公司出任；经营范围为：开发、生产经济型轿车及其零部件，销售自产产品并提供相应的售后服务；生产规模为年产整车 3 万辆，预计 2002 年投产，经营期限为 30 年，生产由本公司与日本丰田汽车公司联合开发的采用 NBC 通用平台的世界战略小型车系列中的 NBC 中型轿车。此外

该公司夏利娇车换巫将引进日本丰田汽车公可新近开发的世界战略小型车C系列中的 NBCI型和NCII型作为基础车皇，并己获国家对外贸易经济合作部批准。该项目计划于明年年初投产。 7月12日，天津汽车夏利股份有限公司与丰田汽车公司共月出资组建的天津丰田汽车有限公可于日前在津举行莫基仪式。正式宣告成这，另据报道，夏利轿车的换型车一一夏利 2000将提前于年核以前下线。外资主导的行业整合主要发生在本土企业不掌探产业的楼心技术、对外资进入又有所限制的行业。轿车制造业正是这样一种典型的行业。000年7月，继德国大众、法国雪铁龙、日本本田和美国通用汽车之后，日本丰田汽车于天津汽车的合资企业宣告成立，丰田终于也获得了进入中国汽车产业的入场券。目前，另一家主要的世界汽车制迹商福特汽车业正在积极谋求与重庆长安的合作。至此，除线模不大的一汽红旗轿车为拥有自主知识产权的国产品伸外，其余主要轿车制造商均为与欧、美，日汽车大厂的合资企业。这种局面的形成是因为本土汽车企业不具答白主开发具有世界水平的新车型的伦力，汽车发动机等关健部件和总成的研制水平也有所不足，合资制造是提高本土企业开发和设计能力的并量锋形成自主研制体制的捷径。目前围内私人轿车的普及化己进入导入期，并有望在五年左右的时间内选入快速成长期。届时也正是中国汽车按入世协议开始自由进入的日期，五六年左右的缓冲啊将使现有的汽车企业在迎接中国私人帮车的厚炸性增长时处于一个极其有利的竞争地位，这正是国际汽车大厂在中国入世的前夜仍积极谋求挤入中国市场的原因。由于中国的名人轿车将以小型、康价的车型为主，一且其市场潜力得以发挥，将足以使现有的厂家获得规慎经济性的利盆：在用有先选技术的合资方的支特下，中国在廉价小型车方面将具有世界克争力：如果能培育出自主研发能力，甚至有里成为此种车型的世界领导者。这种前景目前己取得了一定的发展势头！上海通用即将推出的赛欧神小型车和天律与丰田合资生产的新款小型车将为世界领的中国康价小型车产业的崛起取得一个良好的开端。循着这样一种路径发展下去，不但对中国的民族汽车产业有利，面且可以使与之合资的国际汽车大厂获得战略性的收益。从而取得一个双赢的结果。至于日系企业，其与中国的产业合作开展的最早，但进展却较缓慢。轿车业目前是德国大众的合资企业处于领先地位，美资通用汽车相潍推出最新式的中，小亚轿车，追赶劳头陆陆通人：相形之下，日系金业己经落后，丰田的此次合货计划。总投资不足一亿美元，较之大众和通用动辄数十亿美元的投资规柄亦显格同不广，日本企业的问恩在于其在对华技术转

该公司夏利轿车换型将引进日本丰田汽车公司新近开发的世界战略小型车 NBC 系列中的 NBCI 型和 NBCII 型作为基础车型，并已获国家对外贸易经济合作部批准，该项目计划于明年年初投产。 7 月 12 日，天津汽车夏利股份有限公司与丰田汽车公司共同出资组建的天津丰田汽车有限公司于日前在津举行奠基仪式，正式宣告成立。另据报道，夏利轿车的换型车——夏利 2000 将提前于年底以前下线。外资主导的行业整合主要发生在本土企业不掌握产业的核心技术、对外资进入又有所限制的行业。轿车制造业正是这样一种典型的行业。2000 年 7 月，继德国大众、法国雪铁龙、日本本田和美国通用汽车之后，日本丰田汽车于天津汽车的合资企业宣告成立，丰田终于也获得了进入中国汽车产业的入场券。目前，另一家主要的世界汽车制造商福特汽车业正在积极谋求与重庆长安的合作。至此，除规模不大的一汽红旗轿车为拥有自主知识产权的国产品牌外，其余主要轿车制造商均为与欧、美、日汽车大厂的合资企业。这种局面的形成是因为本土汽车企业不具备自主开发具有世界水平的新车型的能力，汽车发动机等关键部件和总成的研制水平也有所不足，合资制造是提高本土企业开发和设计能力的并最终形成自主研制体制的捷径。目前国内私人轿车的普及化已进入导入期，并有望在五年左右的时间内进入快速成长期，届时也正是中国汽车按入世协议开始自由进入的日期。五六年左右的缓冲期将使现有的汽车企业在迎接中国私人轿车的爆炸性增长时处于一个极其有利的竞争地位，这正是国际汽车大厂在中国入世的前夜仍积极谋求挤入中国市场的原因。由于中国的私人轿车将以小型、廉价的车型为主，一旦其市场潜力得以发挥，将足以使现有的厂家获得规模经济性的利益；在拥有先进技术的合资方的支持下，中国在廉价小型车方面将具有世界竞争力；如果能培育出自主研发能力，甚至有望成为此种车型的世界领导者。这种前景目前已取得了一定的发展势头：上海通用即将推出的赛欧牌小型车和天津与丰田合资生产的新款小型车将为世界级的中国廉价小型车产业的崛起取得一个良好的开端。循着这样一种路径发展下去，不但对中国的民族汽车产业有利，而且可以使与之合资的国际汽车大厂获得战略性的收益，从而取得一个双赢的结果。至于日系企业，其与中国的产业合作开展的最早，但进展却较缓慢。轿车业目前是德国大众的合资企业处于领先地位，美资通用汽车相继推出最新式的中、小型轿车，追赶势头咄咄逼人；相形之下，日系企业已经落后。丰田的此次合资计划，总投资不足一亿美元，较之大众和通用动辄数十亿美元的投资规模亦显格局不广。日本企业的问题在于其在对华技术转

让上过于吝音。他们更多的着眼于商品的情售，在技术方面则信率所谓“飞去米器”效应，生怕中国掌挥了日本的技术后在产品竞争方面反理日本。中国早就要求丰田汽车提供合作，但却造到拒绝：后来看到款美金业在中国轿车业取得的成果又积极谋求加入。如果日资企业不改变其保学的心态，即使进米了在中国汽车业也未必会有大的作为：民航业的重组和并购 00年？月民航重组方案出台。根据新的重组方案，民航总局直属的十家航空公司将以国航、东航、南航为基础，按租“企业自凰、政府引导、发挥集团优势”的原则白行重组为三大集团：同时欢迎非直属航空公司积极参与企业重组：三大集团完成重组后，即可实现与民航总局在隶属关系上的脱钩。这个方案后米鼓业界概括为“先重组，后脱钩”。中国民航企业规根过于细小，几十家航空公司加起来肖不知美国一家主要航空公司的规模，合并有勒于增爱实力，共享航线货源和授随等，显然有其合理性。但中国民航业的另一个主要问题是其运营成本过高，拟作为合并主体的几家大公司在成本方面的表现甚至不如许多省级公司，说明它们在企业活力或管理水平方面并不具备兼并他人的资格。由此看来，民航总局的合并设想未必能得到大部分航空公可的认同，因此不一定行得通：即使强行推进，其效果也是可疑的。作为一种替代方案，也许可以考虑采取战略联里的方式。这样医可以获得资源共享的收盘，又能使企业保持其票产和管理方面的独立性，从而使拥有成本优势的企业不致被劣势企业同化。在此期间。通过企业改革使具有管理和成本优势的企业脱籁而出，然后再以其为平台完成最终的合并。由此打迹出具有国际竞争力的民航企业 1996年以米，民航业己莲续三年全行业亏提。究其原因，主要症结还是在于民航金业的成企不分。民航总局仍掌提着直属企业的人财物的管理权，在航线、行材等方面采取考断经营的能法。在这种体制下，真正的管理当然无法到位。据说一些主要就空公同的老总大都是飞行员出身，民航企业的管理水平由此可塑而知。民航问愿的产生是由于它已经被投入一个竞争性的行业，却仍然按班封闭垄斯的方式开展竞争，因此，重组的前提应当首先让金业成为真正的企业，也就是按业内人士所说的“先脱钩，后重组”的次序展开其行业的改违。其次，重组应当采取市场化的解决办法，民航总局通过清理其有得公平竞争的规章制度为其企业创造一个良好的竟争环境，在此基础上，企业间的并购和重组自然会按照经济有利的原则取得进展：政府管理部门可以因势利导。但决不可以自以为比金业更了解市场而希图取而代之。民航总局的失误恐怕正是因为违背了这个简单的道理。它先是爱布一系列缺折令，似乎民航企业的亏损主要在干机票价格过低。这显然是名本逐末的做法：然后又推出自以为是的重组方案，事实上银难行得通。到目前为止，距民航总局的重组方案的推出己近五个月

让上过于吝啬，他们更多的着眼于商品的销售，在技术方面则信奉所谓“飞去来器”效应，生怕中国掌握了日本的技术后在产品竞争方面反噬日本。中国早就要求丰田汽车提供合作，但却遭到拒绝；后来看到欧美企业在中国轿车业取得的成果又积极谋求加入。如果日资企业不改变其保守的心态，即使进来了在中国汽车业也未必会有大的作为。民航业的重组和并购 2000 年 7 月民航重组方案出台。根据新的重组方案，民航总局直属的十家航空公司将以国航、东航、南航为基础，按照“企业自愿、政府引导、发挥集团优势”的原则自行重组为三大集团；同时欢迎非直属航空公司积极参与企业重组；三大集团完成重组后，即可实现与民航总局在隶属关系上的脱钩。这个方案后来被业界概括为“先重组，后脱钩”。中国民航企业规模过于细小，几十家航空公司加起来尚不如美国一家主要航空公司的规模，合并有助于增强实力，共享航线资源和设施等，显然有其合理性。但中国民航业的另一个主要问题是其运营成本过高，拟作为合并主体的几家大公司在成本方面的表现甚至不如许多省级公司，说明它们在企业活力或管理水平方面并不具备兼并他人的资格。由此看来，民航总局的合并设想未必能得到大部分航空公司的认同，因此不一定行得通；即使强行推进，其效果也是可疑的。作为一种替代方案，也许可以考虑采取战略联盟的方式。这样既可以获得资源共享的收益，又能使企业保持其资产和管理方面的独立性，从而使拥有成本优势的企业不致被劣势企业同化。在此期间，通过企业改革使具有管理和成本优势的企业脱颖而出，然后再以其为平台完成最终的合并，由此打造出具有国际竞争力的民航企业。 1996 年以来，民航业已连续三年全行业亏损。究其原因，主要症结还是在于民航企业的政企不分。民航总局仍掌握着直属企业的人财物的管理权，在航线、行材等方面采取垄断经营的做法。在这种体制下，真正的管理当然无法到位。据说一些主要航空公司的老总大都是飞行员出身，民航企业的管理水平由此可想而知。民航问题的产生是由于它已经被投入一个竞争性的行业，却仍然按照封闭垄断的方式开展竞争。因此，重组的前提应当首先让企业成为真正的企业，也就是按业内人士所说的“先脱钩，后重组”的次序展开其行业的改造。其次，重组应当采取市场化的解决办法，民航总局通过清理其有碍公平竞争的规章制度为其企业创造一个良好的竞争环境，在此基础上，企业间的并购和重组自然会按照经济有利的原则取得进展；政府管理部门可以因势利导，但决不可以自以为比企业更了解市场而希图取而代之。民航总局的失误恐怕正是因为违背了这个简单的道理。它先是发布一系列禁折令，似乎民航企业的亏损主要在于机票价格过低。这显然是舍本逐末的做法；然后又推出自以为是的重组方案，事实上很难行得通。到目前为止，距民航总局的重组方案的推出已近五个月

但响应者寥多。南方航空公司和中原航空公可于2000年8月正式签署了合并重组协议，这是其重组方案的唯一成果。其他如首都机场与天津滨海机场的合并、山东航空公司宣称有意与西北航空公司合并以及海南航空于8月份冈电般兼并海口美兰机场和长安航空等都不在民航总局的方案框果之内.海航的负责人宜称该公司的目标是成为与三大航空公司并驾齐图的第四条甚至第三条“幅”。凭借其在行业内相对出色的经营业绩，该公司角有赍格这样“叫板”，尽管这也不在管理部门的预算之中。山东三联并购重组郑百文破产还是重组？中国勇一亏损概念股ST郑百文在债权人酸产的中请下会不会成为勇一家被摘牌的企业？这一是老终子木客石出。2000年1】月30日，郑百文的黄事会做出如下关于重组方案的决议：1，中国信达货产管理公司（以下简称信达）拟向三联集团公词出售对公可的约15亿元的债权。三联集团公可取得信达该约15亿元情权的价格为3亿元人民币： 2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全都蓄免：在三联集团公可箭免债权的同时，公可全体股东，包括津流通股和流通股服东需将所持公可股份的钓0%过户给三联集团公词。 3、不同意将自己所持股份中的的50%过户给三联集团公可的股东将由公司按公平价格国购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾闻报告》确定的价格为准。4，提请殿东大会授权董事会根据以上原则就公司资产，债务重组制定具体方案并提请下一次投东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与公可进行一定的资产、债务承接：三联集团公司与公可进行一定的资产置换：公司全体殿东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。决议公告后，参与交易的各方当事人粉粉表示满意，债权人信达资产管理公司表示得以国收的不良债权超出预期：郑州市政府的代表称赞其稳定效应：收购方的企业负责人更是对这一重组方案大加赞美，称其实现了五赢：其一是保护了中小投蹙者的利益。公可能重组而不是破产，5万多户取东，其中大部分是中小散户得以避免血本无白：其二，信达原本17 亿元的本金债权，可以牧回3亿元，尽可能减少直接损失：其三，三暖集固不仅得了一个净壳，而且还打出了知名度。赢得了声誉：其四，作为上市公可的当地政府郑州市，安抚了民心，避免了可能出现的动荡：其五，提避了琼民源成组为中关村一案皆大欢喜、未给投资者带来风险誓示的缺憾：通过增取，让投资者交点学贵，有利于证券市场建立健全风险意识和机制，打击市场上垃极股炒上天的投机行为。中介机构的负责人则强调此次重组完全是市场化行为。不存在任何实质意义上的行政干预

但响应者寥寥。南方航空公司和中原航空公司于 2000 年 8 月正式签署了合并重组协议，这是其重组方案的唯一成果。其他如首都机场与天津滨海机场的合并、山东航空公司宣称有意与西北航空公司合并以及海南航空于 8 月份闪电般兼并海口美兰机场和长安航空等都不在民航总局的方案框架之内。海航的负责人宣称该公司的目标是成为与三大航空公司并驾齐驱的第四条甚至第三条“腿”。凭借其在行业内相对出色的经营业绩，该公司确有资格这样“叫板”，尽管这也不在管理部门的预算之中。山东三联并购重组郑百文破产还是重组？中国第一亏损概念股 ST 郑百文在债权人破产的申请下会不会成为第一家被摘牌的企业？这一悬念终于水落石出。2000 年 11 月 30 日，郑百文的董事会做出如下关于重组方案的决议：1、中国信达资产管理公司(以下简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约 15 亿元的债权，三联集团公司取得信达该约 15 亿元债权的价格为 3 亿元人民币。 2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约 50%过户给三联集团公司。 3、不同意将自己所持股份中的约 50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。 4、提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。决议公告后，参与交易的各方当事人纷纷表示满意。债权人信达资产管理公司表示得以回收的不良债权超出预期；郑州市政府的代表称赞其稳定效应；收购方的企业负责人更是对这一重组方案大加赞美，称其实现了五赢：其一是保护了中小投资者的利益。公司能重组而不是破产，5 万多户股东，其中大部分是中小散户得以避免血本无归；其二，信达原本 17 亿元的本金债权，可以收回 3 亿元，尽可能减少直接损失；其三，三联集团不仅得了一个净壳，而且还打出了知名度，赢得了声誉；其四，作为上市公司的当地政府郑州市，安抚了民心，避免了可能出现的动荡；其五，规避了琼民源改组为中关村一案皆大欢喜、未给投资者带来风险警示的缺憾：通过缩股，让投资者交点学费，有利于证券市场建立健全风险意识和机制，打击市场上垃圾股炒上天的投机行为。中介机构的负责人则强调此次重组完全是市场化行为，不存在任何实质意义上的行政干预

几天以后，中国证监会也发表蔬话指出光今该会未接到郑百文增发新股的中请：重组后如果申请增发新股，应当符合中国证监会《上市公可向社会公开募集股份暂行办法》和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关规定。同时强调，“郑百文的重组提案，是公可薰事会与其债权人，大股东等方面共月协商的结果，能否实施，关健要看股察大会是数准还是否决该方案，”以上说辞的重点是表明证监会对此事并无参与，也无意通过增发新股促成其重组。音事人和监管机构的诸多表自显然是为了国应杜会上要求郑百文一类的亏损取票超出市场的呼声。中国股票市场不久前例刚庆祝了它的成立十年纪之：这十年间，上市的股票已达1100念家，因经营失败下市的却一家也没有。如果说踪民源的重组尚有其道义上的理由：因为以中小散户为主体的广大投资者对该公可的虚报利洞等种种违法情节并不知透，当然也不应该承担由此迹成的损失。所以，站在小般东的立场上，琼民源的重组并无不当：至于寒百文一案则应区别对特，该股核特别处理己近二年，其同换手率是多少？在1999年4月 24日该公司公告其每股2.5刷元亏损前购入该股的投资者，因该公可披露不足或虑假技露被误导购买其毅票显然不应承担损失的责任：而在该胶被特别处理后人以投机心态买入者，由于己有充足的信息被露，其盈亏则应完全自负。有下家青接受郑百文这个烂推子，即使要求其拿出一半的股票，将来也还有日本甚至盈利的机会，对于这些投机者来说已经算是一个不错的结局。但是，另一种道德风验依然存在。那就是郑百文殿票在二级市场的维续存在会鼓卧恶炒亏损股的顿向，从而使违法经营或劣质经营的环境得以雅续避生。由此还会导致现实的金验风险项劣质公可的充斥增加了整个金融市场的系统风险。由此看来，屈然重组对各方当事人而言可能是一个多藏的结果，输家则是整个股票市场或金胜体系。诚然，正如有人宣称的那样，重组的结果是一个市场该列的过程，其间并无强有力的行政干顶：但问题是，为什么当事人会选择这样一种对自己有利却包含着很高社会成本的结果呢？曼然这应归因于那些旋够影响的当事人成本与收益的制度因素，例如证监会关于特别处理类公司经实质性置组后可申请增发新授的规定：又如企业上市虽号称已实行核准制实际上仍然室碍重重（山东三联收购郑百文的空壳就是出于节钓这种成本的考虑）。立法方面缺少关于上市公司停牌或退出的具体规定也是原因之一，等等。此外，对于线制造虚假信息误导投赏者的直接责任者应当加大查处力度，以收环阻之效。此次证蓝会表示郑百文的重组与其是否有违法行为应分别对特且接受郑百文进行货产重组的备案材料不意味着监管部门对速法当事人的责任不子追究，这显然是一种贤明的态度

几天以后，中国证监会也发表谈话指出迄今该会未接到郑百文增发新股的申请；重组后如果申请增发新股，应当符合中国证监会《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》和《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关规定。同时强调，“郑百文的重组提案，是公司董事会与其债权人、大股东等方面共同协商的结果，能否实施，关键要看股东大会是批准还是否决该方案。”以上说辞的重点是表明证监会对此事并无参与，也无意通过增发新股促成其重组。当事人和监管机构的诸多表白显然是为了回应社会上要求郑百文一类的亏损股票退出市场的呼声。中国股票市场不久前刚刚庆祝了它的成立十年纪念；这十年间，上市的股票已达 1100 余家，因经营失败下市的却一家也没有。如果说琼民源的重组尚有其道义上的理由，因为以中小散户为主体的广大投资者对该公司的虚报利润等种种违法情节并不知悉，当然也不应该承担由此造成的损失。所以，站在小股东的立场上，琼民源的重组并无不当；至于郑百文一案则应区别对待：该股被特别处理已近二年，其间换手率是多少？在 1999 年 4 月 24 日该公司公告其每股 2.54 元亏损前购入该股的投资者，因该公司披露不足或虚假披露被误导购买其股票显然不应承担损失的责任；而在该股被特别处理后人以投机心态买入者，由于已有充足的信息披露，其盈亏则应完全自负。有下家肯接受郑百文这个烂摊子，即使要求其拿出一半的股票，将来也还有回本甚至盈利的机会，对于这些投机者来说已经算是一个不错的结局。但是，另一种道德风险依然存在。那就是郑百文股票在二级市场的继续存在会鼓励恶炒亏损股的倾向，从而使违法经营或劣质经营的环境得以继续滋生。由此还会导致现实的金融风险棗劣质公司的充斥增加了整个金融市场的系统风险。由此看来，虽然重组对各方当事人而言可能是一个多赢的结果，但输家则是整个股票市场或金融体系。诚然，正如有人宣称的那样，重组的结果是一个市场谈判的过程，其间并无强有力的行政干预；但问题是，为什么当事人会选择这样一种对自己有利却包含着很高社会成本的结果呢？显然这应归因于那些能够影响的当事人成本与收益的制度因素。例如证监会关于特别处理类公司经实质性重组后可申请增发新股的规定；又如企业上市虽号称已实行核准制实际上仍然窒碍重重（山东三联收购郑百文的空壳就是出于节约这种成本的考虑）；立法方面缺少关于上市公司停牌或退出的具体规定也是原因之一，等等。此外，对于那些制造虚假信息误导投资者的直接责任者应当加大查处力度，以收吓阻之效。此次证监会表示郑百文的重组与其是否有违法行为应分别对待且接受郑百文进行资产重组的备案材料不意味着监管部门对违法当事人的责任不予追究，这显然是一种贤明的态度

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中央广播电视大学案例 2000年九大并购案例点评_资本经营

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