案例12：Ta吸收合并 刘美玉 2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宜称与控股股东TC集团签署《合并协议》。 至此，备受审场属目的TL集团上市一事终于有了结果。控股股东TL集团将以吸收合并方 式合并TCL通讯并实现整体上市。 根据.集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点：1，根据《公可法》的援定， 集团公司以吸收合并方式合并通讯。合并完成后以集团公司为存续公司。通讯注销 独立法人地位。2.公司在白公众授资人公开爱行殿票的同时，以同样价格作为合并对价向 TCL通讯全体流通殿最东定向发行人民币警通股殿票（流通股），T通讯全体流通殿东以所 持L通讯流通股股票以一定比率换取公可发行的流通股股票。3公司以人民币1元的价 格受让公司全资子公司TQ通讯设备（香港）有限公司特有的T瓜通讯5的取票。根据《公 可法》规定，这些股票连同集团公司残已持有的T通讯31.%的服票在木次合并换殿时一 并予以注销。4，公司本次公开发行的股票及向T心L透讯流通股股东发行的全都流通股股票 将在深交易所上市交导。 为了提升整体国际竞争力，T©L集团通过吸收合并实现公可整体上市。这一注销己经上 市的子公司，换取集团公司整体上市的微法，是国内证券市场的有益尝试，符合市场爱展趋 势，十分值得关注。 一、首吸纳子公可整体上市之先河 T风，集团上市发行的殿票将分为两种形式，一种是T口集团上市后，向社会公众投资者 公开发行新股：第二种是TC集向TC通讯全体流通股股东换服发行T@.集团人民币普通 股，TL通讯全体流通股股东将其所持有的TL通讯全部流通股股份按租折股比例换取T心 集团换股发行的股份。而此次换股折价为21.15元，此股价是TC通讯白2001年1月2日 至2003年9月26日以来的历史最高价。 TL集团达择通过吸收合并子公可的方式上市，在国内证券市场尚属首例。在我围，《公 司法》和《证券法)都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下，换股合并相当于主并公 司定向增发新服。TL集团公司作为此次换般合并的主并公司，采用换股合并可以绕过这些 规定，实现主并公司整体上市的目的。使集团获得更广镯的融货平台
案例 12：TCL 吸收合并 刘美玉 2003 年 9 月 30 日，TCL 通讯发布公告，宣称与控股股东 TCL 集团签署《合并协议》。 至此，备受市场瞩目的 TCL 集团上市一事终于有了结果。控股股东 TCL 集团将以吸收合并方 式合并 TCL 通讯并实现整体上市。 根据 TCL 集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点：1. 根据《公司法》的规定， 集团公司以吸收合并方式合并 TCL 通讯。合并完成后以集团公司为存续公司，TCL 通讯注销 独立法人地位。2. 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向 TCL 通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL 通讯全体流通股东以所 持 TCL 通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币 1 元的价 格受让公司全资子公司 TCL 通讯设备(香港)有限公司持有的 TCL 通讯 25%的股票。根据《公 司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的 TCL 通讯 31.7%的股票在本次合并换股时一 并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向 TCL 通讯流通股股东发行的全部流通股股票 将在深交易所上市交易。 为了提升整体国际竞争力，TCL 集团通过吸收合并实现公司整体上市，这一注销已经上 市的子公司，换取集团公司整体上市的做法，是国内证券市场的有益尝试，符合市场发展趋 势，十分值得关注。 一、首创吸纳子公司整体上市之先河 TCL 集团上市发行的股票将分为两种形式：一种是 TCL 集团上市后，向社会公众投资者 公开发行新股；第二种是 TCL 集团向 TCL 通讯全体流通股股东换股发行 TCL 集团人民币普通 股，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的 TCL 通讯全部流通股股份按照折股比例换取 TCL 集团换股发行的股份。而此次换股折价为 21.15 元，此股价是 TCL 通讯自 2001 年 1 月 2 日 至 2003 年 9 月 26 日以来的历史最高价。 TCL 集团选择通过吸收合并子公司的方式上市，在国内证券市场尚属首例。在我国，《公 司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下，换股合并相当于主并公 司定向增发新股。TCL 集团公司作为此次换股合并的主并公司，采用换股合并可以绕过这些 规定，实现主并公司整体上市的目的，使集团获得更广阔的融资平台
目前，国内股市中存在的诸多问思与大多数母公司只折分部分隆产上市密不可分。这种 方式使损害中小投货者利益的关联交易难以根绝，而TCL选择集团整体上巾不但可以更好地 保护中小投登者的利登，还可以为集团业务下一步的高速发展圆定良好的基健。 L此次换股合并与简单的宽金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心晓产 更能产生协月效应，T.集团吸收合并TCL通讯将有利于T风，集团整合货源，发挥特同效应。 在吸收合并TL透讯后，T0集团将对集团内移动通信业务，电话机业务等通讯业务进行整 合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效 应，减少经营成木和管理费用，进一步提升通闲终端业务的核心竞争力， 二，中小殿东利登得到充分保护 L集团的此次吸收合并属于证券市场的创新产品，投资者了解相对较少，不少授资者 不免粗心中小股东的利盏会受到损害。事实上，此次并购在程序设计上也特别强调对中小服 东的保护，增加公可重大何思决策的民主性。分析T发布的有关合并预案公告说明书可以 看出，持有该股投盛者的利益可以从以下三方面得到充分保护。 首先，以市场价作为老殿转新股的基准让中小股东享受溢价可能带来的收益。公告称， 集团公可与TCL通讯薰事会协商确定的T口通讯流通殿股票的换股价格为每服21,15元，这 样就可以保特流通股股东最大限度持有换股后的新股数。另外，由于目前我国证券市场中一、 二级市场之间还有着相当大的差价存在，这种以老流通股的市价米换取新股的发行价方式， 可使老流通股股东享受新股上市后的差价收战，而季流通股虽然也是按盟流通股的同一比率 来换取新股，但由于不上市流通，所以不能够享受市场差价牧益，在此也就不存在非流通服 股东侵占流通股股东利益的现象。 其次，集团公司通过吸收通讯公司而进行整体上市，从某种程度上米说对目前@ 通讯公司的流通股般东是较为有利的，这是因为，如果假设集团公司不通过合并面单鞋上市， 那么对于整个T心集团米说，这不但会增加整体的管理费用，而且为了扶持新上市公司的需 要，并不排除集团公司从整体利益考虑，采取利益向新上市公同顿斜的举错。但现在。大家 的利益都拥绵在一起。也藏不会再有这种刊登机斜转移的情况发生。 第三，从潜在的利登角度米看，也是较为有利于老流通股股东的。因为在集团公司整体 上市之后，公司的规柄经济优劳将会更加突出，抗风险能力将有明显提升。T通讯以前那 种单一经营的风险在合并之后将会得到分散，公司整体的融资平台将会得到进一步的拓宽， 整体的置利能力也就有进一步增长的可能，这对广大的流通股殿东来说也未会不是一个利 好
目前，国内股市中存在的诸多问题与大多数母公司只拆分部分资产上市密不可分。这种 方式使损害中小投资者利益的关联交易难以根绝，而 TCL 选择集团整体上市不但可以更好地 保护中小投资者的利益，还可以为集团业务下一步的高速发展奠定良好的基础。 TCL 此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产 更能产生协同效应。TCL 集团吸收合并 TCL 通讯将有利于 TCL 集团整合资源，发挥协同效应。 在吸收合并 TCL 通讯后，TCL 集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整 合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效 应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。 二、中小股东利益得到充分保护 TCL 集团的此次吸收合并属于证券市场的创新产品，投资者了解相对较少，不少投资者 不免担心中小股东的利益会受到损害。事实上，此次并购在程序设计上也特别强调对中小股 东的保护，增加公司重大问题决策的民主性。分析 TCL 发布的有关合并预案公告说明书可以 看出，持有该股投资者的利益可以从以下三方面得到充分保护。 首先，以市场价作为老股转新股的基准让中小股东享受溢价可能带来的收益。公告称， 集团公司与 TCL 通讯董事会协商确定的 TCL 通讯流通股股票的换股价格为每股 21.15 元，这 样就可以保持流通股股东最大限度持有换股后的新股数。另外，由于目前我国证券市场中一、 二级市场之间还有着相当大的差价存在，这种以老流通股的市价来换取新股的发行价方式， 可使老流通股股东享受新股上市后的差价收益。而非流通股虽然也是按照流通股的同一比率 来换取新股，但由于不上市流通，所以不能够享受市场差价收益，在此也就不存在非流通股 股东侵占流通股股东利益的现象。 其次，TCL 集团公司通过吸收通讯公司而进行整体上市，从某种程度上来说对目前 TCL 通讯公司的流通股股东是较为有利的。这是因为，如果假设集团公司不通过合并而单独上市， 那么对于整个 TCL 集团来说，这不但会增加整体的管理费用，而且为了扶持新上市公司的需 要，并不排除集团公司从整体利益考虑，采取利益向新上市公司倾斜的举措。但现在，大家 的利益都捆绑在一起，也就不会再有这种利益倾斜转移的情况发生。 第三，从潜在的利益角度来看，也是较为有利于老流通股股东的。因为在集团公司整体 上市之后，公司的规模经济优势将会更加突出，抗风险能力将有明显提升。TCL 通讯以前那 种单一经营的风险在合并之后将会得到分散，公司整体的融资平台将会得到进一步的拓宽， 整体的盈利能力也就有进一步增长的可能，这对广大的流通股股东来说也未尝不是一个利 好
三，有效解决上市公司并购案中的支付瓶现问题 吸收合并在国外货本市场梭运用得非常广泛，相关立法也较为详细，虽然我国（公司法》、 《证券法》中对吸收合并事项己有了一些规定，包括吸收合并应当履行的法律程序，玩准， 合并方与被合并方的界定，吸收合并的基木特征等内容。为吸收合并的具体操作提供了法律 :据。但我国目前现有的立法并不完善，对于吸收合并实戳中产生的许多问题尚没有可实随 的解决方案，其中最重要的是合并中股份的估价与折算问思。 从己实际操慢作的清华只方吸收合并鲁预电子，新湖实业吸收合并新单殿份等上市公司合 并非上市公司的案例来看，其胶份的估价和折算基本上是按组账面价值原则进行的，即以双 方在合并基准日的每服净魔产为基础。综合参考双方的每殿收益、净资产收益率，慰资能力 等多种因素。这种方法最大的聚端在于合并双方的股票未在具一个股票市场交易，双方的市 场价格有内在的不可比性，从而在取份估价和新算中均未考地市场价格因素，因面不脆真实 反陕公司的内在价值。 在TL集团吸收合并T0通讯这一案例中，中金公司设计方案的最大新之处线是以流 通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶须问愿，是《上市公司收胸管理办法》实 施后推出的并购创新模式。在换股定价方面不再简单地以每股净资产作为换服的基础。而是 在对两个公司价值进行充分评估的基础上，综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利 益平衡等因素。使得换股比例的确定更加市场化、科学化。 目前，T心L换股合并案在股票二级市场上也引起了极大反响。就个股而言，换股合并案 对TL通讯(000542》的二级市场是利好。TCL通讯主要收入来自手机，前两年销售猛涨， 但今年以来，手机价格战游来越激烈，价格下滑、盈利能力下降、岸存大增，有点像000 年以前的彩电业，增长输最堪忧，经营风险逐渐增加。T集团主要收入来自手机和影电， 彩电业已经有所复苏迹象，数字电视的开播将给彩电业带来巨大的市场空间，彩电业将以较 高的速度开始新一轮的增长，因此，从经营上看，此次合并可以分散TC通讯流通股殿东的 风险.换授价格每毅2L.15元是T0通讯从)2001年1月2日至2003年9月25日以米的历 史最高价，约相当于过去30个交易日TCL通讯每日如权价的算术平均价格溢价15路，对于 中小股东来说，此次换胶除了因溢价得利外，还可能因集团发行新殿的升值而得到额外 收益。就整个证券市场而言，TL换股合并案对二领市场的影响还有待观察。T心L集团吸牧 合并TL通试作为中国证券市场上的首例换股合并案。令很多上市公司及其集团颜受启发。 据卷，一些与TCL通讯有相似优势的公司正跃跃武试，教效仿T瓜实现整体上市。，如果上市 公可重新整体上市脸货的渠道放开。股票二级巾场能否承受扩容压力还有特观察
三、有效解决上市公司并购案中的支付瓶颈问题 吸收合并在国外资本市场被运用得非常广泛，相关立法也较为详细。虽然我国《公司法》、 《证券法》中对吸收合并事项已有了一些规定，包括吸收合并应当履行的法律程序、批准、 合并方与被合并方的界定、吸收合并的基本特征等内容，为吸收合并的具体操作提供了法律 依据。但我国目前现有的立法并不完善，对于吸收合并实践中产生的许多问题尚没有可实施 的解决方案，其中最重要的是合并中股份的估价与折算问题。 从已实际操作的清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份等上市公司合 并非上市公司的案例来看，其股份的估价和折算基本上是按照账面价值原则进行的，即以双 方在合并基准日的每股净资产为基础，综合参考双方的每股收益、净资产收益率、融资能力 等多种因素。这种方法最大的弊端在于合并双方的股票未在同一个股票市场交易，双方的市 场价格有内在的不可比性，从而在股份估价和折算中均未考虑市场价格因素，因而不能真实 反映公司的内在价值。 在 TCL 集团吸收合并 TCL 通讯这一案例中，中金公司设计方案的最大创新之处就是以流 通股作为支付对价，解决了上市公司并购的支付瓶颈问题，是《上市公司收购管理办法》实 施后推出的并购创新模式。在换股定价方面不再简单地以每股净资产作为换股的基础，而是 在对两个公司价值进行充分评估的基础上，综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利 益平衡等因素，使得换股比例的确定更加市场化、科学化。 目前，TCL 换股合并案在股票二级市场上也引起了极大反响。就个股而言，换股合并案 对 TCL 通讯（000542）的二级市场是利好。TCL 通讯主要收入来自手机，前两年销售猛涨， 但今年以来，手机价格战越来越激烈，价格下滑、盈利能力下降、库存大增，有点像 2000 年以前的彩电业，增长前景堪忧，经营风险逐渐增加。TCL 集团主要收入来自手机和彩电， 彩电业已经有所复苏迹象，数字电视的开播将给彩电业带来巨大的市场空间，彩电业将以较 高的速度开始新一轮的增长。因此，从经营上看，此次合并可以分散 TCL 通讯流通股股东的 风险。换股价格每股 21.15 元是 TCL 通讯从>2001 年 1 月 2 日至 2003 年 9 月 26 日以来的历 史最高价，约相当于过去 30 个交易日 TCL 通讯每日加权价的算术平均价格溢价 15%，对于 中小股东来说，此次换股除了因溢价得利外，还可能因 TCL 集团发行新股的升值而得到额外 收益。就整个证券市场而言，TCL 换股合并案对二级市场的影响还有待观察。TCL 集团吸收 合并 TCL 通讯作为中国证券市场上的首例换股合并案，令很多上市公司及其集团颇受启发。 据悉，一些与 TCL 通讯有相似优势的公司正跃跃欲试，拟效仿 TCL 实现整体上市。如果上市 公司重新整体上市融资的渠道放开，股票二级市场能否承受扩容压力还有待观察