案例多：万向集因跨回并购 中央电大经济管理学院 近年来，两国经营、外向型发展成为国内很多企业的经营战略。今年8月28日，万向 集团设在美国的万白美国公司成功收购了美国上市公司UA【,成为中国多镇企业收购海外 上市公司的第一案， 一、并购战略与企业经膏战略相结合 公司兼并是一项风险极大的企业行为，巨大的损失住往产生于战略决黄的失误。兼并的 成败不在于是否完成并购交易，而在于并购完成后的经营业领是否达到预期的目的，因此， 并购必须符合企业的总体发展战略。并购与企业战略的整合是并购成取的关健。 《一》出口导向引出外向型发展思路 万向集进将跨国经营确定为发展战略。是从出口产晶开始的： 万向是一家乡慎企业。8测年代初，乡镇全业进不了国家计划。对于汽车及其零部件行 业而言，进不了计划就意味着没有市场。与此月时，国营大厂对乡镇企业的产品也不屑一顾。 这几乎把当初的万向逼上了绝路。要想绝处逢生就只有出口， 1984年，鲁冠球把万向节卖到了美国，这是中国汽车零部件首次进入"汽车王国”。此 事引起了极大轰动，国内外媒体物纷报道，而鲁冠球的两国买卖更是一发不可收拾： 196年，杭州万向节厂被国务院确定为万向节出口基地，用有白营进出口权。这以后， 鲁冠球开始大授派人出国考察学习暗训。骨干员工几乎全都经历？0叶：欧风美南”的洗礼。 19的2年前后，鲁冠球开始筹划在美国建立营销公司。前期准备工作用了近两年，199时 年，外经贸部正式批准成立万向美国公司。作为万向集团海外拓展的支点，万向美国公司的 发展是佛跃式的.1995年销售额350万美元、1997年突破2000万美元，1999年突破4500 万，除美国之外，公司的营萌网络还着及加拿大，南美、欧洲等0多个国家。至此，”杭州 万向节厂“的外向型发展之路已经铺就. 《二)形成跨国经营战路 鲁冠球有一个形象的°二眼”理论：围棋对局，判断一块机是否安全，有一个很简单的标 准：是否有两个“真取”。金业要话下去，不仅要比别人多”一口气”，还必须要有”两只眼”： 一只眼是国内市场，一只眼是国际市场：一只眼是实业，一只眼是金脸：一只眼看着白己， 一只取看着对手：一只眼看现在，一只取看未来：
案例 8：万向集团跨国并购 中央电大经济管理学院 近年来，跨国经营、外向型发展成为国内很多企业的经营战略。今年 8 月 28 日，万向 集团设在美国的万向美国公司成功收购了美国上市公司ＵＡＩ，成为中国乡镇企业收购海外 上市公司的第一案。 一、并购战略与企业经营战略相结合 公司兼并是一项风险极大的企业行为，巨大的损失往往产生于战略决策的失误。兼并的 成败不在于是否完成并购交易，而在于并购完成后的经营业绩是否达到预期的目的，因此， 并购必须符合企业的总体发展战略，并购与企业战略的整合是并购成败的关键。 （一）出口导向引出外向型发展思路 万向集团将跨国经营确定为发展战略，是从出口产品开始的。 万向是一家乡镇企业。80 年代初，乡镇企业进不了国家计划。对于汽车及其零部件行 业而言，进不了计划就意味着没有市场。与此同时，国营大厂对乡镇企业的产品也不屑一顾。 这几乎把当初的万向逼上了绝路。要想绝处逢生就只有出口。 1984 年，鲁冠球把万向节卖到了美国，这是中国汽车零部件首次进入"汽车王国"。此 事引起了极大轰动，国内外媒体纷纷报道，而鲁冠球的跨国买卖更是一发不可收拾。 1986 年，杭州万向节厂被国务院确定为万向节出口基地，拥有自营进出口权。这以后， 鲁冠球开始大批派人出国考察学习培训。骨干员工几乎全都经历?quot;欧风美雨"的洗礼。 1992 年前后，鲁冠球开始筹划在美国建立营销公司。前期准备工作用了近两年，1994 年，外经贸部正式批准成立万向美国公司。作为万向集团海外拓展的支点，万向美国公司的 发展是跳跃式的。1995 年销售额 350 万美元、1997 年突破 2000 万美元，1999 年突破 4500 万。除美国之外，公司的营销网络还遍及加拿大、南美、欧洲等 50 多个国家。至此，"杭州 万向节厂"的外向型发展之路已经铺就。 （二）形成跨国经营战略 鲁冠球有一个形象的"二眼"理论：围棋对局，判断一块棋是否安全，有一个很简单的标 准：是否有两个"真眼"。企业要活下去，不仅要比别人多"一口气"，还必须要有"两只眼"： 一只眼是国内市场，一只眼是国际市场；一只眼是实业，一只眼是金融；一只眼看着自己， 一只眼看着对手；一只眼看现在，一只眼看未来……
在这样的思想指导下，早在0世起90年代初，鲁冠球就确定了跨国经营战略，志在成 为一家以汽车零部件为主导产业的骑国公司。 万向在美国的投货大至可以分为两个龄段。在】998年之前，由于外汇管制，集团的 资金汇不出去，资本因素是发展的瓶颈，同时万向美国公司的抗风验能力和市场网路都不够 强大。因此注重回报的投资成为早期资本运作的主要形式，比如房地产授责等，其结果只是 带来了一定的回报。这件操作思路也体现了万白谨慎稳健的经营风格，在这种经营理老指导 下，失败的概率会大大降低： 从1999年开始，随着市场控制隆力的提高，万向的两国经营开始向两个方向发展。 一方面是向现有的制造领域以及与万向的互补领域投资，形成一个违贯的市场，使万向的寿 外市场体系趋于稳定，这一时期，万向选择的投资对象是比较信任的客户，特别是具有某项 资题优势，而且行业中竟争对手较少。另一方面是风险投资，向高新技术领域，金融保险领 线、制药、软件等领域，这些都是收益很好的产业，回报丰常高。这方面的授货虽给企业带 米一时的收益，但也会埋下多头并进管理失控的危险，这个方向的投货是香理塑只能留待时 间去检验。 在收购喝1之前，万向已经在国外建立、收购兼并了16家公可。最近成功收购的UA 1公司是斯达克上市公司，是金聪与实业相结合，战兼顺了工业一块，又可当作单纯的货 本运作，进退都有余地。 二、口标透邦：风险与机遇并存 《一)业务匹配构成兼并的基础 根据万向的发展战略，产业互补与货本运作相结合是万向美国公可在筹划南外上市和收 购海外上市公可的一项原测。虽燃米自银行的间接融资对万向美国公司的支持力度越米越 大，但选入资本市场，才算真正意义上实现了公可的本土化。而1公司是纳斯达克上市公 司，符合万向的购并意图， 促成收购动机的更直接的原因是，去年万向新上了制动器项目，一直希望在海外能有技 术、业务对接的平台，万向美国公司一直在积极寻找这样的战略合作秋伴。成立于1981 年的UA【公司以生产与销售制动器零件为主业，是美国汽车维修市场制动题零件的丰要供 应商之一。该公司在美国如里福尼亚州、弗吉尼亚州、密苏里州以及如拿大和阎牙利等地都 设有生产摩擦片，制车暗等产品的工厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连镜店及采购 集团。从业务匹配方面看，收购UA1公司对万向集团有四点好处：
在这样的思想指导下，早在 20 世纪 90 年代初，鲁冠球就确定了跨国经营战略，志在成 为一家以汽车零部件为主导产业的跨国公司。 万向在美国的投资大至可以分为两个阶段。在１９９８年之前，由于外汇管制，集团的 资金汇不出去，资本因素是发展的瓶颈，同时万向美国公司的抗风险能力和市场网络都不够 强大。因此注重回报的投资成为早期资本运作的主要形式，比如房地产投资等，其结果只是 带来了一定的回报。这种操作思路也体现了万向谨慎稳健的经营风格，在这种经营理念指导 下，失败的概率会大大降低。 从１９９９年开始，随着市场控制能力的提高，万向的跨国经营开始向两个方向发展。 一方面是向现有的制造领域以及与万向的互补领域投资，形成一个连贯的市场，使万向的海 外市场体系趋于稳定。这一时期，万向选择的投资对象是比较信任的客户，特别是具有某项 资源优势，而且行业中竞争对手较少。另一方面是风险投资，向高新技术领域、金融保险领 域、制药、软件等领域，这些都是收益很好的产业，回报非常高。这方面的投资虽给企业带 来一时的收益，但也会埋下多头并进管理失控的危险，这个方向的投资是否理想只能留待时 间去检验。 在收购 UAI 之前，万向已经在国外建立、收购兼并了 16 家公司。最近成功收购的ＵＡ Ｉ公司是纳斯达克上市公司，是金融与实业相结合，既兼顾了工业一块，又可当作单纯的资 本运作，进退都有余地。 二、目标选择：风险与机遇并存 （一）业务匹配构成兼并的基础 根据万向的发展战略，产业互补与资本运作相结合是万向美国公司在筹划海外上市和收 购海外上市公司的一项原则。虽然来自银行的间接融资对万向美国公司的支持力度越来越 大，但进入资本市场，才算真正意义上实现了公司的本土化。而 UAI 公司是纳斯达克上市公 司，符合万向的购并意图。 促成收购动机的更直接的原因是，去年万向新上了制动器项目，一直希望在海外能有技 术、业务对接的平台，万向美国公司一直在积极寻找这样的战略合作伙伴。成立于１９８１ 年的ＵＡＩ公司以生产与销售制动器零件为主业，是美国汽车维修市场制动器零件的主要供 应商之一。该公司在美国加里福尼亚州、弗吉尼亚州、密苏里州以及加拿大和匈牙利等地都 设有生产摩擦片、刹车蹄等产品的工厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购 集团。从业务匹配方面看，收购ＵＡＩ公司对万向集团有四点好处：
一是UA1公司在中国的采购能力可以扩大万向的出口量，为万向集团增加700·万 美元/年的国际巾场份额。 二是可以形成一个对接平台，实现资源优势互补。通过并购，万向集团可以利用国内的 制造能力降低A【的生产成本，利用I的技术提升万向制动器溪目的档次，利用双方的市 场网络和品解优势实现跨国界市场融通、技术共享和优势互补。总之，无论从技术水平还是 从生产能力来讲，双方都可以进行对接、扩张，实现两地资源的重组和互补 三是可以将UA1公司的品牌引入中国。UA1公司有根好的摩擦材料技术配方，其 UBP“品牌在美国很有名。把它的产品和配方拿到中国米，利用其品韩优势和中国的制造 能力，从长远米看，可以形成更多的利润增长点。扩大获利空间。 四是UA1公司规有的产品在美国有很大的市场网路，很多连镜店都是他的客户。万向 集团的轴承、万向节等都可以叠加在这个网络上，利用！在美国的市场网格对提升万向在 北美市场的形象会有很大好处。 (二》财务问愿、管理问题以及文化上的胜合是购并最后成功的关国 胸并的利益是明显的，但收购兼并是一把双刃剑，机遇与风险总是相生相随。 位于美国芝加哥的AI公可成立于1981年，于199时年12月在美国纳斯达克股票交易 所上市。000年，公可实现销售收入7100万美元。然而。过度的扩张使公司背上沉重的财 务负粗。加上世界经济低迷，4I的汽车零部件市场销售面临激程竟争。由于成本较高，A 出现亏损。001年，UA1公司净资产严重第水，灏临被纳斯达克交号所携牌的境地。 对过度扩张给企业带来的厄运。人们可以举出许多事例，0年代中期中国企业大巷并 就曾经造成一数原米经营良好的大企业陌入困境，对于同样是由于过度打扩张而违成沉重时务 负相的UA,人们就不能不多一分警惕。万向介入以后，U!的财务负相会不会指累万向其 至使万向举步操级，是这次兼并完成后万向集团而临的一大难题， 此外，组织管理月题、文化差异月题都会影响成功购并后企业的运作。目前，万向美国 公词已收购了UA】21%的股份，成为其第一大股东和共同薰事长，并购协议同时还规定， 万向美国公司在需要时可以实际拥有I58.8%的投票权（将优先殿转为普通股）·也 就是说。万向己经拥有AI的绝对控股权。 由于本次兼并属于产业内购并，专业方面的组织管理应该压力不大。主要障得可能来自 本土化原则与集团公司不月管理文化的融合。一方面是I原有兼并企业的整合.这个问题 成成为AI的一个经营难题，同样也会困扰万向集团，另一方面是在I原有管理结构之下
一是ＵＡＩ公司在中国的采购能力可以扩大万向的出口量，为万向集团增加７０００万 美元／年的国际市场份额。 二是可以形成一个对接平台，实现资源优势互补。通过并购，万向集团可以利用国内的 制造能力降低 UAI 的生产成本，利用 UAI 的技术提升万向制动器项目的档次，利用双方的市 场网络和品牌优势实现跨国界市场融通、技术共享和优势互补。总之，无论从技术水平还是 从生产能力来讲，双方都可以进行对接、扩张，实现两地资源的重组和互补。 三是可以将ＵＡＩ公司的品牌引入中国。ＵＡＩ公司有很好的摩擦材料技术配方，其" ＵＢＰ"品牌在美国很有名。把它的产品和配方拿到中国来，利用其品牌优势和中国的制造 能力，从长远来看，可以形成更多的利润增长点，扩大获利空间。 四是ＵＡＩ公司现有的产品在美国有很大的市场网络，很多连锁店都是他的客户。万向 集团的轴承、万向节等都可以叠加在这个网络上。利用 UAI 在美国的市场网络对提升万向在 北美市场的形象会有很大好处。 （二）财务问题、管理问题以及文化上的融合是购并最后成功的关键 购并的利益是明显的，但收购兼并是一把双刃剑，机遇与风险总是相生相随。 位于美国芝加哥的"UAI"公司成立于 1981 年，于 1994 年 12 月在美国纳斯达克股票交易 所上市。2000 年，公司实现销售收入 7100 万美元。然而，过度的扩张使公司背上沉重的财 务负担。加上世界经济低迷，UAI 的汽车零部件市场销售面临激烈竞争。由于成本较高，UAI 出现亏损。2001 年，UAI 公司净资产严重缩水，濒临被纳斯达克交易所摘牌的境地。 对过度扩张给企业带来的厄运，人们可以举出许多事例，90 年代中期中国企业大兼并 就曾经造成一批原来经营良好的大企业陷入困境。对于同样是由于过度扩张而造成沉重财务 负担的 UAI，人们就不能不多一分警惕。万向介入以后，UAI 的财务负担会不会拖累万向甚 至使万向举步维艰，是这次兼并完成后万向集团面临的一大难题。 此外，组织管理问题、文化差异问题都会影响成功购并后企业的运作。目前，万向美国 公司已收购了ＵＡＩ２１％的股份，成为其第一大股东和共同董事长。并购协议同时还规定， 万向美国公司在需要时可以实际拥有 UAI５８．８％的投票权（将优先股转为普通股）。也 就是说，万向已经拥有 UAI 的绝对控股权。 由于本次兼并属于产业内购并，专业方面的组织管理应该压力不大。主要障碍可能来自 本土化原则与集团公司不同管理文化的融合。一方面是 UAI 原有兼并企业的整合。这个问题 既成为 UAI 的一个经营难题，同样也会困扰万向集团。另一方面是在 UAI 原有管理结构之下
如何胞入万向的管理理老和企业价值观。在现代企业管理理论中，组织管理和金业文化的差 异是直接关系到企业并购成败的硬件问题，其作用甚至可能超过购并双方的业务匹配程度。 上遂问题在未来的经营中能否顺利解决，会直接关系到此次购并是否可以真正成功。 三，资激重组、，优势互补，构筑企业的造血机制 这次万向收购UA1,是以低于该公可过去一年内服票平均交易价格的31·86%的价 格完成的。以这样的价格进行收南往往会引起被牧购企业的股价下跌，但I的股价不仅不 洗反面在纳斯达克雷数下我的情况下逆劳上涤。这说明市场看好购并重组后喝1的前景。 之所以能产生良好的市场反应，主要还在于促成此次购并的楼心因素：购并双方存在极 好的宽源互补性。I在技术，品韩、市场网格方面有优势但在财务及经营成本上背负沉重 包根：万向集团则拥有强大的制造能力，低成本的制造环境和雄厚的资本实力以及万向美国 公可在美国汽车零部件行业的良好市场形象，这一切构成了此次并购的基础，也是人们对此 次并购存在良好预期的主要原因， 美国经济学大师，著名企业管理学家被得·德鲁克曾提出成功并购的六项原则，“要有 促成胸并的核心因素“即是其中的一项。正是考虑到这一点，人们才会该化完成购并交易的 价格，而更重视购并的基础，更重视购并行为是香给购并双方带米更强的营利能力。换言之， 透直机制才是人们更为看中的因素。 四，对“完雕”的追求 在围棋中有“完胜”之说，意指从开局到收官始终保持优势。，获得全胜。 完成购并交易只需要一次性的资金授入，但要取得购并的全面成功，则需要互补性密源 的进一步整合、高层管理的金面投入，企业文化及企业价值观的自然雕合。其中任州一个环 竹的侧蜀都会使提升企业价值和臣东价值成为空速，购并的最后成功也就无从谈起。也许正 因为如此，才有50%的购并行为皆以失数告终。 万向完成对队】的购并后，万向高层在庆贺并购成功之余，曾以乐观的语气描述并购后 的经营：对UA1公司存在的问题，我们有信心能如以解决，贝要输入万向的管理，利用万 向的资源，假以时日，骨定能够通过资本运作创造儿倍的价值。 万向的经营管理素以稳健著称，鲁冠球经过几十年的风用，把一个铁置作坊发展成今天 的万向集团，其讲求实效稳健经营的作风是经营成功的关键。相信这样的轻营风格也能在大 样陵岸获得成功，毕意崇向实效也是美国企业比较普游的价值观。在这样的基础上，企业管 理、企业文化的自然购合藏会更顺畅：
如何融入万向的管理理念和企业价值观。在现代企业管理理论中，组织管理和企业文化的差 异是直接关系到企业并购成败的硬件问题，其作用甚至可能超过购并双方的业务匹配程度。 上述问题在未来的经营中能否顺利解决，会直接关系到此次购并是否可以真正成功。 三、资源重组、优势互补，构筑企业的造血机制 这次万向收购 UAI，是以低于该公司过去一年内股票平均交易价格的３１．８６％的价 格完成的。以这样的价格进行收购往往会引起被收购企业的股价下跌，但 UAI 的股价不仅不 跌反而在纳斯达克指数下跌的情况下逆势上涨。这说明市场看好购并重组后 UAI 的前景。 之所以能产生良好的市场反应，主要还在于促成此次购并的核心因素：购并双方存在极 好的资源互补性。UAI 在技术、品牌、市场网络方面有优势但在财务及经营成本上背负沉重 包袱；万向集团则拥有强大的制造能力、低成本的制造环境和雄厚的资本实力以及万向美国 公司在美国汽车零部件行业的良好市场形象，这一切构成了此次并购的基础，也是人们对此 次并购存在良好预期的主要原因。 美国经济学大师、著名企业管理学家彼得·德鲁克曾提出成功并购的六项原则，"要有 促成购并的核心因素"即是其中的一项。正是考虑到这一点，人们才会淡化完成购并交易的 价格，而更重视购并的基础，更重视购并行为是否给购并双方带来更强的营利能力。换言之， 造血机制才是人们更为看中的因素。 四、对“完胜”的追求 在围棋中有“完胜”之说，意指从开局到收官始终保持优势，获得全胜。 完成购并交易只需要一次性的资金投入，但要取得购并的全面成功，则需要互补性资源 的进一步整合、高层管理的全面投入、企业文化及企业价值观的自然融合。其中任何一个环 节的削弱都会使提升企业价值和股东价值成为空谈，购并的最后成功也就无从谈起。也许正 因为如此，才有 50%的购并行为皆以失败告终。 万向完成对 UAI 的购并后，万向高层在庆贺并购成功之余，曾以乐观的语气描述并购后 的经营：对ＵＡＩ公司存在的问题，我们有信心能加以解决，只要输入万向的管理，利用万 向的资源，假以时日，肯定能够通过资本运作创造几倍的价值。 万向的经营管理素以稳健著称。鲁冠球经过几十年的风雨，把一个铁匠作坊发展成今天 的万向集团，其讲求实效稳健经营的作风是经营成功的关键。相信这样的经营风格也能在大 样彼岸获得成功，毕竟崇尚实效也是美国企业比较普遍的价值观，在这样的基础上，企业管 理、企业文化的自然融合就会更顺畅
从万向集团此次购并看，随着现代企业制度的建立，中国已经出现一批建立了法人治理 结构和稳健高效经营管理机制的企业。在一些民营全业和乡镇企业中，我们可以看到这类企 业的雏形.在中国经济稳健增长的今天，在中国内地极其低康的迹业经营成本的配合之下， 相信会有越来越多国内企业一尤其是制造业上市公司一通过假购兼并实现跨国经营之梦，但 跨国经营只是手段，增强金业实力，提升企业营利能力才是最终目的
从万向集团此次购并看，随着现代企业制度的建立，中国已经出现一批建立了法人治理 结构和稳健高效经营管理机制的企业。在一些民营企业和乡镇企业中，我们可以看到这类企 业的雏形。在中国经济稳健增长的今天，在中国内地极其低廉的制造业经营成本的配合之下， 相信会有越来越多国内企业--尤其是制造业上市公司--通过收购兼并实现跨国经营之梦。但 跨国经营只是手段，增强企业实力，提升企业营利能力才是最终目的