案例11：中国联合通信有限公司认股权计划 刘美玉 中国联合通信有限公司成立于1994年7月19日.2000年6月21日、22日，中国联通 分别在组约和香港挂牌上市。 经中国证监会批准和股东大会数准，中国联通200年推行实施了经理层强制持服计划 和有效期为10年的以股权计划。目的是对符合条件的暖通公司及其附属公司的经理人员和 特殊人才实行长期奖场计划，使他们不仅能够通过持有公可的股份面享受般东权益，面且能 够共粗风险，同时让公可能够更好的吸引和留住所需的人才，通过调动扇员的积极性，创造 性和主人着意识，鼓局经营者的长期行为，实现股东价值的最大化。 1.计划管理认般权计划包括经理人员殿票期权计划、非执行董事般票期权计划、摩 员股票期权计划。计划的管理由公可董事会的薪例委员会负责管理， 2,期权股份依据计划规定，所有期权类型可用来行权的股票数额在计划期内不能超 过计划微准日公司已发行鲁通股总数的10%。用于计划的授份是公司已核准爱行的普通殿， 可以是未流通的服票、库存服票或者是经董事会同意国购的股票，依据计划已授予但表行权 的并被终止的股票期权所诊及的股份可以依照计划重新选行分配。同时授予的股票期权必须 满足以下条件：(1》在任何时间，董事会决定上市、登记成核定的股份必观连守香港证券 交易所和中国相关的法律、法规，并得到酸票上市所在地政府主管部门的同意或经准。(2) 发行成回购的股份也应遵守同样的规定。(3)除非上市、登记、核定、批准都是有效的减 者能够技董事会无条件接受，否则，授予的股票期权都不能行权。(4)股票期权属于期权 持有人白身，不可转让。期权持有人无权出售、转让，抵押。无权促成或破坏与期权直接成 间接相关的任何第二方的利益。 3.授于数量隐紫据计划已授予的股票期权行权所需的股票外，如果授子股票期权将 使得依计划下配发或将要配发的股票，及按其他计划准许公可配发授予董事、经理人员和密 员或使绝们受益的般票或其他证券的票面价植总额超过公可发行股本票面价值总颗的 10%,不得再提供或授予殿票期权，如果授予某个符合规定的灌员服票期权将造成按本计划 应配发给该屋员的股票：和按之前的股票期权计划已配发给该雇员的股票：及按之前的股票 期权计划应配发但未配发的殿聚总数超过按照本计划已配发和应配发的股票总数的25% 时，不得再向该和员提供或授子校票期权
案例 11：中国联合通信有限公司认股权计划 刘美玉 中国联合通信有限公司成立于 1994 年 7 月 19 日，2000 年 6 月 21 日、22 日，中国联通 分别在纽约和香港挂牌上市。 经中国证监会批准和股东大会批准，中国联通 2000 年推行实施了经理层强制持股计划 和有效期为 10 年的认股权计划。目的是对符合条件的联通公司及其附属公司的经理人员和 特殊人才实行长期奖励计划，使他们不仅能够通过持有公司的股份而享受股东权益，而且能 够共担风险，同时让公司能够更好的吸引和留住所需的人才，通过调动雇员的积极性、创造 性和主人翁意识，鼓励经营者的长期行为，实现股东价值的最大化。 1．计划管理 认股权计划包括经理人员股票期权计划、非执行董事股票期权计划、雇 员股票期权计划。计划的管理由公司董事会的薪酬委员会负责管理。 2．期权股份 依据计划规定，所有期权类型可用来行权的股票数额在计划期内不能超 过计划批准日公司已发行普通股总数的 10％。用于计划的股份是公司已核准发行的普通股， 可以是未流通的股票、库存股票或者是经董事会同意回购的股票，依据计划已授予但未行权 的并被终止的股票期权所涉及的股份可以依照计划重新进行分配。同时授予的股票期权必须 满足以下条件；（1）在任何时间，董事会决定上市、登记或核定的股份必须遵守香港证券 交易所和中国相关的法律、法规，并得到股票上市所在地政府主管部门的同意或批准。（2） 发行或回购的股份也应遵守同样的规定。（3）除非上市、登记、核定、批准都是有效的或 者能够被董事会无条件接受，否则，授予的股票期权都不能行权。（4）股票期权属于期权 持有人自身，不可转让。期权持有人无权出售、转让、抵押，无权促成或破坏与期权直接或 间接相关的任何第二方的利益。 3．授予数量 除依据计划已授予的股票期权行权所需的股票外，如果授予股票期权将 使得依计划下配发或将要配发的股票，及按其他计划准许公司配发授予董事、经理人员和雇 员或使他们受益的股票或其他证券的票面价值总额超过公司发行股本票面价值总额的 10％，不得再提供或授予股票期权。如果授予某个符合规定的雇员股票期权将造成按本计划 应配发给该雇员的股票；和按之前的股票期权计划已配发给该雇员的股票；及按之前的股票 期权计划应配发但未配发的股票总数超过按照本计划已配发和应配发的股票总数的 25％ 时，不得再向该雇员提供或授予股票期权
另外计划还规定，注销已授予但尚未行使的期权，必须经由般东大会概准，面计划的参 与人及其联系人必须在股素大会上放弃投票权。在股东大会表决是否通过有美注销的决议 时，必须以投票方式进行，在般东大会批滑注销后，已注销期权可重新发出，但必须符合有 关计划的条款。 在期权授予方面。计划规定薰事会在计划期内，可以随时自主决定在一定条件下将一定 数量的股票期权以一定的价格提供给符合规定的行权人员.行权人有权决定是否接受及接受 的数量，不过接受的数量必须是该服票交易的一于或其整数信，问时计划规定在首次公布全 年业绩成公布中报业镜前的一个月内，不得授予期权、直至有关货料在报刊上刊登为止。经 理计划规定是在资格人参如计划的决议当日或提升或受特日授子.经理人员和特殊人才的殿 票期权可以单独或同其他奖励一道授予，薪衡委员会负责决定哪些经理人员和特殊人员应当 被授予期权，授予时间和授子次数。与期权相应的普通股的数量，和应当授予的期权种类。 经理计划和摩员期权计划每两年全而配发一次，每次全面配发期间，群箭委员会可以根据需 要向符合要求，但上次末获配发的相关魔员配发段票期权。非执行董事的期权每年定期等额 授予一次，公同的每一位丰执行薰事将按规定的条件每年白动得到一定股数的股票期权，数 量由薰事会确定。和员期权计划每两年全面配发一次，每次全面配发期向，公司可以根据香 要向个别新的符合要求，但上次未获配发的扇员或其他公司认为有特殊情况的雇员配发殿票 期权。 4,行权价格行权价为下列两者中较高者：(1)期权授予日的收市价，域(2》期权 授予日前5个营业日的平均收市价。 5,行权方式有两个基本要求：一是行权人必须满足行权时仍在公可工作并且从期权 授予日后一直连续在公同工作，否侧不能行权：二是当公司要求时，行权人应向公可以现金 方式足额数纳由公司代和、代爱的，涉及此次行权的税收，否则，行权人应当自己领责应邀 的税收。行权时购买殿票所支付的现金必须一次付请，一般应以现金方式行权，除非熊解委 员会制定了其能决议。即：(1)行权人交易白己原先持有的公司普通股股票，用此收益行 权：成者(2)同时簧纳一部分现金和文易一部分股票，二者价值合计等于行权费用总额。 期权行权后，期权所涉及股票应在有效行权的3刘日之内发行并分配始期权持有人，公司应 一直保有充是的被批准但尚未发行的以分配给剩余的未行权的期权。计划烧定，所有分配和 发行的股票都应避从香港域其也适应地区现有的相关法律法规的规定， 6.条款继政计划规定，如果未经过己授予期权行权人的同意，当修改、暂停或终止 计划时，不能政变或侧弱他们已有的权利和义务。薪例委员会在遵守这些条件的前提下，在
另外计划还规定，注销已授予但尚未行使的期权，必须经由股东大会批准，而计划的参 与人及其联系人必须在股东大会上放弃投票权。在股东大会表决是否通过有关注销的决议 时，必须以投票方式进行，在股东大会批准注销后，已注销期权可重新发出，但必须符合有 关计划的条款。 在期权授予方面，计划规定董事会在计划期内，可以随时自主决定在一定条件下将一定 数量的股票期权以一定的价格提供给符合规定的行权人员。行权人有权决定是否接受及接受 的数量，不过接受的数量必须是该股票交易的一手或其整数倍。同时计划规定在首次公布全 年业绩或公布中报业绩前的一个月内，不得授予期权、直至有关资料在报刊上刊登为止。经 理计划规定是在资格人参加计划的决议当日或提升或受聘日授予。经理人员和特殊人才的股 票期权可以单独或同其他奖励一道授予。薪酬委员会负责决定哪些经理人员和特殊人员应当 被授予期权，授予时间和授予次数，与期权相应的普通股的数量，和应当授予的期权种类。 经理计划和雇员期权计划每两年全面配发一次，每次全面配发期间，薪酬委员会可以根据需 要向符合要求，但上次末获配发的相关雇员配发股票期权。非执行董事的期权每年定期等额 授予一次，公司的每一位非执行董事将按规定的条件每年自动得到一定股数的股票期权，数 量由董事会确定。雇员期权计划每两年全面配发一次，每次全面配发期间，公司可以根据需 要向个别新的符合要求，但上次未获配发的雇员或其他公司认为有特殊情况的雇员配发股票 期权。 4．行权价格 行权价为下列两者中较高者：（1）期权授予日的收市价，或（2）期权 授予日前 5 个营业日的平均收市价。 5．行权方式 有两个基本要求：一是行权人必须满足行权时仍在公司工作并且从期权 授予日后一直连续在公司工作，否则不能行权；二是当公司要求时，行权人应向公司以现金 方式足额缴纳由公司代扣、代缴的，涉及此次行权的税收，否则，行权人应当自己负责应缴 的税收。行权时购买股票所支付的现金必须一次付清，一般应以现金方式行权，除非薪酬委 员会制定了其他决议，即：（1）行权人交易自己原先持有的公司普通股股票，用此收益行 权；或者（2）同时缴纳一部分现金和交易一部分股票，二者价值合计等于行权费用总额。 期权行权后，期权所涉及股票应在有效行权的 30 日之内发行并分配给期权持有人，公司应 一直保有充足的被批准但尚未发行的以分配给剩余的未行权的期权。计划规定，所有分配和 发行的股票都应遵从香港或其他适应地区现有的相关法律法规的规定。 6．条款修改 计划规定，如果未经过已授予期权行权人的同意，当修改、暂停或终止 计划时，不能改变或削弱他们已有的权利和义务。薪酬委员会在遵守这些条件的前提下，在
队为有必要修改计划时，可以按理如下方式修改计划条款：(1)准许对授予的股票进行小 的调整。以符合《中华人民共和国个人所得税法》或其他地区的所得税改变后成其他新实随 计划的新要求。(2》定期成不定期的挑途和决定受奖幼人员。(3)决定是否和多大程度上 笑时股票期权，强制性持股和储溶性持股计划。但对于知下一些内容，期权的转让，期权赠 予的限制、期权认购数量的付款要求，则权行权的限制、行权时所形股票的权利、期权持有 人在公司停业时的权利、期权价格的决定或调整、行权（或任意特定时期》的限制、接受期 权的货格条件的重大改变或政变授子麻员殿票期权的资格等级、每一奖励计划所需的普通服 票的权数等修改，如果没有经过半数公司股东（指：发行在外的鲁通殿股东，可转换优先股 股东，及其他类型和系列股票的股东)月意，则修政无效。 7.强制条款中国联通认授权计划有一个很特别的特点是与强刺持股计划结合在一 起，满足强制持胶要求是授子胶票期权的附加条件，对于未按规定的时间和数量完成强制持 股的人员，应当依据具体情况给予如下处分，(1)取消参加经理人员的股票期权计划的资 格：或(2)减少其应得的股票期权的数额：或(3)董事会紫例委员会认为必要的其他处罚。 为此公司专门制定了强制特殿计划，由薪例委员会负责制定实施细则。强制持胶的股票通常 是由个人从公开市场购买，成来自奖金的部分成全部和部分工资以股票形式发放，股票期权 的行权、奖动限制性股票或将涤工货都分以股票彩式发放。为了鼓经理人员的长期行为： 计划规定以此计刻扇买的公司股票在股票转有人在公司受雇期间不能出售，参加人员在从公 司离任两年后或正常退休一年后方可出售其都分殿票： 请对中国联通的认股权计划进行点评（指出其优缺点）
认为有必要修改计划时，可以按照如下方式修改计划条款：（1）准许对授予的股票进行小 的调整，以符合《中华人民共和国个人所得税法》或其他地区的所得税改变后或其他新实施 计划的新要求。（2）定期或不定期的挑选和决定受奖励人员。（3）决定是否和多大程度上 奖励股票期权，强制性持股和储蓄性持股计划。但对于如下一些内容：期权的转让、期权赠 予的限制、期权认购数量的付款要求、期权行权的限制、行权时所附股票的权利、期权持有 人在公司停业时的权利、期权价格的决定或调整、行权（或任意特定时期）的限制、接受期 权的资格条件的重大改变或改变授予雇员股票期权的资格等级、每一奖励计划所需的普通股 票的权数等修改，如果没有经过半数公司股东（指：发行在外的普通股股东、可转换优先股 股东、及其他类型和系列股票的股东）同意，则修改无效。 7．强制条款 中国联通认股权计划有一个很特别的特点是与强制持股计划结合在一 起，满足强制持股要求是授予股票期权的附加条件，对于未按规定的时间和数量完成强制持 股的人员，应当依据具体情况给予如下处分：（1）取消参加经理人员的股票期权计划的资 格；或（2）减少其应得的股票期权的数额；或（3）董事会薪酬委员会认为必要的其他处罚。 为此公司专门制定了强制持股计划，由薪酬委员会负责制定实施细则。强制持股的股票通常 是由个人从公开市场购买、或来自奖金的部分或全部和部分工资以股票形式发放、股票期权 的行权、奖励限制性股票或将涨工资部分以股票形式发放。为了鼓励经理人员的长期行为， 计划规定以此计划购买的公司股票在股票持有人在公司受雇期间不能出售，参加人员在从公 司离任两年后或正常退休一年后方可出售其部分股票。 请对中国联通的认股权计划进行点评（指出其优缺点）