天津开放大学文本第五章辅导_经济法律基础.doc_大学文库

教学辅导栏作者：杨冬梅第五章证券法律制度辅导 2014-2-23 各位问学老师：大家好！我是天津电大经管学院经济法律基陆课程的责任教师畅冬梅。在此，非常高兴能为各位的学习和教学提供一些有盏的帮助。同学和老师们可根据自己的实际情况达择河览内容。一、重难点解析 (一)证券法的性质是公法与私法之慰合法：是社会本位法：是实体法与程序法之结合：是具有一定国际性的国内法. (二)证券法视整的证券股票。是股份有限公司签发的、正明股素所持公司股卧、享有权益的凭证。分为A股、B股， H股以及N股和S股等。债券。是政将、金融机构、工商全业等依法向杜会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭正。有政府债券。金债券和公司（或企业）债券。投资基金券。这是指经依法批准设立证券授隆基金时，由基金发起人向授晓者发行的证明持有基金单位的凭证 (三)证券法的主体证养爱行人。是指依黑证券法向社会公开发行证券的主体，如发行股票、债券的股份有限公司，发行投资基金券的基金公司等。证券投货者。是指运用其自有资金进行证券投资活动的个人和机构：证券公司。是指依法设立从事证券经营业务的金融机构。证券交易所。是指依法设立的、为证券集中交易提供场所和设施，组织和蓝督证券交易，实行白律管理的法人。证券登记结算机构。是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人，证券服务机构。是指依法设立为证券发行、交号等提供各种服务的专业机构，如专门从事证界投资咨询业务、，财务顺问业务等。证券监督管理机构。是指对证券市场进行监督、管理、指导、协调的机构。证券业协会。是指正券业的自律性组织，是社会团体法人。 (四)证券发行条件

1 教学辅导栏作者：杨冬梅第五章证券法律制度辅导 2014-2-23 各位同学老师：大家好！我是天津电大经管学院经济法律基础课程的责任教师杨冬梅。在此，非常高兴能为各位的学习和教学提供一些有益的帮助。同学和老师们可根据自己的实际情况选择浏览内容。一、重难点解析（一）证券法的性质是公法与私法之融合法；是社会本位法；是实体法与程序法之结合；是具有一定国际性的国内法。 (二)证券法调整的证券股票。是股份有限公司签发的、证明股东所持公司股份、享有权益的凭证。分为 A 股、B 股、 H 股以及 N 股和 S 股等。债券。是政府、金融机构、工商企业等依法向社会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证。有政府债券、金融债券和公司（或企业）债券。投资基金券。这是指经依法批准设立证券投资基金时，由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证。 (三)证券法的主体证券发行人。是指依照证券法向社会公开发行证券的主体，如发行股票、债券的股份有限公司，发行投资基金券的基金公司等。证券投资者。是指运用其自有资金进行证券投资活动的个人和机构。证券公司。是指依法设立从事证券经营业务的金融机构。证券交易所。是指依法设立的、为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券登记结算机构。是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。证券服务机构。是指依法设立为证券发行、交易等提供各种服务的专业机构，如专门从事证券投资咨询业务、财务顾问业务等。证券监督管理机构。是指对证券市场进行监督、管理、指导、协调的机构。证券业协会。是指证券业的自律性组织，是社会团体法人。 (四)证券发行条件

增减变化，须依法鼓露。其目的是为了使投资者在充分，及时案握信息的基础上作出决策。要的收胸规则。当投赏者持股比例达到法定数颜时，献予其向目标公司所有股东发出公开收购要约义务。通过限制和规范大股东的收购行为。以保护目标公司的中小股东，维护证券市场的公开、公平、公正协议收购规则。 (七)监督管理国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中饶一监督管理。维护证券市场秩序，候障其合法运行。其眼责： (1)依法制定有关证雾市场盈督管理的规章、规则。并依法行使审批或者楼准权： (2)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理 (3)依法对证券发行人，上市公司、证券公可、证券投资基金管理公可、证券服务机构、证券交易所、证券叠记结算机构的正券业务活动，进行监餐管理 (4)依法制定从事证牙业务人员的赏格标准和行为准则，并监督实施： (5)依法监督检查证券发行、上市和交易的信皂公开情况： (6)依法对证券业协会的话动进行指导和监督： (?)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处， (8)法律、行政法规规定的其他职责。二、典型例愿通过对上述重希点问题的学习，保可以进行一下自我测试，如果你能够正确完成下面的愿目，说明你对本章已有了一定的认识。案例分析题上市公司A在般票发行申报材料中，对当地国土管理部门未批准处置的两块士地作了违规处理，按醒评估结果计入公司总鬓产，由此虚增公司无形货产100万元：在公司股票发行材料中，将公司国家殿、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，谈事实在A公司般票发行文件中未作披露：公司股票中请发行前，己将其内部职工股在某产权交易报价系统挂伸交易。对此，A公可来在招股说明中披露。问：根据《任券法》，谈谈A公司违反了哪线法律城定，其法律责任应如何承粗。要点提示：本案是一起股份有限公司在股票发行中对重大事项有虚假记载和未子坡露的违法行为。 (证券法》第3条第1款规定：“发行人向国务院证券监督管理机构域者国务院授权的部门提交的证券发行中请文件，必须真实、准确、完整，”第59条规定：“公司公告的股票发行和上市文件。色须真实、准确、完整。不得有虚假记载、误导性陈述减者重大遗漏，”第62条第1款规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生重大影响、而授贷者尚表得知的重大事件时，上市公可应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证养监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事 3

3 增减变化，须依法披露。其目的是为了使投资者在充分、及时掌握信息的基础上作出决策。要约收购规则。当投资者持股比例达到法定数额时，赋予其向目标公司所有股东发出公开收购要约义务。通过限制和规范大股东的收购行为，以保护目标公司的中小股东，维护证券市场的公开、公平、公正。协议收购规则。（七）监督管理国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。其职责：（1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；（2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；（3）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；（4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；（5）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；（6）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；（7）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；（8）法律、行政法规规定的其他职责。二、典型例题通过对上述重难点问题的学习，你可以进行一下自我测试，如果你能够正确完成下面的题目，说明你对本章已有了一定的认识。案例分析题上市公司 A 在股票发行申报材料中，对当地国土管理部门未批准处置的两块土地作了违规处理，按照评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产 1000 万元；在公司股票发行材料中，将公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，该事实在 A 公司股票发行文件中未作披露；公司股票申请发行前，已将其内部职工股在某产权交易报价系统挂牌交易，对此，A 公司未在招股说明中披露。问：根据《证券法》，谈谈 A 公司违反了哪些法律规定，其法律责任应如何承担。要点提示：本案是一起股份有限公司在股票发行中对重大事项有虚假记载和未予披露的违法行为。《证券法》第 13 条第 1 款规定：“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。”第 59 条规定：“公司公告的股票发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第 62 条第 1 款规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事

天津开放大学 文本 第五章辅导_经济法律基础

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