中南财经改法大学 ZHONGNAN UNIVERSITY OF ECONOMICS AND LAW 第七章创业投资协议。 www.znufe.edu.cn 博文明理·厚德济世
第七章 创业投资协议
引例：“中国最惨创小业者” ● 2020年6月7日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前 我被投资人赶出公司，3年后公司没上市说让我赔 3800万》的文章燃爆创投圈，讲述了一名叫郭建的创 业者的悲惨遭遇。 ●“由于那是我个人的第一次创业，一方面经验不足， 另一方面也处于对他投资的感谢，我选择了股权平分 “浙江科发基金的负责人陈晓锋是公司合伙人于任远 的同学，两人关系颇深，对方投资意愿很足，大家熟 人好办事，肥水不流外人田。我最终同意了浙江科发 基金入股，完成了‘引狼入室’。 博文明理·厚德济世 wwW.znufe.edu。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 2020年6月7日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前 我被投资人赶出公司，3年后公司没上市说让我赔 3800万》的文章燃爆创投圈，讲述了一名叫郭建的创 业者的悲惨遭遇。 ⚫ “由于那是我个人的第一次创业，一方面经验不足， 另一方面也处于对他投资的感谢，我选择了股权平分 ”。 ⚫ “浙江科发基金的负责人陈晓锋是公司合伙人于任远 的同学，两人关系颇深，对方投资意愿很足，大家熟 人好办事，肥水不流外人田。我最终同意了浙江科发 基金入股，完成了‘引狼入室’
引例：“中国最惨创小业者” ●2009年，郭建创业，成立杭州雷龙网络技术 有限公司（以下简称为“雷龙科技”），引进 前任领导于任远的50万元天使投资后，郭建与 于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。 ● 2013年，受益于互联网兴起，雷龙公司拥有 很大的手机流量，月营业收入达数百万，很多 资本甚至包括上市公司希望注资或收购公司。 此时，于任远提出：浙江科发基金的负责人陈 晓锋是他的同学，双方关系颇深，希望此次注 资由浙江科发发行基金来完成。 博文明理·厚德济世 www.znufe.gdu。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 2009年，郭建创业，成立杭州雷龙网络技术 有限公司（以下简称为“雷龙科技”），引进 前任领导于任远的50万元天使投资后，郭建与 于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。 ⚫ 2013年，受益于互联网兴起，雷龙公司拥有 很大的手机流量，月营业收入达数百万，很多 资本甚至包括上市公司希望注资或收购公司。 此时，于任远提出：浙江科发基金的负责人陈 晓锋是他的同学，双方关系颇深，希望此次注 资由浙江科发发行基金来完成
引例：“中国最惨创业者” ● 2014年4月，浙江科发向杭州雷龙注资1300万元取得 杭州雷龙10%的股权，并同时用1300万元收购郭建 2.5%和于任远7.5%的股权，本次操作后，杭州雷龙 的股权结构变为：郭建（董事、CE0)持股36.5%， 于任远（公司法人）持股33%，浙江科发持股20%。 ● 浙江科发拥有对公司重大事项的一票否决权和股份的 限售权：融资的前4个月内，两位合伙人可以卖掉最 多14%的股权，而且价格不得低于投资人的价格。除 此之外，在投资人持股期间或公司上市之前，如果两 位合伙人卖股权的要经过投资人同意。 博文明理·厚德济世 wwW.znufe.ed。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 2014年4月，浙江科发向杭州雷龙注资1300万元取得 杭州雷龙10%的股权，并同时用1300万元收购郭建 2.5%和于任远7.5%的股权，本次操作后，杭州雷龙 的股权结构变为：郭建（董事、CEO）持股36.5%， 于任远（公司法人）持股33%，浙江科发持股20%。 ⚫ 浙江科发拥有对公司重大事项的一票否决权和股份的 限售权：融资的前4个月内，两位合伙人可以卖掉最 多14%的股权，而且价格不得低于投资人的价格。除 此之外，在投资人持股期间或公司上市之前，如果两 位合伙人卖股权的要经过投资人同意
引例：“中国最惨创小业者” ●对赌协议： -两位合伙人承诺，2014年实现税后净利润2000万 。如超过2000万的，投资人将给总经理为主的经 营团队奖励6%的股权。 -如果2014年的净利润低于1200万，或2017年12月 31日前没有成功上市，投资人可要求创始人和合伙 人回购股权，回购价是2600万为基数+年10%的收 益。在投资人通知后2个月内支付回购款，逾期则 按日千分之一支付违约金。 博文明理·厚德济世 www.znufe.edu。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 对赌协议： – 两位合伙人承诺，2014年实现税后净利润2000万 。如超过2000万的，投资人将给总经理为主的经 营团队奖励6%的股权。 – 如果2014年的净利润低于1200万，或2017年12月 31日前没有成功上市，投资人可要求创始人和合伙 人回购股权，回购价是2600万为基数+年10%的收 益。在投资人通知后2个月内支付回购款，逾期则 按日千分之一支付违约金
引例：“中国最惨创业者” 。2014年5月，于任远提出要进军互联网金融业务，要求 全司在提供瓷源支衰的同时切割一半员灯釜士任远刻 受到了郭建的否决。但在同月，浙江科发直接拿走 公章，架空郭建。 ● 2014年11月，于任远与浙江科发基金负责人陈晓锋于 幕赛会餐健琴季叠牌洛方罗求耀受 全部转证给 任远(300万元) 郭建被迫接受 ,就这样离开了自己辛辛苦苦创办的公司。 由于《对赌协议》的存在，郭建想让浙江科发签一份纸 面协议，将回购义务一并转 。、但郭建认可了浙江科发 陈晓锋的口头确认：“我们科发都书面同意你股权全部 转让掉了，、你都没有股权了，我们怎么会要求你回购， 凭什么要求你同购，不用这么麻烦. 博文明理·厚德济世 www.znufe.ed。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 2014年5月，于任远提出要进军互联网金融业务，要求 公司在提供资源支持的同时，切割一半员工给于任远领 导，受到了郭建的否决。但在同月，浙江科发直接拿走 公章，架空郭建。 ⚫ 2014年11月，于任远与浙江科发基金负责人陈晓锋于 董事会要求郭建辞去总经理职务，并要求郭建将股权以 净资产全部转让给于任远（300万元），郭建被迫接受 ，就这样离开了自己辛辛苦苦创办的公司。 ⚫ 由于《对赌协议》的存在，郭建想让浙江科发签一份纸 面协议，将回购义务一并转让。但郭建认可了浙江科发 陈晓锋的口头确认：“我们科发都书面同意你股权全部 转让掉了，你都没有股权了，我们怎么会要求你回购， 凭什么要求你回购，不用这么麻烦
引例：“中国最惨创小业者” ● 2019年1月，郭建被起诉，或负债3800万。就 在郭建以为杭州雷龙已经成为往事的第四个年 头，突然发现自己的银行卡被冻结了，房子被 查封了！ ●通过了解，郭建才知道自己被浙江科发在 2018年年底以杭州雷龙未在2017年年底完成 上市而起诉，要求郭建以3800万价格回购股 权。郭建上诉一审、二审均败诉。 博文明理·厚德济世 www.znufe.gdu。cn
引例：“中国最惨创业者” ⚫ 2019年1月，郭建被起诉，或负债3800万。就 在郭建以为杭州雷龙已经成为往事的第四个年 头，突然发现自己的银行卡被冻结了，房子被 查封了！ ⚫ 通过了解，郭建才知道自己被浙江科发在 2018年年底以杭州雷龙未在2017年年底完成 上市而起诉，要求郭建以3800万价格回购股 权。郭建上诉一审、二审均败诉
案例思考 ●1、公司创业初期的股权结构是否合理？ ·2、接受投资时，公司估值是否合理？股权结构 调整后是否合理？ ●3、对赌协议是否有效？是否合理？(3年上市) ●4、股权转让后，对赌义务是否可以转嫁？ ●5、创始人的公司公章被拿走，是否违法？ 。6、如何看待创业者的网上喊冤行为？ 博文明理·厚德济世 www.znufe.edu.cn
案例思考 ⚫ 1、公司创业初期的股权结构是否合理？ ⚫ 2、接受投资时，公司估值是否合理？股权结构 调整后是否合理？ ⚫ 3、对赌协议是否有效？是否合理？（3年上市） ⚫ 4、股权转让后，对赌义务是否可以转嫁？ ⚫ 5、创始人的公司公章被拿走，是否违法？ ⚫ 6、如何看待创业者的网上喊冤行为？
主要内容 ●第一节创业投资协议简介 ·第二节交易工具设计 ●第三节股权安排与股权交易结构 ·第四节治理结构安排 ●1 第五节签订创业投资协议 。附：创业投资协议的主要条款 博文明理·厚德济世 www.znufe.edu。cn
主要内容 ⚫ 第一节 创业投资协议简介 ⚫ 第二节 交易工具设计 ⚫ 第三节 股权安排与股权交易结构 ⚫ 第四节 治理结构安排 ⚫ 第五节 签订创业投资协议 ⚫ 附： 创业投资协议的主要条款
第一节创业投资协议概述 ●创业投资家经过对项目的评价选择，与创小业企业达 成投资意向后，便进入交易协议的起草和签订过程， 即双方开始按照各自的意愿设计交易结构(Deal Structuring). ● 从实质上说，创业投资是一个交易过程，要通过 定的契约表达交易的内容及交易的条件。 ● 由于创业投资家和创业企业站在不同角度，具有不 同追求，各自在交易结构设计时考虑的因素亦有所 不同。 博文明理·厚德济世 wwW.znufe.ed。cn
第一节 创业投资协议概述 ⚫ 创业投资家经过对项目的评价选择，与创业企业达 成投资意向后，便进入交易协议的起草和签订过程， 即双方开始按照各自的意愿设计交易结构(Deal Structuring)。 ⚫ 从实质上说，创业投资是一个交易过程，要通过一 定的契约表达交易的内容及交易的条件。 ⚫ 由于创业投资家和创业企业站在不同角度，具有不 同追求，各自在交易结构设计时考虑的因素亦有所 不同