第七章发行市场 一、股票发行市场的特点 股份公司发行股票的目的是为了筹措资 金，从具体出发点来看，又可分为以下几种 情况： 一是为了设立新的股份公司而发行股票，包括发起设立和募集 设立。 采取募集设立方式，则必须通过发行股票筹集社会资本，以便 达到预定的资本规模。 二是已设立的股份公司为增加资本而发行股票。 已设立的股份公司，为了扩大生产经营规模，需要扩充自有资 本，发行股票即是一种有效方式。 除了出于筹集资本的目的而发行股票外，也有与此无关的股票
第七章 发行市场 一、股票发行市场的特点 股份公司发行股票的目的是为了筹措资 金，从具体出发点来看，又可分为以下几种 情况： 一是为了设立新的股份公司而发行股票，包括发起设立和募集 设立。 采取募集设立方式，则必须通过发行股票筹集社会资本，以便 达到预定的资本规模。 二是已设立的股份公司为增加资本而发行股票。 已设立的股份公司，为了扩大生产经营规模，需要扩充自有资 本，发行股票即是一种有效方式。 除了出于筹集资本的目的而发行股票外，也有与此无关的股票
发行，包括以股票代替现金对股东进行利益 分配的股票发行，将公司债转换成股票的股 票发行，以及股票分割时的股票发行等。 股票的发行造就了股票发行市场。 股票发行市场的发行人，即为筹措资本 而发行股票的股份公司。股票发行公司简称为发行公司。 发行公司只有依据法定程序才能发行股票，而股票代表持有人 对该股份公司的部分所有权。 发行公司有两类：一类是只办理股票发行手续，却不申请上市 的发行公司；另一类是公开发行股票并办理上市手续的公司。 前者被称为非上市公司，后者为上市公司。 (一)发行公司有以下特点：(1)资本分成股份，并负责印制 成股票，对社会公开发行
发行，包括以股票代替现金对股东进行利益 分配的股票发行，将公司债转换成股票的股 票发行，以及股票分割时的股票发行等。 股票的发行造就了股票发行市场。 股票发行市场的发行人，即为筹措资本 而发行股票的股份公司。股票发行公司简称为发行公司。 发行公司只有依据法定程序才能发行股票，而股票代表持有人 对该股份公司的部分所有权。 发行公司有两类：一类是只办理股票发行手续，却不申请上市 的发行公司；另一类是公开发行股票并办理上市手续的公司。 前者被称为非上市公司，后者为上市公司。 （一）发行公司有以下特点：（1）资本分成股份，并负责印制 成股票，对社会公开发行
(2)财务公开。发行公司必须依据法和 证券交易法的有关规定，定期公开本公司的 财务报表；上市公司还必须按月公告营业额， 每季公告损益表。 此外，发行公司的经营者，包括董事、 监察人、经理人及大股东的股权也应公开。 (3)经营权公开。购买了公司股票的社会公众都有机会参与该 公司的的经营管理。 尤其是上市公司更应公开，任何人通过购买股票，可以参加董 事、监事的选举，从而分享发行公司的经营权。 (4)发行公司应具备相当的经营规模。为了保障投资人的利益， 发行公司除了与一般公司同样受有关主管机构的管理以外，还受证 券管理机构的特别监督与管理。 并且，各国还制订了有关的证券法规，对股票发行人应具备的 条件做了严格规定
（2）财务公开。发行公司必须依据法和 证券交易法的有关规定，定期公开本公司的 财务报表；上市公司还必须按月公告营业额， 每季公告损益表。 此外，发行公司的经营者，包括董事、 监察人、经理人及大股东的股权也应公开。 （3）经营权公开。购买了公司股票的社会公众都有机会参与该 公司的的经营管理。 尤其是上市公司更应公开，任何人通过购买股票，可以参加董 事、监事的选举，从而分享发行公司的经营权。 （4）发行公司应具备相当的经营规模。为了保障投资人的利益， 发行公司除了与一般公司同样受有关主管机构的管理以外，还受证 券管理机构的特别监督与管理。 并且，各国还制订了有关的证券法规，对股票发行人应具备的 条件做了严格规定
(二)股票投资人。在股票发行市场上， 股票发行人是资金的需求者，而股票投资人 即购买者便是资金的供给者。股票投资人， 包括个人投资者和机构投资者。具体投资人 大致有以下几种： 1、个人。个人投资者是发行公司股票 最广泛的需求者和购买人。 个人投资者具有分散性和流动性特点，其投资目的的是为了获 利。 每个个人都有权根据发行公司的经营状况、市场变化态势以及 个人的需要选择和变换自己持有的股票的种类和数量。 2、股份公司。股份公司不仅是股票发行人，同时亦可成为股 票的投资人。 特别是意欲吞并或控制某股份公司时，就须购买该公司
（二）股票投资人。在股票发行市场上， 股票发行人是资金的需求者，而股票投资人 即购买者便是资金的供给者。股票投资人， 包括个人投资者和机构投资者。具体投资人 大致有以下几种： 1、个人。个人投资者是发行公司股票 最广泛的需求者和购买人。 个人投资者具有分散性和流动性特点，其投资目的的是为了获 利。 每个个人都有权根据发行公司的经营状况、市场变化态势以及 个人的需要选择和变换自己持有的股票的种类和数量。 2、股份公司。股份公司不仅是股票发行人，同时亦可成为股 票的投资人。 特别是意欲吞并或控制某股份公司时，就须购买该公司
的股票。 3、各类金融机构。 无论是商业银行，还是各种非银行金融 机构，都可作为投资者，并从购买股票中获 取利润。 由于各类金融机构的资金拥有能力和特殊的经营地位，使其成 为发行市场上的主要需求者。 4、各种社会基金，如信托基金、退休基金、保险公司等非盈 利性社会团体，均可通过购买股票以达到保值和增值的目的。 5、随着经济国际化趋势的不断强化，股票的发行与买卖已经 超出了国界的限制，股票发行与买卖可以面向国外的个人或团体。 此外，国际性机构和团体也可成为股票投资人。 (三)股票中介人。股票中介人是介于股票发行人和
的股票。 3、各类金融机构。 无论是商业银行，还是各种非银行金融 机构，都可作为投资者，并从购买股票中获 取利润。 由于各类金融机构的资金拥有能力和特殊的经营地位，使其成 为发行市场上的主要需求者。 4、各种社会基金，如信托基金、退休基金、保险公司等非盈 利性社会团体，均可通过购买股票以达到保值和增值的目的。 5、随着经济国际化趋势的不断强化，股票的发行与买卖已经 超出了国界的限制，股票发行与买卖可以面向国外的个人或团体。 此外，国际性机构和团体也可成为股票投资人。 （三）股票中介人。股票中介人是介于股票发行人和
股票投资人之间的介绍人或代理人，习惯上 称为股票承销商。 它作为经营股票承销业务的中介机构， 在股票发行市场上起着沟通买卖、联结供求 的桥梁作用，是推动股票发行的主要力量。 充任承销商角色的具体机构不一， 大致有以下几种： 1、投资银行。在西方投资银行不同于一般的商业银行，它本 身从事投资业务，不能接受活期存款，不能承做普通放款；也不同 于我国的投资银行，不办理国际间筹措资金、转贷国外贷款业务。 投资银行并非真正的银行，它作为证券发行市场上发行人与投 资人之间的中介人，一方面通过代理证券发行和承销证券业务，帮 助股份公司筹集长期资金；另一方面将承销的大宗证券以小额卖给 其他公司或个人等投资者，并代理投资者的证券买卖
股票投资人之间的介绍人或代理人，习惯上 称为股票承销商。 它作为经营股票承销业务的中介机构， 在股票发行市场上起着沟通买卖、联结供求 的桥梁作用，是推动股票发行的主要力量。 充任承销商角色的具体机构不一， 大致有以下几种： 1、投资银行。在西方投资银行不同于一般的商业银行，它本 身从事投资业务，不能接受活期存款，不能承做普通放款；也不同 于我国的投资银行，不办理国际间筹措资金、转贷国外贷款业务。 投资银行并非真正的银行，它作为证券发行市场上发行人与投 资人之间的中介人，一方面通过代理证券发行和承销证券业务，帮 助股份公司筹集长期资金；另一方面将承销的大宗证券以小额卖给 其他公司或个人等投资者，并代理投资者的证券买卖
投资银行对发行人的责任是：提供咨询 协助筹资和制定稳定的融资决策；对投资人 的责任是：为他们提供发行人及其证券的全 面调查资料，选择可靠的证券形成投资判断。 投资银行从事的业务主要是：代理证券 发行，承购证券，经销证券，承做经纪业务， 提供咨询服务，提供利益保护，等等。 2、信托投资公司。是经营信托业务和证券业务的金融机构。 其业务范围主要是：办理信托、投资和其他有关业务。 健全完整的股票发行市场除应具备发行人、投资人、中介人三 个主要构成要素之外，还需要有发行保证人和证券管理机构，以保 护投资人利益，防止股票发行中的舞弊现象。 二、股票发行的条件：一般和特殊 股票的发行不是自由放任的，不是任何公司在任何时间
投资银行对发行人的责任是：提供咨询、 协助筹资和制定稳定的融资决策；对投资人 的责任是：为他们提供发行人及其证券的全 面调查资料，选择可靠的证券形成投资判断。 投资银行从事的业务主要是：代理证券 发行，承购证券，经销证券，承做经纪业务， 提供咨询服务，提供利益保护，等等。 2、信托投资公司。是经营信托业务和证券业务的金融机构。 其业务范围主要是：办理信托、投资和其他有关业务。 健全完整的股票发行市场除应具备发行人、投资人、中介人三 个主要构成要素之外，还需要有发行保证人和证券管理机构，以保 护投资人利益，防止股票发行中的舞弊现象。 二、股票发行的条件：一般和特殊 股票的发行不是自由放任的，不是任何公司在任何时间
任何地点和条件下都可以发行股票。。 股份公司发行股票必须具备一定的发行 条件，取得发行资格，并在办理必要手续以 后才能实施股票发行。 (一)股票发行的一般条件。 股份公司不论出于何种目的，采取任何发行方式，在股票发行 前都必须先向证券主管机关和有关银行或金融机构呈交申请文件。 包括： 1、股份公司章程。 主要内容有公司名称，地址，法定代表，业务经营范围，资本 总额，单位股金额，股权结构，公司管理体制和体系，公司经济效 益，收益分配以及其他需要说明的问题等。 2、发行股票申请书
任何地点和条件下都可以发行股票。 股份公司发行股票必须具备一定的发行 条件，取得发行资格，并在办理必要手续以 后才能实施股票发行。 （一）股票发行的一般条件。 股份公司不论出于何种目的，采取任何发行方式，在股票发行 前都必须先向证券主管机关和有关银行或金融机构呈交申请文件。 包括： 1、股份公司章程。 主要内容有公司名称，地址，法定代表，业务经营范围，资本 总额，单位股金额，股权结构，公司管理体制和体系，公司经济效 益，收益分配以及其他需要说明的问题等。 2、发行股票申请书
除股份公司章程的基本内容以外，还应 包括拟发行股票的名称，种类，数量，总额， 单位股金额，发行对象及其范围，工商注册 登记情况，发行股票的目的及其所筹资金的 用途，经济效益，分配方式及预计分配比例， 上级主管部门和有关金融机构的初审意见等。 3、发行股票说明书。 具体说明经营范围，资本构成，现有公司近三年来经营和负债 情况，发行股票的目的、用途及经济效益预测，公司的发展前景， 发行股票的种类数量面额及价格，公司的董事会构成及其成员情况， 大股东（拥有10%以上股份）的基本情况，股东的权利和义务，股 票发售的起止日期，其他需要说明的问题等。 4、股票承销合同。 公开向社会发行股票需有公司与承销证券业务的金融
除股份公司章程的基本内容以外，还应 包括拟发行股票的名称，种类，数量，总额， 单位股金额，发行对象及其范围，工商注册 登记情况，发行股票的目的及其所筹资金的 用途，经济效益，分配方式及预计分配比例， 上级主管部门和有关金融机构的初审意见等。 3、发行股票说明书。 具体说明经营范围，资本构成，现有公司近三年来经营和负债 情况，发行股票的目的、用途及经济效益预测，公司的发展前景， 发行股票的种类数量面额及价格，公司的董事会构成及其成员情况， 大股东（拥有10%以上股份）的基本情况，股东的权利和义务，股 票发售的起止日期，其他需要说明的问题等。 4、股票承销合同。 公开向社会发行股票需有公司与承销证券业务的金融
机构签订承销合同。 其内容应包括股票承销当事人的名称， 地址，法定代表人，承销金额，承销机构及 组织系统，承销方式及当事人的权利和义务， 承销费用，承销起止日期，承销剩余部分的 处理，承销款项的划付日期及方式，违约的 责任及赔偿，其他约定内容等。 5、会计师事务所或审计事务所及律师事务所、公证处审核的 资产报表、财务报表、经营状况的有关文件。 发行股票的公司及有关当事人提供的上述文件的内容必须齐全 完整，真实可靠，禁止有虚假欺诈等使他人误信的行为。 这有利于公司合法经营，提高社会信誉，有利于保护投资者的 利益，使投资者进行正确的分析和选择。 (二)初次发行股票的特殊条件
机构签订承销合同。 其内容应包括股票承销当事人的名称， 地址，法定代表人，承销金额，承销机构及 组织系统，承销方式及当事人的权利和义务， 承销费用，承销起止日期，承销剩余部分的 处理，承销款项的划付日期及方式，违约的 责任及赔偿，其他约定内容等。 5、会计师事务所或审计事务所及律师事务所、公证处审核的 资产报表、财务报表、经营状况的有关文件。 发行股票的公司及有关当事人提供的上述文件的内容必须齐全 完整，真实可靠，禁止有虚假欺诈等使他人误信的行为。 这有利于公司合法经营，提高社会信誉，有利于保护投资者的 利益，使投资者进行正确的分析和选择。 （二）初次发行股票的特殊条件