第九章企业重组与清算 ●一、 企业重组的概念及分类 ●二 企业并购 。三、 分离与剥离 。四、 债务重组 。五、企业清算 肌经分析
财务分析 第九章 企业重组与清算 ⚫ 一、企业重组的概念及分类 ⚫ 二、 企业并购 ⚫ 三、 分离与剥离 ⚫ 四、 债务重组 ⚫ 五、企业清算
企业重组的概念及分类 --概念 。广义的企业重组是指对企业生产经营各要素的 分拆、整合以及内部优化的过程，它的实质是 产权经营，是产权的流动和转移。狭义的企业 重组是指对国有企业改组为股份有限公司，并 申请上市的过程。 。广义企业重组包括企业资产重组、资本重组和 债务重组，也融合了企业分立、合并、收购、 控股、上市、破产处置等经营行为。 经分析
财务分析 企业重组的概念及分类 ----概念 ⚫ 广义的企业重组是指对企业生产经营各要素的 分拆、整合以及内部优化的过程，它的实质是 产权经营，是产权的流动和转移。狭义的企业 重组是指对国有企业改组为股份有限公司，并 申请上市的过程。 ⚫ 广义企业重组包括企业资产重组、资本重组和 债务重组，也融合了企业分立、合并、收购、 控股、上市、破产处置等经营行为
企业重组的概念及分类 资产重组，是指对一定范围内的资产进行分拆、整合或 优化组合的活动，它是企业重组的核心。资产是指企业 拥有或控制的能用货币计量的经济资源，包括各种财产 债权和其他权力。对资产重组的分析主要侧重于固定资 产重组、无形资产重组、长期投资重组。 ·债务重组，是指债权人与债务人对原债权与债务的重新 组织安排。债务重组可分为持续经营下的债务重组和非 持续经营下的债务重组。 股权重组，是指对企业股权的调整，是企业重组的内在 表现。它包括以股换股，发行新股票以扩大企业的资本 总量，调整企业的资本结构。 ●还包括：职工重组及管理体制重组 肌经分析
财务分析 企业重组的概念及分类 ⚫ 资产重组，是指对一定范围内的资产进行分拆、整合或 优化组合的活动，它是企业重组的核心。资产是指企业 拥有或控制的能用货币计量的经济资源，包括各种财产、 债权和其他权力。对资产重组的分析主要侧重于固定资 产重组、无形资产重组、长期投资重组。 ⚫ 债务重组，是指债权人与债务人对原债权与债务的重新 组织安排。债务重组可分为持续经营下的债务重组和非 持续经营下的债务重组。 ⚫ 股权重组，是指对企业股权的调整，是企业重组的内在 表现。它包括以股换股，发行新股票以扩大企业的资本 总量，调整企业的资本结构。 ⚫ 还包括：职工重组及管理体制重组
企业重组的概念及分类 --分类：扩张和剥离 兼并，就是指任何由两个或更多个实体形成一个经济 单位的交易。 。发盘收购，收购方要求目标企业的股东们交出他们所 拥有的股票或为他们所拥有的股票开价。 联营，相关公司的部分业务的合并。通常年限为10 15年或更短的期限。联营企业可以是一个独立的实体， 在这个实体中，联营各方以现金或其他方式进行投资。 分立，创造出了一个独立的新的法律实体，它的股份 按比例分配给母公司的股东。 剥离，是将企业的一部分出售给外部的第三方，并收 到现金或与之相当的报酬。 经分析
财务分析 企业重组的概念及分类 ----分类：扩张和剥离 ⚫ 兼并，就是指任何由两个或更多个实体形成一个经济 单位的交易。 ⚫ 发盘收购，收购方要求目标企业的股东们交出他们所 拥有的股票或为他们所拥有的股票开价。 ⚫ 联营，相关公司的部分业务的合并。通常年限为10～ 15年或更短的期限。联营企业可以是一个独立的实体， 在这个实体中，联营各方以现金或其他方式进行投资。 ⚫ 分立，创造出了一个独立的新的法律实体，它的股份 按比例分配给母公司的股东。 ⚫ 剥离，是将企业的一部分出售给外部的第三方，并收 到现金或与之相当的报酬
企业重组的概念及分类 -分类：破产重组 破产重组，包括企业倒闭和清算。清算是公司依 法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。 。破产还包括依法重组和调整。重组是企业依法进 行财务整顿后存活下来，而调整是在法庭之外， 由债权人与债务人进行和解存活下来。 重组和调整是资不抵债而需要破产的企业，经过 债务整顿实现资本结构重组。这种破产重组与调 整的作用表现在：(1)有利于债权人避免在破 产清算中因资不抵债而受损；(2)有利于职工 使其避免企业解散而引起的大量失业；(3)有 利于企业避免由于破产而带来的信誉受损。 肌经分析
财务分析 企业重组的概念及分类 ----分类：破产重组 ⚫ 破产重组，包括企业倒闭和清算。清算是公司依 法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。 ⚫ 破产还包括依法重组和调整。重组是企业依法进 行财务整顿后存活下来，而调整是在法庭之外， 由债权人与债务人进行和解存活下来。 ⚫ 重组和调整是资不抵债而需要破产的企业，经过 债务整顿实现资本结构重组。这种破产重组与调 整的作用表现在：（1）有利于债权人避免在破 产清算中因资不抵债而受损；（2）有利于职工， 使其避免企业解散而引起的大量失业；（3）有 利于企业避免由于破产而带来的信誉受损
企业并购机财务效应分析 -=-并购分类 ·横向并购、纵向并购、混合并购 。善意并购、敌意并购 。直接并购、间接并购 。产权并购、股权并购 各分析
财务分析 企业并购机财务效应分析 ----并购分类 ⚫ 横向并购、纵向并购、混合并购 ⚫ 善意并购、敌意并购 ⚫ 直接并购、间接并购 ⚫ 产权并购、股权并购
并购的财务效应 。减少交易成本 。降低资本成本，提高全业的负债能力 (产生一种共同担保作用) ● 控制自由现金流量，调整资本结构 ●税收效应 。资金杠杆效应，控制更多资产 肌经分析
财务分析 并购的财务效应 ⚫ 减少交易成本 ⚫ 降低资本成本，提高全业的负债能力 （产生一种共同担保作用） ⚫ 控制自由现金流量，调整资本结构 ⚫ 税收效应 ⚫ 资金杠杆效应，控制更多资产
并购目标的价值评估 --现金流量贴现法 NCF V NPV 1 (1+)月 NCF 年营业现 年资本，年追加的流 金净流量 性支出动资产投资 年营 年付 年所 〈年资本年追加的流 业收入现成本一 得税 性支出 动资产投资 年税 年折旧+ 无形资产、待摊 年资本，年追加的流 后利润 费用的推销额 性支出动资产投资 NCFn 各分析
财务分析 并购目标的价值评估 ----现金流量贴现法
目标公司的现金流量预测 目标公司的销售收入 最后一期的期间现金流量 减：1)销售成本 加：12)净资产的最终 减：2)管理费用 价值（出售或不出售） 减：3)折旧 13)等于最终价值 4)等于税前盈利 减：5)：所得税 6)等于净利润 加：7)折旧 减：8)对营运资本的净投资 减：9)固定资产的投资 加：10)由于固定资产投资新增效益 11)等于各期间净现金流 肌经分析
财务分析 目标公司的现金流量预测 目标公司的销售收入 减：1）销售成本 减：2）管理费用 减：3）折旧 4）等于税前盈利 减：5）：所得税 6）等于净利润 加：7）折旧 减：8）对营运资本的净投资 减：9）固定资产的投资 加：10）由于固定资产投资新增效益 11）等于各期间净现金流 最后一期的期间现金流量 加：12）净资产的最终 价值（出售或不出售） 13）等于最终价值
并购目标的价值评估 --市盈率法 目标企业的评估价值二税后利润X市盈率 普通股每股市价 税后利润X 普通股每股税后利润 营运资产的资本化价值二（预期息税前利润一预期负债利息-预期税款）》 X市盈率 目标企业的评估价值=营运资产的资本化价值+剥离资产的变卖价值 各分析
财务分析 并购目标的价值评估 ----市盈率法