有限责任公司授立、转让 02年4月【日，嘉利通有限责任公可，琼州市炼油厂、扬帆造纸有限责任公可、万 达电酵有限责任公司，圣邪诗移动电话有限责任公司五公司商议共同投烧建立宏意电磁灶有 限责任公司，总投货额为10000万元. 琼州市炼油厂以旧的厂房、设备折价2100万元 场飘造纸有限壹任公司出资2500万元、万达电韩有限责任公司出资800万元、圣雅诗 移动电话有限责任公司出资2500万元： 嘉利通有限责任公词以其拥有的生产改迹技术折价2100万元， 五方钓定，在6月1日前资金到位，由嘉利通有限责任公司负责办理公司登记手线。 到5月10日，嘉利通有限责任公司、琼州市炼油厂，桥帆迹纸有限责任公司、圣雅诗 移动电话有限责任公可按型合同规定办理了出资手续和财产权转移丁续，万达电脑有限责任 公司提出，因资金因难，要求退出。 万达电薪有限责任公司退出后，嘉利通有限责任公司与琼州市炼油厂各承担400万元出 货，公司还是成立了， 公司成立1年以后，扬帆造纸有限责任公可提出白己公可改造缺乏隆金，要求抽回白己 的出魔，条件是易意脑偿其他股东的经济规失各0万元。 客利通有限责任公司不同意。说：如果杨帆造纸有限责任公司抽回白己的出资，嘉利通 有限责任公司将自己所有的股权，全部转让给华夏有限责任公可。 对于嘉利通有限责任公司的转让要求，琼州市炼油厂、不雅诗移动电话有限责任公司不 同意。章州市炼油厂，圣雅诗移动电话有限责任公司要求在同等条件下，优先购买嘉利通有 限责任公司的股权。 有人提出： 1、在宏意电磁灶有限责任公司成立过程中，有不符合法律的规定的地方。 2、万达电脑有限责任公可与杨帆迹纸有限责任公司提出，因资金困难，要求退出。不 能够同意。 3,嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公可，是不可以的。 请对此提出保白己的意见。 餐考结论 1、股东琼州市练袖厂用工业产权出魔。其出资不符合法律的规定，应予调整
有限责任公司设立、转让 2002 年 4 月 1 日，嘉利通有限责任公司、琼州市炼油厂、扬帆造纸有限责任公司、万 达电脑有限责任公司，圣雅诗移动电话有限责任公司五公司商议共同投资建立宏意电磁灶有 限责任公司，总投资额为 10000 万元。 琼州市炼油厂以旧的厂房、设备折价 2100 万元； 扬帆造纸有限责任公司出资 2500 万元、万达电脑有限责任公司出资 800 万元、圣雅诗 移动电话有限责任公司出资 2500 万元。 嘉利通有限责任公司以其拥有的生产改造技术折价 2100 万元。 五方约定，在 6 月 1 日前资金到位，由嘉利通有限责任公司负责办理公司登记手续。 到 5 月 10 日，嘉利通有限责任公司、琼州市炼油厂、扬帆造纸有限责任公司、圣雅诗 移动电话有限责任公司按照合同规定办理了出资手续和财产权转移手续。万达电脑有限责任 公司提出，因资金困难，要求退出。 万达电脑有限责任公司退出后，嘉利通有限责任公司与琼州市炼油厂各承担 400 万元出 资，公司还是成立了。 公司成立 1 年以后，扬帆造纸有限责任公司提出自己公司改造缺乏资金，要求抽回自己 的出资。条件是愿意赔偿其他股东的经济损失各 50 万元。 嘉利通有限责任公司不同意。说：如果扬帆造纸有限责任公司抽回自己的出资，嘉利通 有限责任公司将自己所有的股权，全部转让给华夏有限责任公司。 对于嘉利通有限责任公司的转让要求，琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不 同意。琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司要求在同等条件下，优先购买嘉利通有 限责任公司的股权。 有人提出： 1、在宏意电磁灶有限责任公司成立过程中，有不符合法律的规定的地方。 2、万达电脑有限责任公司与扬帆造纸有限责任公司提出，因资金困难，要求退出。不 能够同意。 3、嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，是不可以的。 请对此提出你自己的意见。 参考结论 1、股东琼州市炼油厂用工业产权出资，其出资不符合法律的规定，应予调整
2、万达电脑有限责任公司要求是出，可以接受。 3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司要求恩出公司，是不可以的： 4、嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的眼权给华夏有限责任公可，必须经超过全 体股东的半数同意才有效。 5、如果享州市炼油厂、圣姓诗移动电话有限责任公司不用意，应该白己购买。 理论分析 1、股东醇州市炼油厂用工业产权出魔。比例己超过2%，因此，其出资不符合法律的 规定，应予调整。 《中华人民共和国公司法)第二十四条规定：“毅东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权，非专利技术、士地使用权作价出货。对作为出资的实物、工业产权，非专利技术 或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评 估作价，依国法律、行或法规的规定办理。 以工业产权、事专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公可注骨资本的百分之二 十，国家树采用高新技术成果有特别规定的除外。· 《公司登记管理若干付题的规定)第十一条规定：“以高新技术成果出鬓超过有限公司 注糖货本2如%的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评 估价格。 股东以十地使用权出魔，应当取得有关审批都门的数准，并按国家有关规定办理财产权 转移手续。” 2,万达电脑有限责任公可提出，因魔金困难。要求退出可以接受，但应略整其他发起 人的损失，万达电脑有限责任公司要求退出A公可，是在公司成立以前，几家发起人之间 是合同的关系。中途退出是进的行为，应该赌修其他发起人的提失。 3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司提出，因资金用难，要求退出公司，是不可以 的。即使愿意黯整他股东的经济损失，这个要求也不可以接受。股东的出蹙，己经合法地 变成了公可法人的注册资本，不可以抽回，除非公司解做或者破产。但是，股东的出资，可 以转让。 4、如果嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的般权给华夏有限责任公司，必须经超 过全体服东的半数同意才有效。 如果琼州市炼油厂，圣雅诗移动电话有限责任公司不门意嘉利通有限责任公司全部转让 自己所有的股权命华夏有限责任公司，应该自已购买：
2、万达电脑有限责任公司要求退出，可以接受。 3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司要求退出公司，是不可以的。 4、嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，必须经超过全 体股东的半数同意才有效。 5、如果琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意，应该自己购买。 理论分析 1、股东琼州市炼油厂用工业产权出资，比例已超过 20%，因此，其出资不符合法律的 规定，应予调整。 《中华人民共和国公司法》第二十四条规定："股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术 或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评 估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。" 《公司登记管理若干问题的规定》第十一条规定："以高新技术成果出资超过有限公司 注册资本 20％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评 估价格。 股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权 转移手续。" 2、万达电脑有限责任公司提出，因资金困难，要求退出可以接受。但应赔偿其他发起 人的损失。万达电脑有限责任公司要求退出 A 公司，是在公司成立以前，几家发起人之间 是合同的关系，中途退出是违约行为，应该赔偿其他发起人的损失。 3、公司成立后，扬帆造纸有限责任公司提出，因资金困难，要求退出公司，是不可以 的。即使愿意赔偿其他股东的经济损失，这个要求也不可以接受。股东的出资，已经合法地 变成了公司法人的注册资本，不可以抽回，除非公司解散或者破产。但是，股东的出资，可 以转让。 4、如果嘉利通有限责任公司全部转让自己所有的股权给华夏有限责任公司，必须经超 过全体股东的半数同意才有效。 如果琼州市炼油厂、圣雅诗移动电话有限责任公司不同意嘉利通有限责任公司全部转让 自己所有的股权给华夏有限责任公司，应该自己购买
《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：·股东之间可以相互转让其全部出资或者 部分出货， 股东向股东以外的人转让其出责时，必须经全体股东过半数同意：不同意转让的股东应 当购买该转让的出隆，如零不购买该转让的出隆，提为同意转让。 经服东同意转让的出魔，在问等条件下，其他服东对该出货有促先购买权，·
《中华人民共和国公司法》第三十五条规定："股东之间可以相互转让其全部出资或者 部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权